北京德恒（深圳）律师事务所

关于广东溢多利生物科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

授予价格调整及预留授予事项的法律意见

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电话：0755-88286488传真：0755-88286499邮编：518038北京德恒（深圳）律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的法律意见

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2025年限制性股票激励计划

授予价格调整及预留授予事项的法律意见

德恒 06F20250071-0003号

致：广东溢多利生物科技股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东溢多利生物科技

股份有限公司（以下简称“公司”或“溢多利”）的委托，担任专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）的相关规定，本所就溢多利2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”或“预留授予”）的相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等与公司本次激励计划相关的文件和材料，并得到申请机构如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述

和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

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本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等中国法律、法规、规范性文件和《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

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一、本次调整及本次授予事项的批准与授权

（一）2025年2月18日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（二）2025年2月18日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司

<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（三）2025年2月20日至2025年3月1日期间，公司对本次激励计划首

次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何对公司本次激励计划首次激励对象提出的异议。2025年3月3日，监事会就本次激励计划首次激励对象名单及公示情况发表了核查意见，并披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2025年3月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通

过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

（五）2025年 3月 8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《广东溢多利生物科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司已对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前六个月内买卖公司股票的行为进行了自查，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖

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的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

（六）2025年4月11日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

（七）2026年3月3日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会出具了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予激励对象名单的核查意见》，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

（八）2026年3月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过

了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司

2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》《自律监管指南第1号》和《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整原因

根据公司提供的文件及说明，公司于2025年5月12日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年6月24日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以截至2024年12月31日公司总股本480173861股（不含截至2024年12月31日公司股份回购专户已回购股份10887600股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币48017386.10元（含税）。本次利润分配

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不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。

由于公司回购专户中的股份不参与本次权益分派，按照公司总股本（含回购股份）计算的每10股派息（含税）=48017386.10元÷491061461股*10=0.977828元。

根据《股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定及公司2025年第一

次临时股东大会的授权，董事会对2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格进行调整。

（二）本次调整方法及结果

根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

根据上述调整方法，对本次激励计划第二类限制性股票授予价格进行调整，调整结果如下：

调整后授予价格=3.73-0.0977828=3.63元/股。

综上，本所律师认为，本次授予价格调整符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、本次授予的授予条件

根据《股权激励管理办法》及《激励计划》，本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件为：

（一）公司未发生如下任一情形：

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1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

根据公司与相关激励对象的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《股权激励管理办法》《自律监管指南第1号》和《激励计划》的相关规定。

四、本次授予的具体情况根据公司第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议与第八届董事会第十

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2025年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的法律意见六次会议审议通过的《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予的具体情况如下：

（一）本次授予的授予日：2026年3月6日。

（二）本次授予的授予数量：104万股。

（三）本次授予的授予人数：40人。

（四）本次授予的授予价格：人民币3.63元/股。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予数量、授予对象和授予价格符合《股权激励管理办法》《自律监管指南第1号》和《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及本次授予的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《自律监管指南第1号》和《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予；本次授予的授予日、授予对象、授予价格

和数量符合《股权激励管理办法》《自律监管指南第1号》和《激励计划》的相关规定。

本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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2025年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的法律意见》之签署页）

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负责人：

肖黄鹤

经办律师：

浦洪

经办律师：

何雪华年月日