苏州斯莱克精密设备股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为加强苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）关

联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司股东及中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公允、公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件和《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第三条关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第四条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联

方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章关联交易及关联人

第五条关联交易是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的

转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形

1式原则。关联交易可以是一次性交易（或称为偶发性关联交易），也可以是持续

性的关联交易（或称为经常性关联交易）。包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组

（九）签订许可协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第六条关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人

2或其他组织；

（四）持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第七条公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事及高级管理人员的除外。

第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或

者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第八条规定的情形之一的：

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第八条规定的情形之一的。

第十条公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基

于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、

3途径及程度。

公司应参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司应将更新的关联人情况及时向深圳证券交易所备案。

公司及其下属全资、控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十一条关联关系的确认应考虑在财务和经营决策中，有能力对公司直接

或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第十二条关联共同投资

（一）公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增

资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

（二）公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增

资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向上市公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关

系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

（三）公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例

现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

4第十三条日常关联交易

（一）公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分

交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

（二）公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。

（三）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关

联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。

第十四条关联购买和出售资产

（一）公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格

相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

（二）公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制

人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第十五条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实

际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

5制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第三章关联交易的决策

第十六条公司董事会决定公司与关联自然人在30万元人民币以上的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以上的关联交易。

第十七条公司股东大会审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值在5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。

第十八条公司关联人与公司签署关联交易协议，关联人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

6组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十条公司董事会就关联交易表决时，关联董事的回避和表决程序如下：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会过半数通过决议决定该董

事是否为关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议与其有重大利害关系的关联交易事项，也不得

代理其他董事行使表决权，董事会做出决议同意该等董事表决的除外；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，该次董事会会议由过半数的非关

联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；

（五）如董事会因关联董事回避不足法定人数而无法就拟议事项通过决议，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题

作出决定，由股东大会对该等交易作出相关决议。董事会应在将该议案递交股东大会审议的决议中说明董事会对该议案的审议情况并应记载关联董事对该议案的意见。

第二十一条公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

7（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十二条公司股东大会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序

如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议

决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）会议主持人应在股东大会会议开始时宣布关联股东的回避；

（四）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东有责任和义务如实作出说明；

（五）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表

决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》的相关规定表决；

（六）如有特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得有关监管机构的同意后，股东大会可以按照正常程序进行表决，并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明。

第四章关联交易的执行

第二十三条所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。

第二十四条关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东大会同意；

需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。

第五章关联交易的披露

第二十五条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关

8联交易，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十六条公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第二十七条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）

金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

第二十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审

议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第二十九条公司披露关联交易事项时，应当提交下列文件：

（一）交易基本情况文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事专门会议决议；

9（七）独立董事、保荐机构的意见；

（八）深圳证券交易所要求的其他文件。

公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十条公司披露关联交易的文件应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事专门会议决议和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格、交易结算方式、关联人在

交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）有助于说明交易实质的其他内容。

第三十一条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第二十五条、第二十六条或者

第二十七条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照本制度第二十五条、第二十六条或者第二十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

10第三十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则分别适用本制度第二十五条、第二十六条或者第二十七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本制度第二十五条、第二十六条或者第二十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十三条公司与关联人进行本制度第五条第（十二）项至第（十五）项

所列的与日常经营相关的关联交易事项时，按照下述规定进行披露和履行相关审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十五条、第二十六条或者第二十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十五条、第二十六条或者第二十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大

会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十五条、第二十六条或者

第二十七条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常

关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常

11关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十五条、

第二十六条或者第二十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十四条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易

价格、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十五条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十六条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向公司股票挂牌交易的证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。

第三十七条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构

对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确

定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十八条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十七条的规

定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限

12方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十九条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第六章救济措施及法律责任

第四十条监事会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司或者

股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东大会报告。

第四十一条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四十二条公司董事会及其他人员违反本办法规定实施关联交易的，给公

司造成损失的，相关人员应当予以赔偿；情节严重的，可提请董事会、股东大会罢免其职务。

13第七章附则

第四十三条本制度未尽事宜，按照国家现行有关法律、法规和规章、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。如本制度与国家日后颁布的法律、法规或经修订的《公司章程》相抵触时，执行新的国家法律、法规或经修订的《公司章程》的规定。

第四十四条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十五条本制度由董事会负责解释。董事会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。

第四十六条本制度的修改自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。

苏州斯莱克精密设备股份有限公司

2023年12月27日

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