苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程修正案

苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开第五届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议通过后方可生效。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅

《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文

件的规定，结合公司实际情况及发展需要，公司对《公司章程》中相关条款进行修订。具体修订内容如下：

原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款

第十条公司章程自生效之日起，即第十条公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其东可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，公他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十一条本章程所称其他高级管理第十一条公司根据中国共产党章

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、程的规定，设立共产党组织、开展党的财务负责人。活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）可转换公司债券转股；

证监会批准的其他方式。（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应

当根据国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所自律监管规则等规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十三条公司在下列情况下，可第二十三条公司不得收购本公司

以依照法律、行政法规、部门规章和本章股份。但是有下列情形之一的除外：

程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护本公司价值及股东

（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十九条公司董事、监事、高级第二十九条公司董事、监事、高级

管理人员、持有公司股份5%以上的股东，管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，前款所称董事、监事、高级管理人股东有权要求董事会在30日内执行。公员、自然人股东持有的股票或者其他具司董事会未在上述期限内执行的，股东有有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权为了公司的利益以自己的名义直接向子女持有的及利用他人账户持有的股票人民法院提起诉讼。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项；

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持

（十六）审议法律、行政法规、部门股计划；

规章或本章程规定应当由股东大会决定（十六）审议批准公司与关联人发的其他事项。生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条公司召开股东大会的地第四十四条公司召开股东大会的地

点为：公司住所地即苏州市吴中区胥口镇点为：公司住所地即苏州市吴中区胥口镇

孙武路1028号，或者股东大会通知中明孙武路1028号，或者股东大会通知中明确规定的地点。确规定的地点。发出股东大会通知后，无股东大会应当设置会场，以现场会议正当理由，股东大会现场会议召开地点形式召开。公司还将提供网络投票的方式不得变更。确需变更的，召集人应当在为股东参加股东大会提供便利。股东通过现场会议召开日前至少两个工作日公告上述方式参加股东大会的，视为出席。并说明原因。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条独立董事有权向董事会第四十六条独立董事有权向董事会

提议召开临时股东大会。独立董事应签署提议召开临时股东大会，独立董事行使该一份或数份同样格式内容的书面要求，提职权的，应当经全体独立董事过半数同请董事会召集临时股东大会，并阐明会议意。独立董事应签署一份或数份同样格式的议题。对独立董事要求召开临时股东大内容的书面要求，提请董事会召集临时股会的提议，董事会应当根据法律、行政法东大会，并阐明会议的议题。对独立董事规和本章程的规定，在收到提议后10日要求召开临时股东大会的提议，董事会应内提出同意或不同意召开临时股东大会当根据法律、行政法规和本章程的规定，的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第七十七条下列事项由股东大会以第七十七条下列事项由股东大会以

特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程及其附件（包

（二）公司的分立、合并、解散、清括股东大会议事规则、董事会议事规则算或者变更公司形式；及监事会议事规则）；（三）本章程的修改；（二）增加或者减少注册资本；

（四）公司在一年内购买、出售重大（三）公司合并、分立、解散或者资产，以资产总额和成交金额中的较高者变更公司形式；

作为计算标准，按交易类型连续十二个月（四）分拆所属子公司上市；

内累计金额达到最近一期经审计总资产（五）连续十二个月内购买、出售

30%的；重大资产或者担保金额超过公司最近一

（五）连续十二个月内担保金额超过期经审计总资产30%的；

公司最近一期经审计总资产30%的；（六）发行股票、可转换公司债券、

（六）股权激励计划；优先股以及中国证监会认可的其他证券

（七）主动撤回其股票在深圳证券交品种；

易所上市交易，并决定不再在证券交易所（七）回购股份用于减少注册资本；

交易；（八）重大资产重组；

（八）主动撤回其股票在深圳证券交（九）股权激励计划；

易所上市交易，并转而申请在其他交易场（十）调整或变更利润分配政策；

所交易或转让；（十一）公司股东大会决议主动撤

（九）法律、行政法规或本章程规定回其股票在本所上市交易、并决定不再的，以及股东大会以普通决议认定会对公在交易所交易或者转而申请在其他交易司产生重大影响的、需要以特别决议通过场所交易或转让；

的其他事项。（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第四项、第十一项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决

权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理

人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条股东（包括股东代理人）第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应当单的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的公司股份没有表决权，且公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以股东买入公司有表决权的股份违反

上有表决权股份的股东等主体可以作为《证券法》第六十三条第一款、第二款征集人，自行或者委托证券公司、证券服规定的，该超过规定比例部分的股份在务机构，公开请求股东委托其代为出席股买入后的三十六个月内不得行使表决东大会，并代为行使提案权、表决权等股权，且不计入出席股东大会有表决权的东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式股份总数。

公开征集股东权利。征集股东投票权应当公司董事会、独立董事、持有1%以向被征集人充分披露具体投票意向等信上有表决权股份的股东或者依照法律、行息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集政法规或者中国证监会的规定设立的投股东投票权。公司不得对征集投票权提出资者保护机构等主体可以作为征集人，自最低持股比例限制。行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；回避，该决议为终局决定；

（三）会议主持人应在股东大会会议（三）会议主持人应在股东大会会议开始时宣布关联股东的回避；开始时宣布关联股东的回避；

（四）股东大会在审议有关关联交易（四）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东有责任和义务如实作出说明；关联股东有责任和义务如实作出说明；

（五）股东大会对有关关联交易事项（五）股东大会对有关关联交易事项

进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决时，在扣除关联股东所代表的有表决表决权的股份数后，由出席股东大会的非权的股份数后，由出席股东大会的非关联关联股东按公司章程第七十五条规定表股东按《公司章程》的相关规定表决；

决；（六）如有特殊情况关联股东无法回

（六）如有特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得有关监管机构的同意避的，公司在征得有关监管机构的同意后，股东大会可以按照正常程序进行表后，股东大会可以按照正常程序进行表决，并在决议中对关联股东无法回避的特决，并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明。

殊情况予以说明。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十二条董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决，股东董事、监事候选人按以下方式和程序大会审议选举董事、非职工代表监事的提名：议案，应当对每位候选人逐个进行表决。

（一）董事会、单独持有或合并持有董事、监事候选人按以下方式和程序

公司有表决权股份总数3%以上的股东，提名：

有权提名董事（不含独立董事，本条以下（一）董事会、单独持有或合并持有同）候选人。监事会、单独持有或合并持公司有表决权股份总数3%以上的股东，有公司有表决权股份总数3%以上的股有权提名董事（不含独立董事，本条以下东，有权提名监事（不含由职工代表出任同）候选人。监事会、单独持有或合并持的监事，本条以下同）候选人；有公司有表决权股份总数3%以上的股

（二）提名人应当向董事会提供候选东，有权提名监事（不含由职工代表出任人有关本章程第五十六条规定的详细资的监事，本条以下同）候选人；

料，由董事会对提案进行审核，对于符合（二）提名人应当向董事会提供候选法律、法规和公司章程规定的提案，应提人有关本章程第五十六条规定的详细资交股东大会讨论，对于不符合上述规定的料，由董事会对提案进行审核，对于符合提案，不提交股东大会讨论，应当在股东法律、法规和公司章程规定的提案，应提大会上进行解释和说明；交股东大会讨论，对于不符合上述规定的

（三）职工代表监事由职工民主提名提案，不提交股东大会讨论，应当在股东并由职工代表大会选举产生；大会上进行解释和说明；

（四）董事会应当向股东提供候选董（三）职工代表监事由职工民主提名

事、监事有关本章程第五十六条规定的详并由职工代表大会选举产生；

细资料。（四）董事会应当向股东提供候选董独立董事按以下程序和规定提名：事、监事有关本章程第五十六条规定的详

（一）董事会、监事会、单独或者合细资料。

并持有公司已发行股份1%以上的股东有独立董事按以下程序和规定提名：

权提名独立董事候选人，并经股东大会选（一）董事会、监事会、单独或者合举产生；并持有公司已发行股份1%以上的股东有

（二）独立董事的提名人在提名前应权提名独立董事候选人，并经股东大会选当征得被提名人的同意。提名人应当充分举产生。依法设立的投资者保护机构可了解被提名人职业、学历、职称、详细的以公开请求股东委托其代为行使提名独

工作经历、全部兼职等情况，并对其担任立董事的权利。独立董事的资格和独立性发表意见，被提（二）独立董事的提名人在提名前应名人应当就其本人与公司之间不存在任当征得被提名人的同意。提名人应当充分何影响其独立客观判断的关系发表声明。了解被提名人职业、学历、职称、详细的在选举独立董事的股东大会召开前，董事工作经历、全部兼职等情况，并对其担任会应当按照规定公布上述内容。独立董事的资格和独立性发表意见，被提股东大会就选举董事、监事进行表决名人应当就其本人与公司之间不存在任时，根据本章程的规定或者股东大会的决何影响其独立客观判断的关系发表声明。

议，应当实行累积投票制。在选举独立董事的股东大会召开前，董事前款所称累积投票制是指股东大会会应当按照规定公布上述内容。

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应股东大会就选举董事、监事进行表决选董事或者监事人数相同的表决权，股东时，根据本章程的规定或者股东大会的决拥有的表决权可以集中使用。议，应当实行累积投票制。

公司累积投票制的实施细则如下：前款所称累积投票制是指股东大会

（一）股东大会选举董事或监事时，选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

实行累积投票制；选董事或者监事人数相同的表决权，股东

（二）通过累积投票制选举董事、监拥有的表决权可以集中使用。

事时，可以实行等额选举，即董事、监事公司累积投票制的实施细则如下：

候选人的人数等于拟选出的董事、监事人（一）股东大会选举董事或监事时，数；也可以实行差额选举，即董事、监事实行累积投票制；

候选人的人数多于拟选出的董事、监事人（二）通过累积投票制选举董事、监数；事时，可以实行等额选举，即董事、监事

（三）采用累积投票制的议案表决意候选人的人数等于拟选出的董事、监事人

向不设同意、反对、弃权选项；股东可以数；也可以实行差额选举，即董事、监事自由地在表决票中对具体的董事、监事候候选人的人数多于拟选出的董事、监事人

选人之间分配其表决权，既可分散投于多数；

人，也可集中投于一人；（三）采用累积投票制的议案表决意

（四）按照董事、监事候选人得票多向不设同意、反对、弃权选项；股东可以

少的顺序，从多到少根据拟选出的董事、自由地在表决票中对具体的董事、监事候监事人数，由得票较多者当选；选人之间分配其表决权，既可分散投于多

（五）当两名或两名以上董事、监事人，也可集中投于一人；候选人得票数相当，且其得票数在董事、（四）按照董事、监事候选人得票多

监事候选人中为最少时，如其全部当选将少的顺序，从多到少根据拟选出的董事、导致董事、监事人数超过该次股东大会应监事人数，由得票较多者当选；

选出的董事、监事人数时，股东大会应就（五）当两名或两名以上董事、监事上述得票相当的董事、监事候选人再次进候选人得票数相当，且其得票数在董事、行选举；如经再次选举后仍不能确定当选监事候选人中为最少时，如其全部当选将的董事、监事人选的，公司应将该等董事、导致董事、监事人数超过该次股东大会应监事候选人提交下一次股东大会进行选选出的董事、监事人数时，股东大会应就举。上述得票相当的董事、监事候选人再次进董事会应当向股东公告候选董事、监行选举；如经再次选举后仍不能确定当选

事的简历和基本情况。的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条股东大会对提案进行表第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十六条公司董事为自然人，有第九十六条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会采取不得担任入措施，期限尚未未满的；上市公司董事、监事、高级管理人员的

（七）被证券交易所公开认定为不适市场禁入措施，期限尚未届满；

合担任公司董事、监事和高级管理人员，（七）被证券交易场所公开认定为期限尚未届满；不适合担任上市公司董事、监事和高级

（八）法律、行政法规或部门规章规管理人员，期限尚未届满；

定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规违反本条规定选举、委派董事的，该定的其他内容。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该间出现本条情形的，公司解除其职务。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零一条董事可以在任期届满第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导于法定最低人数时，独立董事辞职导致董致独立董事人数少于董事会成员的三分事会或者其专门委员会中独立董事所占

之一或者独立董事中没有会计专业人士比例不符合相关法规或本章程的规定，时，在改选出的董事就任前，原董事仍应或者独立董事中欠缺会计专业人士的，当依照法律、行政法规、部门规章和本章拟辞职的董事应当依照法律、行政法规、程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，继续履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职职责至新任独立董事产生之日。独立董报告送达董事会时生效。事辞职或被解除职务的公司应当自事实发生之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条公司建立独立董事制第一百零五条公司建立《独立董事度。独立董事应按照法律、行政法规及部工作制度》。独立董事应按照法律、行门规章的有关规定执行。政法规、部门规章以及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。

第一百零八条董事会行使下列职第一百零八条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事对外担保事项、委托理财、关联交易、对项；外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董（十）决定聘任或者解聘公司总经

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者理、董事会秘书及其他高级管理人员，解聘公司副总经理、财务负责人等高级管并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

（十一）制订公司的基本管理制度；理、财务负责人等高级管理人员，并决定

（十二）制订本章程的修改方案；其报酬事项和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十二）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十四）向股东大会提请聘请或更换并检查总经理的工作；为公司审计的会计师事务所；

（十六）决定因本章程第二十三条第（十五）听取公司总经理的工作汇报

（三）项、第（五）项、第（六）项规定并检查总经理的工作；

的情形收购公司股份（十六）决定因本章程第二十三条第

（十七）法律、行政法规、部门规章、（三）项、第（五）项、第（六）项规定本章程或股东大会授予的其他职权。的情形收购公司股份

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会应当确定对第一百一十一条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，担保事项、委托理财、关联交易、对外捐建立严格的审查和决策程序；重大投资项赠的权限，建立严格的审查和决策程序；

目应当组织有关专家、专业人员进行评重大投资项目应当组织有关专家、专业人审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东大会批准。

在股东大会的权限以下，董事会审议在股东大会的权限以下，董事会审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）批准符合下列标准（提供担保、提供财务之一的交易行为：资助、受赠现金资产除外）之一的交易行

（一）交易涉及的资产总额占上为：

市公司最近一期经审计总资产的10%以（一）交易涉及的资产总额占上上，该交易涉及的资产总额同时存在账面市公司最近一期经审计总资产的10%以值和评估值的，以较高者作为计算数据。上，该交易涉及的资产总额同时存在账面其中，一年内购买、出售重大资产超过公值和评估值的，以较高者作为计算数据。

司最近一期经审计总资产30%的事项，应其中，一年内购买、出售重大资产超过公当由董事会作出决议，提请股东大会以特司最近一期经审计总资产30%的事项，应别决议审议通过；当由董事会作出决议，提请股东大会以特

（二）交易标的(如股权)在最近一个别决议审议通过；

会计年度相关的营业收入占上市公司最（二）交易标的(如股权)在最近一个

近一个会计年度经审计营业收入的10％会计年度相关的营业收入占上市公司最以上，且绝对金额超过一千万元；近一个会计年度经审计营业收入的10％

（三）交易标的(如股权)在最近一个以上，且绝对金额超过一千万元；

会计年度相关的净利润占上市公司最近（三）交易标的(如股权)在最近一个

一个会计年度经审计净利润的10％以会计年度相关的净利润占上市公司最近上，且绝对金额超过一百万元；一个会计年度经审计净利润的10％以

（四）交易的成交金额（含承担债务上，且绝对金额超过一百万元；和费用）占上市公司最近一期经审计净资（四）交易的成交金额（含承担债务产的10％以上，且绝对金额超过一千万和费用）占上市公司最近一期经审计净资元；产的10％以上，且绝对金额超过一千万

（五）交易产生的利润占上市公司最元；

近一个会计年度经审计净利润的10％以（五）交易产生的利润占上市公司最上，且绝对金额超过一百万元。近一个会计年度经审计净利润的10％以上述指标计算中涉及的数据如为负上，且绝对金额超过一百万元。

值，取其绝对值计算。公司单方面获得利上述指标计算中涉及的数据如为负益的交易，包括受赠现金资产、获得债务值，取其绝对值计算。公司单方面获得利减免等，可免于按照上述规定履行股东大益的交易，包括受赠现金资产、获得债务会审议程序。减免等，可免于按照上述规定履行股东大

（六）决定未达到本章程第四十一条会审议程序。

规定须经股东大会审议通过的对外担保（六）决定未达到本章程第四十一条事项标准的公司其他对外担保事项。上述规定须经股东大会审议通过的对外担保对外担保事项应经出席董事会会议的三事项标准的公司其他对外担保事项。上述分之二以上董事同意并经全体独立董事对外担保事项应经出席董事会会议的三三分之二以上同意。分之二以上董事同意并经全体独立董事

（七）决定公司与关联自然人在30三分之二以上同意。

万元人民币以上的关联交易，以及与关联（七）决定公司与关联自然人在30法人发生的交易金额在300万元人民币万元人民币以上的关联交易，以及与关联以上，且占公司最近一期经审计净资产绝法人发生的交易金额在300万元人民币对值在0.5%以上的关联交易。公司与关以上，且占公司最近一期经审计净资产绝联人发生的交易金额在3000万元人民币对值在0.5%以上的关联交易。公司与关以上、且占公司最近一期经审计净资产绝联人发生的交易金额在3000万元人民币对值在5%以上的关联交易（公司获赠现以上、且占公司最近一期经审计净资产绝金资产和提供担保除外），应经股东大会对值在5%以上的关联交易（公司获赠现审议。金资产和提供担保除外），应经股东大会

（八）公司提供财务资助，应当经出审议。公司为关联人提供担保的，不论

席董事会会议的三分之二以上董事同意数额大小，均应当在董事会审议通过后并作出决议，及时履行信息披露义务。财提交股东大会审议。

务资助事项属于下列情形之一的，应当在（八）公司提供财务资助，应当经出董事会审议通过后提交股东大会审议：席董事会会议的三分之二以上董事同意

1、被资助对象最近一期经审计的资并作出决议，及时履行信息披露义务。财

产负债率超过70%；务资助事项属于下列情形之一的，应当在

2、单次财务资助金额或者连续十二董事会审议通过后提交股东大会审议：

个月内提供财务资助累计发生金额超过1、被资助对象最近一期经审计的资公司最近一期经审计净资产的10%；产负债率超过70%；

3、深交所或者公司章程规定的其他2、单次财务资助金额或者连续十二情形。公司资助对象为公司合并报表范围个月内提供财务资助累计发生金额超过内且持股比例超过50%的控股子公司，免公司最近一期经审计净资产的10%；

于根据前述规定履行股东大会或董事会3、深圳证券交易所或者公司章程规审议程序。定的其他情形。公司资助对象为公司合并

（九）股东大会授予的其他投资、决报表范围内且持股比例超过50%的控股策权限。子公司，免于根据前述规定履行股东大会上述指标涉及的数据如为负值，取其或董事会审议程序。

绝对值计算。交易标的为股权，且购买或（九）股东大会授予的其他投资、决出售该股权将导致公司合并报表范围发策权限。

生变更的，该股权对应公司的全部资产和上述指标涉及的数据如为负值，取其营业收入视为上述交易涉及的资产总额绝对值计算。交易标的为股权，且购买或和与交易标的相关的营业收入。出售该股权将导致公司合并报表范围发上述交易属于购买、出售资产的，则生变更的，该股权对应公司的全部资产和不含购买原材料、燃料和动力以及出售产营业收入视为上述交易涉及的资产总额

品、商品等与日常经营相关的资产，但资和与交易标的相关的营业收入。

产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍上述交易属于购买、出售资产的，则包含在内。不含购买原材料、燃料和动力以及出售产法律、法规、部门规章或股票上市规品、商品等与日常经营相关的资产，但资则规定应当提交股东大会审议的事项，董产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍事会应当按照规定提交股东大会审议。包含在内。

法律、法规、部门规章或股票上市规

则规定应当提交股东大会审议的事项，董事会应当按照规定提交股东大会审议。

第一百一十五条公司董事会下设战第一百一十五条公司董事会下设战

略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员略、审计、提名、薪酬与考核委员会，也会。专门委员会对董事会负责，依照本章可以根据需要另设其他委员会或者调整程和董事会授权履行职责，提案应当提交现有委员会。专门委员会对董事会负责，董事会审议决定。专门委员会成员全部由依照本章程和董事会授权履行职责，提案董事组成，其中审计委员会、薪酬和考核应当提交董事会审议决定。专门委员会成委员会中独立董事应占多数并担任召集员全部由董事组成，其中审计委员会成员人，审计委员会的召集人应当为会计专业为不在公司担任高级管理人员的董事。

人士。审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。

第一百一十七条审计委员会的主要第一百一十七条审计委员会负责

职责是：审核公司财务信息及其披露、监督及评

（一）提议聘请或更换外部审计机估内外部审计工作和内部控制，下列事构；项应当经审计委员会全体成员过半数同

（二）监督公司的内部审计制度及意后，提交董事会审议：

其实施；（一）披露财务会计报告及定期报

（三）负责公司的内部审计与外部告中的财务信息、内部控制评价报告；

审计之间的沟通；（二）聘用或者解聘承办公司审计

（四）审核公司的财务信息及其披业务的会计师事务所；

露；（三）聘任或者解聘公司财务负责

（五）审查公司的内控制度。人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监

会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百一十八条提名委员会的主要第一百一十八条提名委员会负责

职责是：拟定董事、高级管理人员的选择标准和

（一）研究董事、总经理人员的选程序，对董事、高级管理人员人选及其

择标准和程序并提出建议；任职资格进行遴选、审核，并就下列事

（二）广泛搜寻合格的董事和总经项向董事会提出建议：

理人员的人选；（一）提名或者任免董事；

（三）对董事候选人和总经理人选（二）聘任或者解聘高级管理人员；

进行审查并提出建议。（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十九条薪酬与考核委员会第一百一十九条薪酬与考核委员

的主要职责是：会负责制定董事、高级管理人员的考核

（一）研究董事与总经理人员考核标准并进行考核，制定、审查董事、高的标准，进行考核并提出建议；级管理人员的薪酬政策与方案，并就下

（二）研究和审查董事、高级管理列事项向董事会提出建议：

人员的薪酬政策与方案。（一）董事、高级管理人员的薪酬；

在董事会或薪酬与考核委员会对董（二）制定或者变更股权激励计划、

事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事员工持股计划，激励对象获授权益、行应当回避。董事报酬的数额和方式由董事使权益条件成就；

会提出方案报请股东大会决定。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监

会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条董事会应当对会议所第一百三十条董事会及其专门委

议事项的决定做成会议记录，出席会议的员会、独立董事专门会议应当对会议所议董事和董事会秘书及会议记录人应当在事项的决定做成会议记录，出席会议的董会议记录上签名。出席会议的董事有权要事和董事会秘书及会议记录人应当在会求在记录上对其在会议上的发言作出某议记录上签名。出席会议的董事有权要求种说明性记载。在记录上对其在会议上的发言作出某种董事会会议记录作为公司档案保存，说明性记载。

保存期限不少于10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十四条在公司控股股东单第一百三十四条在公司控股股东单

位担任除董事、监事以外其他行政职务的位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十二条高级管理人员执行第一百四十二条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十七条监事应当保证公司第一百四十七条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十八条公司在每一会计年第一百五十八条公司在每一会计度结束之日起4个月内向中国证监会和年度结束之日起四个月内向中国证监会证券交易所报送年度财务会计报告在每和深圳证券交易所报送并披露年度报

一会计年度前6个月结束之日起2个月内告，在每一会计年度上半年结束之日起向中国证监会派出机构和证券交易所报两个月内向中国证监会派出机构和深圳

送半年度财务会计报告在每一会计年度证券交易所报送并披露半年度报告，在前3个月和前9个月结束之日起的1个月每个会计年度的前三个月、前九个月结内向中国证监会派出机构和证券交易所束之日起一个月内向中国证监会派出机报送季度财务会计报告。构和深圳证券交易所报送并披露季度报上述财务会计报告按照有关法律、行告。

政法规及部门规章的规定进行编制。上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百八十条公司合并，应当由合第一百八十条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报中国证监会或深圳证券交易所指定的法纸上公告。债权人自接到通知书之日起定信息披露媒体上公告。债权人自接到通

30日内，未接到通知书的自公告之日起知书之日起30日内，未接到通知书的自

45日内，可以要求公司清偿债务或者提公告之日起45日内，可以要求公司清偿供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司分立，其财产第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在中国10日内通知债权人，并于30日内在中国

证监会或深圳证券交易所指定的报纸上证监会或深圳证券交易所指定的法定信公告。息披露媒体上公告。

第一百八十四条公司需要减少注册第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清资本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议

之日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起法定信息披露媒体上公告。债权人自接到

30日内，未接到通知书的自公告之日起通知书之日起30日内，未接到通知书的

45日内，有权要求公司清偿债务或者提自公告之日起45日内，有权要求公司清供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。定的最低限额。

第一百九十条清算组应当自成立之第一百九十条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报中国证监会或深圳证券交易所指定的法纸上公告。债权人应当自接到通知书之日定信息披露媒体上公告。债权人应当自接起30日内，未接到通知书的自公告之日到通知书之日起30日内，未接到通知书起45日内，向清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的有其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

变更后的经营范围最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。其他条款不变，继续有效，上述修改尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。

苏州斯莱克精密设备股份有限公司

2023年12月27日