斯莱克:关于修订公司章程、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：300382证券简称：斯莱克公告编号：2025-086

苏州斯莱克精密设备股份有限公司

关于修订《公司章程》、修订及制定

公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月25日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，并于同日召开第六届监事会第十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

一、修订原因及依据

为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。综上，公司对《公司章程》及公司部分治理制度进行相应修订、制定。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司章程指引》，结合公司自身的实际情况，对《公司章程》的部分内容作了修订：

原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织人的合法权益，规范公司的组织和行和行为，根据《中华人民共和国公司法》为，根据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证下简称“《公司法》”）、《中华人民券法》”）和其他有关规定，制定本章共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）程。

和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于2014年1月8日经第三条公司于2014年1月8日经中国证券监督管理委员会证监许可中国证券监督管理委员会证监许可

【2014】67号文批准，首次向社会公众【2014】67号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股13309247股，并发行人民币普通股13309247股，并于2014年1月29日在深圳证券交易于2014年1月29日在深圳证券交易所创业板上市。所创业板上市。

公司股票被终止上市后公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。除法律法规及深圳证券交易所有关规则另有规定外公司不得修改此款规定。

第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的人。董事长辞任的，视为同时辞去法定董事为公司的法定代表人。董事长为代代表人。法定代表人辞任的，公司应当表公司执行公司事务的董事。

在法定代表人辞任之日起三十日内确法定代表人的产生、变更办法为：

定新的法定代表人。法定代表人的产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

新增本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本章程，股东可以起文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、总经理和其他总经理和其他高级管理人员，股东可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公起诉公司，公司可以起诉股东、董事、司可以起诉股东、董事和高级管理人监事、总经理和其他高级管理人员。员。

本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称其他高级管

指公司的副总经理、董事会秘书、财务理人员是指公司的副总经理、董事会秘负责人。书、财务负责人。

第十六条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十九条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总

64839.9994万股，每股面值一元人民数为64839.9994万股，公司的股本结币，全部为人民币普通股。构为：普通股64839.9994万股。

第二十条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不得为他人取司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

得本公司的股份提供赠与、借款、担保垫资、担保、补偿或借款等形式，为他以及其他财务资助，公司实施员工持股人取得本公司或者其母公司的股份提计划的除外。供财务资助，公司实施员工持股计划的为公司利益，经股东会决议，或者除外。

董事会按照本章程或者股东会的授权为公司利益，经股东会决议，或者作出决议，公司可以为他人取得本公司董事会按照本章程或者股东会的授权的股份提供财务资助，但财务资助的累作出决议，公司可以为他人取得本公司计总额不得超过已发行股本总额的百或者其母公司的股份提供财务资助，但分之十。董事会作出决议应当经全体董财务资助的累计总额不得超过已发行事的三分之二以上通过。股本总额的10%。董事会作出决议应当违反前两款规定，给公司造成损失经全体董事的三分之二以上通过。

的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）可转换公司债券转股；（五）可转换公司债券转股；

（六）法律、行政法规规定以及中（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。

…………

第二十四条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他者法律、行政法规和中国证监会认可的方式进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定规定的情形收购本公司股份的，应当通的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十

三条第一款第（一）项、第（二）项规五条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第东会决议；公司因本章程第二十三条第

一款第（三）项、第（五）项、第（六）一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，应当依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

议决议。公司依照本章程第二十五条第一公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十八条……第三十条……

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向公当向公司申报所持有的公司的股份及司申报所持有的公司的股份及其变动

其变动情况，在就任时确定的任职期间情况，在就任时确定的任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持有公让的股份不得超过其所持有本公司同司股份总数的25%；所持公司股份自公一类别股份总数的25%；所持公司股份司股票上市交易之日起1年内不得转自公司股票上市交易之日起1年内不得让。上述人员离职后半年内，不得转让转让。上述人员离职后半年内，不得转其所持有的公司股份。让其所持有的公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制

转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十九条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、高级管理

级管理人员、持有公司股份5%以上的人员、持有公司股份5%以上的股东，股东，将其持有的公司股票在买入后6将其持有的公司股票或者其他具有股个月内卖出，或者在卖出后6个月内又权性质的证券在买入后6个月内卖出，买入，由此所得收益归公司所有，公司或者在卖出后6个月内又买入，由此所董事会将收回其所得收益。但是，证券得收益归公司所有，公司董事会将收回公司因包销购入售后剩余股票而持有其所得收益。但是，证券公司因包销购

5%以上股份的以及有中国证监会规定入售后剩余股票而持有5%以上股份的

的其他情形的，卖出该股票不受6个月以及有中国证监会规定的其他情形的时间限制。除外。

前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、高级管理人员、

人员、自然人股东持有的股票或者其他自然人股东持有的股票或者其他具有

具有股权性质的证券，包括其配偶、父股权性质的证券，包括其配偶、父母、母、子女持有的及利用他人账户持有的子女持有的及利用他人账户持有的股股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行公司董事会不按照本条第一款规的，股东有权要求董事会在30日内执定执行的，股东有权要求董事会在30行。公司董事会未在上述期限内执行日内执行。公司董事会未在上述期限内的，股东有权为了公司的利益以自己的执行的，股东有权为了公司的利益以自名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的执行的，负有责任的董事依法承担连带规定执行的，负有责任的董事依法承担责任。连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结

提供的凭证建立股东名册，股东名册是算机构提供的凭证建立股东名册，股东证明股东持有公司股份的充分证据。股名册是证明股东持有公司股份的充分东按其所持有股份的种类享有权利，承证据。股东按其所持有股份的类别享有担义务；持有同一种类股份的股东，享权利，承担义务；持有同一类别股份的有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

…………

第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东会，并参加或者委派股东代理人参加股东会，行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，对公财务会计报告，符合规定的股东可以查司的经营提出建议或者质询；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。

连续180日以上单独或者合计持有股东提出查阅前述有关信息或者

公司3%以上股份的股东要求查阅公司索取资料的，应当向公司提供证明其持的会计账簿、会计凭证的应当向公司有公司股份的种类以及持股数量的书

提出书面请求说明目的。公司有合理面文件，公司经核实股东身份后按照股根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证东的要求予以提供。

有不正当目的可能损害公司合法利股东查阅前款规定的材料，可以委益的可以拒绝提供查阅并应当自托会计师事务所、律师事务所等中介机股东提出书面请求之日起15日内书面构进行。股东及其委托的会计师事务答复股东并说明理由。公司拒绝提供查所、律师事务所等中介机构查阅、复制阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。有关材料，应当遵守有关保护国家秘股东查阅前款规定的材料，可以委密、商业秘密、个人隐私、个人信息等托会计师事务所、律师事务所等中介机法律、行政法规的规定。

构进行。第三十五条股东要求查阅、复制股东及其委托的会计师事务所、律公司有关材料的应当遵守《公司法》

师事务所等中介机构查阅、复制有关材《证券法》等法律、行政法规的规定。

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的适用前述规定。公司股东查阅、复制相关材料的应当遵守

《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十四条……第三十六条……

未被通知参加股东会会议的股东董事会、股东等相关方对股东会决

自知道或者应当知道股东会决议作出议的效力存在争议的，应当及时向人民之日起六十日内，可以请求人民法院撤法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决销；自决议作出之日起一年内没有行使议等判决或者裁定前，相关方应当执行撤销权的，撤销权消灭。股东会决议。公司、董事和高级管理人有下列情形之一的，公司股东会、员应当切实履行职责，确保公司正常运董事会的决议不成立：作。

（一）未召开股东会、董事会会议人民法院对相关事项作出判决或

作出决议；者裁定的，公司应当依照法律、行政法

（二）股东会、董事会会议未对决规、中国证监会和深圳证券交易所的规

议事项进行表决；定履行信息披露义务，充分说明影响，

（三）出席会议的人数或者所持表并在判决或者裁定生效后积极配合执

决权数未达到本法或者本章程规定的行。涉及更正前期事项的，将及时处理人数或者所持表决权数；并履行相应信息披露义务。

（四）同意决议事项的人数或者所第三十七条有下列情形之一的，持表决权数未达到本法或者本章程规公司股东会、董事会的决议不成立：

定的人数或者所持表决权数。（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或合计持有公司1%以上股份的

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股东有权书面请求审计委员会向人民司职务时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

程的规定，给公司造成损失的，股东可司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉

司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东有权为了公司的利益以自己会使公司利益受到难以弥补的损害的，的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造以自己的名义直接向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以公司全资子公司的董事、监事、高依照前两款的规定向人民法院提起诉

级管理人员有前条规定情形，或者他人讼。

侵犯公司全资子公司合法权益造成损公司全资子公司的董事、监事、高失的，有限责任公司的股东、股份有限级管理人员执行职务违反法律、行政法公司连续180日以上单独或者合计持规或者本章程的规定，给公司造成损失有公司1%以上股份的股东，可以依照的，或者他人侵犯公司全资子公司合法前款规定书面请求全资子公司的监事权益造成损失的，连续180日以上单独会、董事会向人民法院提起诉讼或者以或者合计持有公司1%以上股份的股

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义第四十条……

务：（二）依其所认购的股份和入股方

（一）遵守法律、行政法规和本章式缴纳股款；

程；（三）除法律、法规规定的情形外，

（二）依其所认购的股份和入股方不得抽回其股本；

式缴纳股金；（四）不得滥用股东权利损害公司

（三）除法律、法规规定的情形外，或者其他股东的利益；不得滥用公司法不得退股；人独立地位和股东有限责任损害公司

（四）不得滥用股东权利损害公司债权人的利益；

或者其他股东的利益；不得滥用公司法（五）法律、行政法规及本章程规人独立地位和股东有限责任损害公司定应当承担的其他义务。

债权人的利益；第四十一条公司股东滥用股东权

公司股东滥用股东权利给公司或利给公司或者其他股东造成损失的，应者其他股东造成损失的，应当依法承担当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公赔偿责任。司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司股东滥用公司法人独立地位债务，严重损害公司债权人利益的，应和股东有限责任，逃避债务，严重损害当对公司债务承担连带责任。

公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司

实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依……法行使下列职权：

（八）修改本章程；……

（九）对公司聘用、解聘会计师事（八）对公司聘用、解聘承办公司务所作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十一条规定的（九）审议批准本章程第四十七条

对外担保事项；规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、（十）审议公司在一年内购买、出出售重大资产超过公司最近一期经审售重大资产超过公司最近一期经审计

计总资产30%的事项；总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用（十一）审议批准变更募集资金用途事项；途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；持股计划；

（十四）审议批准公司与关联人发（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担生的交易（提供担保除外）金额在3000保除外）金额在3000万元以上，且占万元以上，且占公司最近一期经审计净公司最近一期经审计净资产绝对值5%资产绝对值5%以上；

以上；……

……

第四十一条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会为，须经董事会审议通过后提交股东会审议：审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经（一）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司（二）公司及其控股子公司的对外

的对外担保总额，超过最近一期经审计担保总额，超过最近一期经审计净资产净资产的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超（四）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的50%且过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超（五）公司及其控股子公司提供的

过公司最近一期经审计总资产的30%；担保总额，超过公司最近一期经审计总

（六）对股东、实际控制人及其关资产30%以后提供的任何担保；联方提供的担保；（六）公司在一年内向他人提供担

（七）法律、行政法规、部门规章保的金额超过公司最近一期经审计总

或本章程规定的其他担保情形。资产30%的担保；

董事会审议担保事项时，必须经出（七）对股东、实际控制人及其关席董事会会议的三分之二以上董事审联方提供的担保；

议同意。股东会审议前款第（五）项担（八）深圳证券交易所或本章程规保事项时，必须经出席会议的股东所持定的其他担保情形。

表决权的三分之二以上通过。董事会审议担保事项时，必须经出股东会在审议为股东、实际控制人席董事会会议的三分之二以上董事审

及其关联人提供的担保议案时，该股东议同意。股东会审议前款第（六）项担或者受该实际控制人支配的股东，不得保事项时，必须经出席会议的股东所持参与该项表决，该项表决由出席股东会表决权的三分之二以上通过。

的其他股东所持表决权的过半数通过。……公司为全资子公司提供担保，或者公司提供对外担保，应严格按照相为控股子公司提供担保且控股子公司关法律、法规及本章程的规定执行。公其他股东按所享有的权益提供同等比司董事会视公司的损失、风险大小、情例担保，属于本条第一款第（一）至（四）节轻重决定给予有过错的责任人相应项情形的，可以豁免提交股东会审议。的处分。

第四十三条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东会：临时股东会：

…………

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（持股股数按股东提出书面要以上股份的股东请求时；求日计算）的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章

（六）独立董事提议召开时；或本章程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条第五十条

…………

股东会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过为股东参加股东会提供便利。股东会除上述方式参加股东会的，视为出席。设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条股东会会议由董事会第五十二条董事会应当在规定的召集。期限内按时召集股东会。

董事会不能履行或者不履行召集独立董事有权向董事会提议召开

股东会会议职责的，监事会应当及时召临时股东会，独立董事行使该职权的，集和主持；监事会不召集和主持的，连应当经全体独立董事过半数同意。独立续90日以上单独或者合计持有公司董事应签署一份或数份同样格式内容

10%以上股份的股东可以自行召集和的书面要求，提请董事会召集临时股东主持。会，并阐明会议的议题。对独立董事要独立董事有权向董事会提议召开求召开临时股东会的提议，董事会应当临时股东会，独立董事行使该职权的，根据法律、行政法规和本章程的规定，应当经全体独立董事过半数同意。独立在收到提议后10日内提出同意或者不董事应签署一份或数份同样格式内容同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的书面要求，提请董事会召集临时股东……会，并阐明会议的议题。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第四十七条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会有权向董提议召开临时股东会，并应当以书面形事会提议召开临时股东会，并应当以书式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收提案后10日内提出同意或不同意召开到提议后10日内提出同意或者不同意临时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集股东会会议职责，审计委员会可以自集和主持。行召集和主持。

第四十八条第五十四条

…………

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时份的股东有权向审计委员会提议召开股东会，并应当以书面形式向监事会提临时股东会，并应当以书面形式向审计出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应审计委员会同意召开临时股东会在收到请求5日内发出召开股东会的通的，应在收到请求5日后发出召开股东知，通知中对原提案的变更，应当征得会的通知，通知中对原请求的变更，应相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

会通知的，视为监事会不召集和主持股股东会通知的，视为审计委员会不召集东会，连续90日以上单独或者合计持和主持股东会，连续90日以上单独或有公司10%以上股份的股东可以自行者合计持有公司10%以上股份的股东召集和主持。可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或者股东

行召集股东会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知董同时向公司所在地中国证监会派出机事会，同时向公司所在地中国证监会派构和证券交易所备案。出机构和证券交易所备案。

在发出股东会通知至股东会结束审计委员会或者召集股东应在发

当日期间，召集股东持股比例不得低于出股东会通知及股东会决议公告时向

10%。证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东会通知及在股东会决议公告前，召集股东持股东会决议公告时向证券交易所提交股比例不得低于10%。

有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或者

召集的股东会，董事会和董事会秘书将股东自行召集的股东会，董事会和董事予配合。董事会应当提供股权登记日的会秘书将予配合。董事会应当提供股权股东名册。董事会未提供股东名册的，登记日的股东名册。董事会未提供股东召集人可以持召集股东会通知的相关名册的，召集人可以持召集股东会通知公告，向证券登记结算机构申请获取。的相关公告，向证券登记结算机构申请召集人所获取的股东名册不得用于除获取。召集人所获取的股东名册不得用召开股东会以外的其他用途。于除召开股东会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或者股东

集的股东会，会议所必需的费用由公司自行召集的股东会，会议所必需的费用承担。由公司承担。

第五十三条公司召开股东会，董第五十九条公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公事会、审计委员会以及单独或者合计持

司1%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东会召开10日前份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。提案应当有明确议题和具体决议事项。

董事会应当在收到提案后2日内发出股召集人应当在收到提案后2日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内容，东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临并将该临时提案提交股东会审议；但临

时提案违反法律、行政法规或者本章程时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除外。

…………

第五十四条……第六十条……

公司在计算起始期限时，不包括会公司在计算起始期限时，不应当包议召开当日。括会议召开当日。

第五十五条股东会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以

下内容：下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体普

东均有权出席股东会，并可以书面委托通股股东均有权出席股东会，并可以书代理人出席会议和参加表决，该股东代面委托代理人出席会议和参加表决，该理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

…………股东会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容分、完整披露所有提案的全部具体内以及为使股东对拟讨论的事项作出合容。

理判断所需的全部资料或解释。拟讨论……的事项需要独立董事、保荐机构或者独

立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露相关意见。……

第五十六条股东会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选

监事选举事项的，股东会通知中将充分举事项的，股东会通知中将充分披露董披露董事、监事候选人的详细资料，至事候选人的详细资料，至少包括以下内少包括以下内容：容：

（一）工作经历，其中应当特别说（一）教育背景、工作经历、兼职

明在持有公司5%以上有表决权股份的等个人情况；

股东、实际控制人及关联方单位的工作（二）与公司或者公司的控股股东情况；及实际控制人是否存在关联关系；

（二）专业背景、从业经验等；（三）披露持有公司股份数量；

（三）是否存在本章程第九十六条（四）是否受过中国证监会及其他所列情形；有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否与持有公司5%以上有……

表决权股份的股东、实际控制人、公司

其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；

（五）披露持有公司股份数量；

（六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

……

第五十七条发出股东会通知后，第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当旦出现延期或取消的情形，召集人应当于原定召开日2个交易日前发布通知，于原定召开日前至少2个工作日前发布说明延期或者取消的具体原因。延期召通知，说明延期或者取消的具体原因。

开股东会的，应当在通知中公布延期后延期召开股东会的，应当在通知中公布的召开日期。延期后的召开日期。

第六十条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证或其他能够表明议的，应出示本人身份证或其他能够表

其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或证明；代理他人卡；委托代理他人出席会议的，应出示出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书，件、股东授权委托书。

并在授权范围内行使表决权。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应效证明；委托代理人出席会议的，代理出示本人身份证、法人股东单位的法定人应出示本人身份证、法人股东单位的代表人依法出具的书面授权委托书。

法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果删除

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条股东会召开时，公司第七十一条股东会要求董事、高

全体董事、监事和董事会秘书应当出席级管理人员列席会议的，董事、高级管会议，总经理和其他高级管理人员应当理人员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十七条股东会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由会主席主持。监事会主席不能履行职务审计委员会召集人主持。审计委员会召或不履行职务时，由过半数的监事共同集人不能履行职务或不履行职务时，由推举的一名监事主持。过半数的审计委员会委员共同推举的股东自行召集的股东会，由召集人一名审计委员会委员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人……或者其推举代表主持。

……

第七十一条会议主持人应当在表第七十六条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人决前宣布现场出席会议的股东和代理

数及所持有表决权的股份总数，现场出人人数及所持有表决权的股份总数，现席会议的股东和代理人人数及所持有场出席会议的股东和代理人人数及所表决权的股份总数以会议登记为准。持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、总经理和其他高级管理人员姓管理人员姓名；名；

…………

第七十三条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录上或其代表、会议主持人应当在会议记录签名。会议记录应当与现场出席股东的上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、网络及其的签名册及代理出席的委托书、网络及

他方式表决情况的有效资料一并保存，其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十五条股东会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东所持表决权的过半数通表决权的过半数通过。过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东所持表决权的2/3以上通表决权的2/3以上通过。过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东会以第八十一条下列事项由股东会以

普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和非职工代表监事会和支付方法；

成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；

（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

的其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以第八十二条下列事项由股东会以

特别决议通过：特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及括股东会议事规则、董事会议事规则）；

监事会议事规则）；（二）增加或者减少注册资本；

（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、分拆、解

（三）公司合并、分立、解散或者散和清算；

变更公司形式；（四）分拆所属子公司上市；

（四）分拆所属子公司上市；（五）连续十二个月内购买、出售

（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额重大资产或者担保金额超过公司最近超过公司最近一期经审计总资产的

一期经审计总资产的30%；30%；

…………

第七十八条股东（包括股东代理第八十三条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每一股

行使表决权，每一股份享有一票表决份享有一票表决权。

权。…………公司董事会、独立董事、持有1%

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等主体可以公开立的投资者保护机构等主体可以作为征集股东投票权。征集股东投票权应当征集人，自行或者委托证券公司、证券向被征集人充分披露具体投票意向等服务机构，公开请求股东委托其代为出信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式席股东会，并代为行使提案权、表决权征集股东投票权。除法定条件外，公司等股东权利，但不得以有偿或者变相有不得对征集投票权提出最低持股比例偿方式公开征集股东权利。征集股东投限制。

票权应当向被征集人充分披露具体投本条第一款所称股东，包括委托代票意向等信息。禁止以有偿或者变相有理人出席股东会会议的股东。

偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现删除代信息技术手段为股东参加股东会提供便利。

第八十二条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提

单以提案的方式提请股东会表决，股东案的方式提请股东会表决，股东会审议会审议选举董事、非职工代表监事的议选举董事的议案，应当对每位候选人逐案，应当对每位候选人逐个进行表决。个进行表决。

董事、监事候选人按以下方式和程董事候选人按以下方式和程序提

序提名：名：（一）董事会、单独持有或合并持（一）董事会、审计委员会、单独

有公司有表决权股份总数3%以上的股持有或合计持有公司有表决权股份总东，有权提名董事（不含独立董事，本数1%以上的股东，有权提名非独立董条以下同）候选人。监事会、单独持有事（不含职工代表董事）候选人；

或合并持有公司有表决权股份总数3%（二）提名人应当向董事会提供候以上的股东，有权提名监事（不含由职选人有关本章程规定的详细资料，由董工代表出任的监事，本条以下同）候选事会对提案进行审核，对于符合法律、人；法规和公司章程规定的提案，应提交股

（二）提名人应当向董事会提供候东会讨论，对于不符合上述规定的提

选人有关本章程第五十六条规定的详案，不提交股东会讨论，应当在股东会细资料，由董事会对提案进行审核，对上进行解释和说明；

于符合法律、法规和公司章程规定的提（三）职工代表董事由职工通过职案，应提交股东会讨论，对于不符合上工代表大会、职工大会或者其他形式民述规定的提案，不提交股东会讨论，应主选举产生，无需提交股东会审议；

当在股东会上进行解释和说明；（四）董事会应当向股东提供候选

（三）职工代表监事由职工民主提董事有关本章程规定的详细资料。

名并由职工代表大会选举产生；独立董事按以下程序和规定提名：

（四）董事会应当向股东提供候选（一）董事会、单独或者合计持有

董事、监事有关本章程第五十六条规定公司已发行股份1%以上的股东有权提的详细资料。名独立董事候选人，并经股东会选举产独立董事按以下程序和规定提名：生。依法设立的投资者保护机构可以公

（一）董事会、监事会、单独或者开请求股东委托其代为行使提名独立

合并持有公司已发行股份1%以上的股董事的权利。

东有权提名独立董事候选人，并经股东（二）独立董事的提名人在提名前会选举产生。依法设立的投资者保护机应当征得被提名人的同意。提名人应当构可以公开请求股东委托其代为行使充分了解被提名人职业、学历、职称、

提名独立董事的权利。详细的工作经历、全部兼职等情况，并

（二）独立董事的提名人在提名前对其担任独立董事的资格和独立性发

应当征得被提名人的同意。提名人应当表意见，被提名人应当就其本人与公司充分了解被提名人职业、学历、职称、之间不存在任何影响其独立客观判断详细的工作经历、全部兼职等情况，并的关系发表声明。在选举独立董事的股对其担任独立董事的资格和独立性发东会召开前，董事会应当按照规定公布表意见，被提名人应当就其本人与公司上述内容。

之间不存在任何影响其独立客观判断股东会就选举董事进行表决时，根的关系发表声明。在选举独立董事的股据本章程的规定或者股东会的决议，可东会召开前，董事会应当按照规定公布以实行累积投票制。单一股东及其一致上述内容。行动人拥有权益的股份比例在30%及股东会就选举董事、监事进行表决以上或其他法律法规要求进行累积投时，根据本章程的规定或者股东会的决票的，应当采用累积投票制。

议，可以实行累积投票制。单一股东及前款所称累积投票制是指股东会其一致行动人拥有权益的股份比例在选举董事时，每一股份拥有与应选董事

30%及以上或其他法律法规要求进行人数相同的表决权，股东拥有的表决权

累积投票的，应当采用累积投票制。可以集中使用。

前款所称累积投票制是指股东会公司累积投票制的实施细则如下：

选举董事或者监事时，每一股份拥有与（一）股东会选举董事时，实行累应选董事或者监事人数相同的表决权，积投票制；

股东拥有的表决权可以集中使用。（二）通过累积投票制选举董事公司累积投票制的实施细则如下：时，可以实行等额选举，即董事候选人

（一）股东会选举董事或监事时，的人数等于拟选出的董事人数；也可以

实行累积投票制；实行差额选举，即董事候选人的人数多

（二）通过累积投票制选举董事、于拟选出的董事人数；

监事时，可以实行等额选举，即董事、（三）采用累积投票制的议案表决监事候选人的人数等于拟选出的董事、意向不设同意、反对、弃权选项；股东

监事人数；也可以实行差额选举，即董可以自由地在表决票中对具体的董事事、监事候选人的人数多于拟选出的董候选人之间分配其表决权，既可分散投事、监事人数；于多人，也可集中投于一人；

（三）采用累积投票制的议案表决（四）按照董事候选人得票多少的

意向不设同意、反对、弃权选项；股东顺序，从多到少根据拟选出的董事人可以自由地在表决票中对具体的董事、数，由得票较多者当选；

监事候选人之间分配其表决权，既可分（五）当两名或两名以上董事候选散投于多人，也可集中投于一人；人得票数相当，且其得票数在董事候选

（四）按照董事、监事候选人得票人中为最少时，如其全部当选将导致董

多少的顺序，从多到少根据拟选出的董事人数超过该次股东会应选出的董事事、监事人数，由得票较多者当选；人数时，股东会应就上述得票相当的董

（五）当两名或两名以上董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举

事候选人得票数相当，且其得票数在董后仍不能确定当选的董事人选的，公司事、监事候选人中为最少时，如其全部应将该等董事候选人提交下一次股东当选将导致董事、监事人数超过该次股会进行选举。

东会应选出的董事、监事人数时，股东董事会应当向股东公告候选董事会应就上述得票相当的董事、监事候选的简历和基本情况。

人再次进行选举；如经再次选举后仍不累积投票制的投票原则为：

能确定当选的董事、监事人选的，公司（一）股东会对董事进行表决时，应将该等董事、监事候选人提交下一次每位股东拥有的表决权等于其持有的股东会进行选举。股份数乘以应选举董事人数之积。

董事会应当向股东公告候选董事、（二）股东会对董事候选人进行表

监事的简历和基本情况。决时，股东可以集中行使表决权，将其

第八十三条累积投票制的投票原拥有的全部表决权集中投给某一位或

则为：几位董事候选人；也可将其拥有的表决

（一）股东会对董事、监事进行表权分别投给全部董事候选人。

决时，每位股东拥有的表决权等于其持（三）每位投票股东所投选的候选有的股份数乘以应选举董事、监事人数人数不能超过应选人数。

之积。（四）股东对某一位或某几位董事

（二）股东会对董事、监事候选人候选人行使的表决权总数高于其拥有

进行表决时，股东可以集中行使表决的全部表决权时，该股东投票无效；股权，将其拥有的全部表决权集中投给某东对某一位或某几位董事候选人行使一位或几位董事、监事候选人；也可将的表决权总数少于其拥有的全部表决

其拥有的表决权分别投给全部董事、监权时，该股东投票有效，差额部分视为事候选人。放弃表决权。

（三）每位投票股东所投选的候选（五）独立董事和非独立董事应分人数不能超过应选人数。开投票。

（四）股东对某一位或某几位董累积投票制下董事的当选原则：

事、监事候选人行使的表决权总数高于（一）董事候选人以其得票总数由

其拥有的全部表决权时，该股东投票无高到低排列，位次在本次应选董事人数效；股东对某一位或某几位董事、监事之前（含本数）的董事候选人当选，但候选人行使的表决权总数少于其拥有当选董事的得票总数应超过出席股东的全部表决权时，该股东投票有效，差会的股东所持有表决权股份总数（以未额部分视为放弃表决权。累积的股份数为准）的二分之一。

（五）独立董事和非独立董事应分（二）两名或两名以上候选人得票开投票。总数相同，且该得票总数在拟当选人中累积投票制下董事、监事的当选原最少，如其全部当选将导致当选人数超则：过应选人数的，该次股东会应就上述得

（一）董事、监事候选人以其得票票总数相同的董事候选人按规定程序

总数由高到底排列，位次在本次应选董进行再次选举。再次选举仍实行累积投事、监事人数之前（含本数）的董事、票制。

监事候选人当选，但当选董事、监事的（三）当选人数少于应选董事人数得票总数应超过出席股东会的股东所时，则按以下情形处理：

持有表决权股份总数（以未累积的股份1、如果当选人数少于应选人数，数为准）的二分之一。但已当选董事人数超过本章程规定的

（二）两名或两名以上候选人得票董事会成员人数三分之二（含三分之总数相同，且该得票总数在拟当选人中二）以上的，则缺额董事在下次股东会最少，如其全部当选将导致当选人数超上选举填补。

过应选人数的，该次股东会应就上述得2、如果当选人数少于应选人数，票总数相同的董事、监事候选人按规定且不足本章程规定的董事会成员人数

程序进行再次选举。再次选举仍实行累三分之二（含三分之二）以上的，则应积投票制。对未当选董事候选人进行第二轮选举。

（三）当选人数少于应选董事或监如果经第二次选举仍未达到本章程规事人数时，则按以下情形处理：定的董事会成员人数三分之二（含三分

1、如果当选人数少于应选人数，之二）以上的，应在下次股东会对缺额

但已当选董事、监事人数超过本章程规董事进行选举。

定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则缺额董事、监事在下次股东会上选举填补。

2、如果当选人数少于应选人数，

且不足本章程规定的董事会、监事会成

员人数三分之二（含三分之二）以上的，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。如果经第二次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事会成员人数

三分之二（含三分之二）以上的，应在下次股东会对缺额董事、监事进行选举。

第八十五条股东会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更不会对提案进行修改，若变更，则应当应当被视为一个新的提案，不能在本次被视为一个新的提案，不能在本次股东股东会上进行表决。会上进行表决。

第八十八条第九十一条

…………

股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结果的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

…………

第九十条出席股东会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，当对提交表决的提案发表以下意见之应当对提交表决的提案发表以下意见

一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或弃权。证券登记结……算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十四条股东会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事自该次股东会决自该次股东会决议之日起就任。议之日起就任。

第一章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

…………

（六）被中国证监会采取不得担任（六）被中国证监会采取证券市场

上市公司董事、监事、高级管理人员的禁入措施，期限尚未届满；

市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人

不适合担任上市公司董事、监事和高级员等，期限尚未届满；

管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职期间出现本条情形的，公司解除其职职务，停止其履职。

务。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公司实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身（一）不得利用职权贿赂或者收受利益与公司利益冲突，不得利用职权牟其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东会或董事会同意，将公司资金借（三）不得利用职权贿赂或者收受贷给他人或者以公司财产为他人提供其他非法收入；

担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东会同意，与公司订立合同或者进股东会决议通过，不得直接或者间接与行交易；本公司订立合同或者进行交易；

公司董事、监事、高级管理人员，（五）不得利用职务便利，为自己直接或者间接与本公司订立合同或者或他人谋取本应属于公司的商业机会。

进行交易，应当就与订立合同或者进行但向董事会或者股东会报告并经股东交易有关的事项向董事会或者股东会会决议通过，或者公司根据法律、行政报告；法规或者本章程的规定，不能利用该商董事、监事、高级管理人员的近亲业机会的除外；

属，董事、监事、高级管理人员或者其（六）未向董事会或者股东会报近亲属直接或者间接控制的企业，以及告，并经股东会决议通过，不得自营或与董事、监事、高级管理人员有其他关者为他人经营与本公司同类的业务；

联关系的关联人，与公司订立合同或者（七）不得接受他人与公司交易的进行交易，适用前款规定；佣金归为己有；

（六）董事、监事、高级管理人员（八）不得擅自披露公司秘密；

不得利用职务便利，为自己或他人谋取（九）不得利用其关联关系损害公本应属于公司的商业机会。但是，已向司利益；

董事会或者股东会报告，并按照公司章（十）法律、行政法规、部门规章程的规定经董事会或者股东会决议通及本章程规定的其他忠实义务。过；或根据法律、行政法规或者公司章董事违反本条规定所得的收入，应程的规定，公司不能利用该商业机会的当归公司所有；给公司造成损失的，应除外；当承担赔偿责任。

（七）董事、监事、高级管理人员董事、高级管理人员的近亲属，董

未向董事会或者股东会报告，并按照公事、高级管理人员或者其近亲属直接或司章程的规定经董事会或者股东会决者间接控制的企业，以及与董事、高级议通过，不得自营或者为他人经营与其管理人员有其他关联关系的关联人，与任职公司同类的业务；公司订立合同或者进行交易，适用本条

（八）不得接受与公司交易的佣金第二款第（四）项规定。

归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事会对前述事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对公司勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理

公司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见，保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见，保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向董事会满以前提出辞任。董事辞任应向公司提提交书面辞职报告。董事会将在2日内交书面辞职报告，公司收到辞职报告之披露有关情况。日辞任生效。公司将在两个交易日内披如因董事的辞任导致公司董事会露有关情况。

低于法定最低人数时，独立董事辞任导如因董事的辞任导致公司董事会致董事会或者其专门委员会中独立董低于法定最低人数时，在改选出的董事事所占比例不符合相关法规或本章程就任前，原董事仍应当依照法律、行政的规定，或者独立董事中欠缺会计专业法规、部门规章和本章程规定，履行董人士的，拟辞任的董事应当依照法律、事职务。

行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职责至新任独立董事产生之日。董事辞任或被解除职务的公司应当自事实发生之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞任生效或者第一百零五条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在其辞任生效或任期结束后并不当然措施。董事辞任生效或者任期届满，应解除，在其辞职生效或者任期结束后1向董事会办妥所有移交手续，其对公司年内仍然有效；其对公司商业秘密保密和股东承担的忠实义务，在其辞任生效的义务在其任期结束后仍然有效，直到或任期结束后并不当然解除，在其辞职该秘密成为公开信息。生效或者任期结束后1年内仍然有效；

其对公司商业秘密保密的义务在其任

期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正新增当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行职务违反第一百零八条董事执行公司职

法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行职务，给他人造成损害董事执行公司职务时违反法律、行的，公司应当承担赔偿责任；董事存在政法规、部门规章或者本章程的规定，故意或者重大过失的，也应当承担赔偿给公司造成损失的，应当承担赔偿责责任。任。公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百零五条公司建立《独立董事工作制度》。独立董事应按照法律、删除行政法规、部门规章以及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对

第一百零九条公司设董事会，董事会股东会负责。

由7名董事组成，其中职工代表董事1

第一百零七条董事会由7名董事名，独立董事3名。董事会设董事长1组成，其中独立董事3名。董事会设董人，由全体董事过半数选举产生。

事长1人。

第一百零八条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

…………

（十）决定聘任或者解聘公司总经（十）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书及其他高级管理人员，理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经经理的提名，决定聘任或者解聘公司副理、财务负责人等高级管理人员，并决总经理、财务负责人等高级管理人员，定其报酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；

…………（十六）法律、行政法规、部（十六）决定因本章程第二十三条门规章、本章程或股东会授予的其他职

第（三）项、第（五）项、第（六）项权。规定的情形收购公司股份……

……

第一百一十一条……第一百一十三条……

在股东会的权限以下，董事会审议在股东会的权限以下，董事会审议批准符合下列标准（提供担保、提供财批准符合下列标准（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产除外）之一的交务资助除外）之一的交易行为：

易行为：……

……（五）交易产生的利润占上市（五）交易产生的利润占上市公司公司最近一个会计年度经审计净利润最近一个会计年度经审计净利润的

的10％以上，且绝对金额超过100万元。10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为……负值，取其绝对值计算。公司单方面获（七）决定公司与关联自然人在30得利益的交易，包括受赠现金资产、获万元人民币以上的关联交易（提供担得债务减免等，可免于按照上述规定履保、提供财务资助除外），以及与关联行股东会审议程序。法人发生的交易金额在300万元人民币……以上，且占公司最近一期经审计净资产

（七）决定公司与关联自然人在30绝对值在0.5%以上的关联交易（提供担万元人民币以上的关联交易，以及与关保、提供财务资助除外）。公司与关联联法人发生的交易金额在300万元人民人发生的交易金额在3000万元人民币币以上，且占公司最近一期经审计净资以上、且占公司最近一期经审计净资产产绝对值在0.5%以上的关联交易。公司绝对值在5%以上的关联交易（提供担保与关联人发生的交易金额在3000万元除外），应经股东会审议。公司为关联人民币以上、且占公司最近一期经审计人提供担保的，不论数额大小，均应当净资产绝对值在5%以上的关联交易（公在董事会审议通过后提交股东会审议。司获赠现金资产和提供担保除外），应（八）公司提供财务资助，应当经经股东会审议。公司为关联人提供担保出席董事会会议的三分之二以上董事的，不论数额大小，均应当在董事会审同意并作出决议，及时履行信息披露义议通过后提交股东会审议。务。财务资助事项属于下列情形之一

（八）公司提供财务资助，应当经的，应当在董事会审议通过后提交股东

出席董事会会议的三分之二以上董事会审议：

同意并作出决议，及时履行信息披露义1、被资助对象最近一期经审计的务。财务资助事项属于下列情形之一资产负债率超过70%；

的，应当在董事会审议通过后提交股东2、单次财务资助金额或者连续十会审议：二个月内提供财务资助累计发生金额

1、被资助对象最近一期经审计的超过公司最近一期经审计净资产的

资产负债率超过70%；10%；

2、单次财务资助金额或者连续十3、深圳证券交易所或者公司章程

二个月内提供财务资助累计发生金额规定的其他情形。

超过公司最近一期经审计净资产的公司资助对象为公司合并报表范

10%；围内且持股比例超过50%的控股子公

3、深圳证券交易所或者公司章程司，且该控股子公司其他股东中不包含

规定的其他情形。上市公司的控股股东、实际控制人及其公司资助对象为公司合并报表范关联人的，免于根据前述规定履行股东围内且持股比例超过50%的控股子公会或董事会审议程序。

司，免于根据前述规定履行股东会或董……事会审议程序。

……

第一百一十二条董事会设董事长

第一百一十四条董事会设董事长

1人。董事长由董事会以全体董事的过

1人，由董事会以全体董事的过半数选半数选举产生。

举产生。

第一百一十三条董事长行使下列

董事长行使下列职权：

职权：

……

第一百二十三条代表1/10以上第一百一十七条代表1/10以上

表决权的股东、1/3以上董事或者监事表决权的股东、1/3以上董事或者审计会，可以提议召开临时董事会会议。董委员会，可以提议召开临时董事会会事长应当自接到提议后10日内，召集议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

新增易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

新增（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

新增（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在新增

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列

新增特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免新增承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由新增独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置新增

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员新增的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百一十七条审计委员会负责第一百三十五条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责（三）聘任或者解聘公司财务负责人；人；

（四）因会计准则变更以外的原因（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监（五）法律、行政法规、中国证监

会规定、深圳证券交易所业务规则和公会规定和公司章程规定的其他事项。

司章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季

审计委员会每季度至少召开一次度至少召开一次会议，两名及以上成员会议，两名及以上成员提议，或者召集提议，或者召集人认为有必要时，可以人认为有必要时，可以召开临时会议。召开临时会议。审计委员会会议须有三审计委员会会议须有三分之二以上成分之二以上成员出席方可举行。

员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百一十五条公司董事会下设

战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，也可以根据需要另设其他委员会或者调整现有委员会。专门委员会对董事会第一百三十七条公司董事会下设负责，依照本章程和董事会授权履行职战略、提名、薪酬与考核委员会等其他责，提案应当提交董事会审议决定。专专门委员会。专门委员会对董事会负门委员会成员全部由董事组成，其中审责，依照本章程和董事会授权履行职计委员会成员为不在公司担任高级管责。专门委员会成员全部由董事组成，理人员的董事，且不得与公司存在任何薪酬和考核委员会、提名委员会中独立可能影响其独立客观判断的关系。审计董事应当过半数并担任召集人。

委员会、薪酬和考核委员会、提名委员董事会负责制定专门委员会工作

会中独立董事应当过半数并担任召集规则，规范专门委员会的运作。

人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。

第一百一十八条……

第一百三十九条……

（三）法律、行政法规、中国证监

会规定、深圳证券交易所业务规则和公会规定和公司章程规定的其他事项。

司章程规定的其他事项。

……

第一百一十九条薪酬与考核委员第一百四十条薪酬与考核委员会

会负责制定董事、高级管理人员的考核负责制定董事、高级管理人员的考核标

标准并进行考核，制定、审查董事、高准并进行考核，制定、审查董事、高级级管理人员的薪酬政策与方案，并就下管理人员的薪酬决定机制、决策流程、列事项向董事会提出建议：支付与止付追索安排等薪酬政策与方……案，并就下列事项向董事会提出建议：

……

第一百二十条各专门委员会可以

聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

删除

第一百二十一条各专门委员会对

董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百三十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，根据本章程的规定或者董事

第一百四十一条公司设总经理1会的授权行使职权。总经理列席董事会名，由董事会决定聘任或解聘。

会议。

公司设副总经理，由董事会决定聘公司设副总经理，由董事会聘任或任或解聘。

解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十三条本章程第九十六

条关于不得担任董事的情形、同时适用第一百四十二条本章程关于不得

于高级管理人员。担任董事的情形、离职管理制度的规本章程第九十八条关于董事的忠定，同时适用于高级管理人员。

实义务和第九十九条（四）至（六）关本章程关于董事的忠实义务和勤

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管勉义务的规定，同时适用于高级管理人理人员。员。

第一百四十二条高级管理人员执第一百五十一条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损将承担赔偿责任；高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。公司高级管意或者重大过失的，也应当承担赔偿责理人员应当忠实履行职务，维护公司和任。

全体股东的最大利益。公司高级管理人高级管理人员执行公司职务时违员因未能忠实履行职务或违背诚信义反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给公司和社会公众股股东的利益造的规定，给公司造成损失的，应当承担成损害的，应当依法承担赔偿责任。赔偿责任。

第六章监事会本章内容删除

第一百五十八条公司在每一会计第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度会派出机构和深圳证券交易所报送并报告，在每一会计年度上半年结束之日披露年度报告，在每一会计年度上半年起两个月内向中国证监会派出机构和结束之日起两个月内向中国证监会派深圳证券交易所报送并披露半年度报出机构和深圳证券交易所报送并披露告，在每个会计年度的前三个月、前九半年度报告，在每个会计年度的前三个个月结束之日起一个月内向中国证监月、前九个月结束之日起一个月内向中会派出机构和深圳证券交易所报送并国证监会派出机构和深圳证券交易所披露季度报告。报送并披露季度报告。

…………

第一百六十三条公司利润分配政第一百五十七条公司利润分配政

策为：策为：

一、利润分配政策的基本原则：一、利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回（一）公司充分考虑对投资者的合报，每年按当年实现的母公司可供分配理回报，每年按当年实现的母公司可供利润规定比例向股东分配股利。分配利润规定比例向股东分配股利。

（二）公司的利润分配政策保持连（二）公司的利润分配政策保持连

续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。续发展。公司利润分配不得超过累计可

（三）公司优先采用现金分红的利分配利润的范围。润分配方式。公司具备现金分红条件（三）公司优先采用现金分红的利的，应当采用现金分红进行利润分配。润分配方式。公司具备现金分红条件二、利润分配具体政策的，应当采用现金分红进行利润分配。

（一）利润分配的形式：公司采取二、利润分配具体政策

现金、股票或者现金与股票相结合方式（一）利润分配的形式：公司采取

分配利润；根据实际经营情况，公司可现金、股票或者现金与股票相结合方式以进行中期利润分配。分配利润；根据实际经营情况，公司可

（二）现金分红的具体条件：以进行中期利润分配。

1、公司该年度的可分配利润（即（二）现金分红的具体条件：

公司弥补亏损、提取公积金后所余的税1、公司该年度的可分配利润（即后利润）为正值；公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

2、在满足公司正常生产经营的资后利润）为正值；

金需求情况下，未来十二个月内无重大2、在满足公司正常生产经营的资投资计划或重大现金支出等事项发生。金需求情况下，未来十二个月内无重大上述重大投资计划或重大现金支投资计划或重大现金支出等事项发生。

出等事项指以下情形之一：上述重大投资计划或重大现金支

（1）公司未来十二个月内拟对外出等事项指以下情形之一：

投资、收购资产或购买设备累计支出达（1）公司未来十二个月内拟对外

到或超过公司最近一期经审计净资产投资、收购资产或购买设备累计支出达

的50%，且超过5000万元；到或超过公司最近一期经审计净资产

（2）公司未来十二个月内拟对外的50%，且超过5000万元；

投资、收购资产或购买设备累计支出达（2）公司未来十二个月内拟对外

到或超过公司最近一期经审计总资产投资、收购资产或购买设备累计支出达的30%。到或超过公司最近一期经审计总资产

（三）现金分红的间隔和比例：的30%。

1、原则上公司每年实施一次利润（三）现金分红的间隔和比例：

分配，且优先采取现金方式分配股利，1、原则上公司每年实施一次利润以现金方式分配的利润不少于当年实分配，且优先采取现金方式分配股利，现的可分配利润的20%。以现金方式分配的利润不少于当年实2、公司董事会应当综合考虑所处现的可分配利润的20%。

行业特点、发展阶段、自身经营模式、2、公司董事会应当综合考虑所处

盈利水平以及是否有重大资金支出安行业特点、发展阶段、自身经营模式、

排等因素，区分下列情形，并按照本章盈利水平以及是否有重大资金支出安程规定的程序，提出差异化的现金分红排等因素，区分下列情形，并按照本章政策：程规定的程序，提出差异化的现金分红

（1）公司发展阶段属成熟期且无政策：

重大资金支出安排的，进行利润分配（1）公司发展阶段属成熟期且无时，现金分红在本次利润分配中所占比重大资金支出安排的，进行利润分配例最低应达到80%；时，现金分红在本次利润分配中所占比

（2）公司发展阶段属成熟期且有例最低应达到80%；

重大资金支出安排的，进行利润分配（2）公司发展阶段属成熟期且有时，现金分红在本次利润分配中所占比重大资金支出安排的，进行利润分配例最低应达到40%；时，现金分红在本次利润分配中所占比

（3）公司发展阶段属成长期且有例最低应达到40%；

重大资金支出安排的，进行利润分配（3）公司发展阶段属成长期且有时，现金分红在本次利润分配中所占比重大资金支出安排的，进行利润分配例最低应达到20%；时，现金分红在本次利润分配中所占比公司发展阶段不易区分但有重大例最低应达到20%；

资金支出安排的，可以按照前项规定处公司发展阶段不易区分但有重大理。资金支出安排的，可以按照前项规定处

（四）发放股票股利的条件：公司理。

在经营情况良好，并且董事会认为公司（四）发放股票股利的条件：公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放在经营情况良好，并且董事会认为公司股票股利有利于公司全体股东整体利股票价格与公司股本规模不匹配、发放益时，可以在满足上述现金股利分配之股票股利有利于公司全体股东整体利余，提出股票股利分配预案。益时，可以在满足上述现金股利分配之

（五）公司利润分配方案的决策程余，提出股票股利分配预案。

序：（五）公司利润分配方案的决策1、公司制定利润分配政策时，应程序：

当履行本章程规定的决策程序。董事会1、公司制定利润分配政策时，应应当就股东回报事宜进行专项研究论当履行本章程规定的决策程序。董事会证，制定明确、清晰的股东回报规划，应当就股东回报事宜进行专项研究论并详细说明规划安排的理由等情况。证，制定明确、清晰的股东回报规划，

2、公司的利润分配预案由公司董并详细说明规划安排的理由等情况。

事会结合本章程、盈利情况、资金需求2、公司的利润分配预案由公司董

和股东回报规划提出并拟定。事会结合本章程、盈利情况、资金需求公司应当通过多种渠道主动与股和股东回报规划提出并拟定。

东特别是中小股东积极进行沟通和交公司应当通过多种渠道主动与股流，充分听取中小股东的意见和诉求，东特别是中小股东积极进行沟通和交及时答复中小股东关心的问题。流，充分听取中小股东的意见和诉求，公司在制定现金分红具体方案时，及时答复中小股东关心的问题。

董事会应当认真研究和论证公司现金公司在制定现金分红具体方案时，分红的时机、条件和最低比例、调整的董事会应当认真研究和论证公司现金

条件及其决策程序要求等事宜，且需事分红的时机、条件和最低比例、调整的先书面征询全部独立董事的意见，独立条件及其决策程序要求等事宜，且需事董事应当发表明确意见。独立董事可以先书面征询全部独立董事的意见，独立征集中小股东的意见，提出分红提案，董事应当发表明确意见。独立董事可以并直接提交董事会审议。征集中小股东的意见，提出分红提案，

3、董事会就利润分配方案形成决并直接提交董事会审议。

议后提交股东会审议。股东会在审议利3、董事会就利润分配方案形成决润分配方案时，应充分听取中小股东的议后提交股东会审议。股东会在审议利意见和诉求，为股东提供网络投票的方润分配方案时，应充分听取中小股东的式。意见和诉求，为股东提供网络投票的方

4、监事会应对董事会执行公司利式。

润分配政策和股东回报规划的情况及4、公司当年盈利但未提出现金利

决策程序进行监督。润分配预案的，董事会应在当年的定期

5、公司当年盈利但未提出现金利报告中说明未进行现金分红的原因以润分配预案的，董事会应在当年的定期及未用于现金分红的资金留存公司的

报告中说明未进行现金分红的原因以用途，独立董事应当对此发表独立意及未用于现金分红的资金留存公司的见。

用途，独立董事应当对此发表独立意（六）公司利润分配政策的变更见。1、公司应当严格执行本章程确定

（六）公司利润分配政策的变更的现金分红政策以及股东会审议批准

1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红具体方案。公司至少每五年

的现金分红政策以及股东会审议批准重新审阅一次股东分红回报规划。

的现金分红具体方案。公司至少每五年2、公司根据生产经营情况、投资重新审阅一次股东分红回报规划。规划和长期发展的需要，或者外部经营

2、公司根据生产经营情况、投资环境发生变化，确有必要需调整或变更

规划和长期发展的需要，或者外部经营利润分配政策（包括股东回报规划）的，环境发生变化，确有必要需调整或变更应经详细论证，调整后的利润分配政策利润分配政策（包括股东回报规划）的，不得违反中国证监会和证券交易所的应经详细论证，调整后的利润分配政策有关规定。有关调整利润分配政策的议不得违反中国证监会和证券交易所的案，应由独立董事发表意见并应充分听有关规定。有关调整利润分配政策的议取中小股东的意见和诉求，及时答复中案，应由独立董事、监事会发表意见并小股东关心的问题。公司董事会审议调应充分听取中小股东的意见和诉求，及整利润分配政策的议案后提交公司股时答复中小股东关心的问题。公司董事东会批准。调整利润分配政策的议案需会审议调整利润分配政策的议案后提经出席股东会的股东所持表决权的2/3交公司股东会批准。调整利润分配政策以上通过。审议利润分配政策的议案的议案需经出席股东会的股东所持表时，公司为股东提供网络投票方式。

决权的2/3以上通过。审议利润分配政（七）公司应当在年度报告中详细策的议案时，公司为股东提供网络投票披露现金分红政策的制定及执行情况，方式。并对下列事项进行专项说明：

（七）公司应当在年度报告中详细（1）是否符合本章程的规定或者

披露现金分红政策的制定及执行情况，股东会决议的要求；

并对下列事项进行专项说明：（2）分红标准和比例是否明确和（1）是否符合本章程的规定或者清晰；

股东会决议的要求；（3）相关的决策程序和机制是否

（2）分红标准和比例是否明确和完备；

清晰；（4）独立董事是否履职尽责并发

（3）相关的决策程序和机制是否挥了应有的作用；

完备；（5）中小股东是否有充分表达意

（4）独立董事是否履职尽责并发见和诉求的机会，中小股东的合法权益挥了应有的作用；是否得到了充分保护等。

（5）中小股东是否有充分表达意对现金分红政策进行调整或变更

见和诉求的机会，中小股东的合法权益的，还应对调整或变更的条件及程序是是否得到了充分保护等。否合规和透明等进行详细说明。

对现金分红政策进行调整或变更公司现金股利政策目标为在兼顾的，还应对调整或变更的条件及程序是股东利益和公司可持续发展的基础上，否合规和透明等进行详细说明。按照本章程规定的现金分红条件和要当公司最近一年审计报告为非无求进行分配。当公司最近一年审计报告保留意见或带与持续经营相关的重大为非无保留意见或带与持续经营相关

不确定性段落的无保留意见、资产负债的重大不确定性段落的无保留意见、资

率高于70%、经营性现金流为负等特殊产负债率高于70%、经营性现金流为负情形下，可以不进行利润分配。等特殊情形下，可以不进行利润分配。

第一百五十八条公司股东会对利

第一百六十二条公司股东会对利

润分配方案作出决议后，或者公司董事润分配方案作出决议后，公司董事会须2会根据年度股东会审议通过的下一年在股东会召开后个月内完成股利（或中期分红条件和上限制定具体方案后，股份）的派发事项。

须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司的公积金用第一百五十九条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。但是，资或者转为增加公司注册资本。

本公积金将不用于弥补公司的亏损。公公积金弥补公司亏损，应当先使用积金弥补公司亏损，应当先使用任意公任意公积金和法定公积金；仍不能弥补积金和法定公积金；仍不能弥补的，可的，可以按照规定使用资本公积金。

以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

资本的25%。

第一百六十条公司实行内部审计

第一百六十四条公司实行内部审制度，明确内部审计工作的领导体制、计制度，配备专职审计人员，对公司财职责权限、人员配备、经费保障、审计务收支和经济活动进行内部审计监督。结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机

第一百六十五条公司内部审计制构对公司业务活动、风险管理、内部控

度和审计人员的职责，应当经董事会批制、财务信息等事项进行监督检查。

准后实施。内部审计部门对审计委员会内部审计机构应当保持独立性，配负责，向审计委员会报告工作。备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构在

对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审新增计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机新增构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计新增

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与新增对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条公司聘用会计师第一百六十七条公司聘用、解聘

事务所必须由股东会决定，董事会不得会计师事务所必须由股东会决定，董事在股东会决定前委任会计师事务所。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括电子邮件）方

（二）以邮件方式送出；

式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十四条公司召开监事会第一百七十四条公司召开董事会

的会议通知，以专人、邮件或传真方式的会议通知，以专人送达、邮件、电话、或者监事会议事规则规定的其他方式微信、传真方式或者董事会议事规则规进行。定的其他方式进行。

第一百七十五条公司召开监事会

的会议通知，以专人、邮件或传真方式删除或者监事会议事规则规定的其他方式进行。

第一百七十六条公司通知以专人第一百七十五条通知的送达方送出的，由被送达人在送达回执上签名式：

（或盖章），被送达人签收日期为送达（一）公司通知以专人送出的，由日期；公司通知以邮件送出的，自交付被送达人在送达回执上签名（或盖章），邮局之日起第3个工作日为送达日期；被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以传真方式送出的，以被送达（二）公司通知以特快专递邮件送人在公司预留的传真号接受日为送达出的，自交付邮局之日起第3个工作日日期；公司通知以公告方式送出的第为送达日；公司通知以电子邮件等电子

一次公告刊登日为送达日期。方式送出的，以发件人邮件显示的发送时间为送达日期；

（三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方

式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间；

（四）公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期；

（五）公司通知以电话及微信方式送出的，电话及微信通知当日为送达日期。

第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。第一百七十八条公司合并可以采一个公司吸收其他公司为吸收合取吸收合并或者新设合并。

并，被吸收的公司解散。两个以上公司一个公司吸收其他公司为吸收合合并设立一个新的公司为新设合并，合并，被吸收的公司解散。两个以上公司并各方解散。合并设立一个新的公司为新设合并，合公司与其持股90%以上的公司合并各方解散。

并，被合并的公司不需经股东会决议，第一百七十九条公司合并支付的但应当通知其他股东，其他股东有权请价款不超过本公司净资产10%的，可以求公司按照合理的价格收购其股权或不经股东会决议，但本章程另有规定的者股份。除外。

公司合并支付的价款不超过本公公司依照前款规定合并不经股东

司净资产10%的，可以不经股东会决会决议的，应当经董事会决议。

议；但是，本章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司需要减少注第一百八十四条公司减少注册资

册资本时，应当编制资产负债表及财产本时，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司应当自股东会作出减少注册公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会或深圳证券并于30日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的法定信息披露媒体或者交易所指定的法定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者出资或者持有股份的比例相应减少出股份，法律或本章程另有规定的除外。

资额或者股份，法律或本章程另有规定公司在股东会作出回购股份决议的除外。后，适用本条第二款规定。

公司在股东会作出回购股份决议公司减少注册资本，应当按照股东后，适用本条第二款规定。持有股份的比例相应减少出资额或者公司减资后的注册资本将不低于股份，法律或者本章程另有规定的除法定的最低限额。外。

公司依照本章程的规定弥补亏损第一百八十五条公司依照本章程后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公减少注册资本弥补亏损。减少注册资本司不得向股东分配，也不得免除股东缴弥补亏损的，公司不得向股东分配，也纳出资或者股款的义务。不得免除股东缴纳出资或者股款的义依照前款规定减少注册资本的，不务。

适用本条第二款的规定，但应当自股东依照前款规定减少注册资本的，不会作出减少注册资本决议之日起30日适用本章程第一百八十四条第二款的内在报纸上或者国家企业信用信息公规定，但应当自股东会作出减少注册资示系统公告。本决议之日起30日内在中国证监会或公司依照前两款的规定减少注册深圳证券交易所指定的法定信息披露资本后，在法定公积金和任意公积金累媒体或者国家企业信用信息公示系统计额达到公司注册资本50%前，不得分公告。

配利润。公司依照前两款的规定减少注册违反本章程规定减少注册资本的，资本后，在法定公积金和任意公积金累股东应当退还其收到的资金，减免股东计额达到公司注册资本50%前，不得分出资的应当恢复原状；给公司造成损失配利润。

的，股东及负有责任的董事、监事、高第一百八十六条违反《公司法》级管理人员应当承担赔偿责任。及其他规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因本章程第第一百九十一条公司因本章程第

一百八十六条第（一）项、第（二）项、一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。董事为公司清算当在解散事由出现之日起15日内组成义务人，应当在解散事由出现之日起15清算组进行清算。

日内组成清算组进行清算。清算组由董清算组由董事组成，但是本章程另事组成，但是本章程另有规定或者股东有规定或者股东会决议另选他人的除会决议另选他人的除外。逾期不成立清外。清算义务人未及时履行清算义务，算组进行清算或者成立清算组后不清给公司或者债权人造成损失的，应当承算的，利害关系人可以申请人民法院指担赔偿责任。

定有关人员组成清算组进行清算。

第二百条释义第二百零三条释义

…………

（二）实际控制人，是指通过投资（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组

（三）关联关系，是指公司控股股织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的关系，以及可能导致公司利益转与其直接或者间接控制的企业之间的移的其他关系。但是，国家控股的企业关系，以及可能导致公司利益转移的其之间不仅因为同受国家控股而具有关他关系。但是，国家控股的企业之间不联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

除上述修订外，《公司章程》其他条款无实质性内容修改，因新增或删除导致条款序号变化、格式性调整等而无实质性变更的情况未在上表列示。本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层具体办理《公司章程》备案等所有相关手续，授权有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》以登记机关最终核准登记结果为准。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《公司章程（2025年9月）》。

三、修订、制定相关制度的情况

为完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，结合公司日常经营情况，公司修订、制定了内部治理制度，具体情况详见下表：是否需要股序号制度名称类型东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4对外投资管理制度修订是

5对外担保制度修订是

6关联交易决策制度修订是

7募集资金管理制度修订是

8信息披露管理制度修订是