北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司关联交易管理制度

北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司

关联交易管理制度

（2024年4月修订）

第一章总则

第一条为规范北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）管理交易决策管理和信息披露等事项，切实保障公司、股东特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民币共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）发布的有关规章和规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规则以及《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联人如在股东大会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；

（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第四条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章关联人和关联交易的范围北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司关联交易管理制度

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条公司的关联法人是指：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与第六条所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规

则第七条第（二）项所列情形者除外。

第七条公司关联自然人是指：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其倾斜利益的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与本公司或本公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或

者在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的。

第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知本公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况，及时向深交所备案。

第十条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司关联交易管理制度

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章关联交易价格的确定和管理

第十一条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家

定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司关联交易管理制度

第十二条关联交易价格的管理：

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务结算部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

第四章关联交易的审议程序与披露

第十三条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值0.5%以上的交易。

第十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可免于审计或评估。

关联交易虽未达到本条规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照本条规定，披露审计或者评估报告。

第十五条公司交易或关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续

十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。

第十六条公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交

易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司关联交易管理制度依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第十七条公司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十八条公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东大会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第十九条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。

提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理

性发表明确意见。第二十条上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七

条第四项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家

庭成员（具体范围参见第七条第四项的规定）北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司关联交易管理制度

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关

联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

第二十一条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条

第四项的规定）

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易

对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十二条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则出席会议的非关联股东（包括代理人）或出席会议的监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和股东大会议事规则的规定表决。

第二十三条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司关联交易管理制度

前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

第二十四条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十三条、第十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第十三条、第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及

时披露并提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适

用第十三条、第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照第十三条、第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

第二十七条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，以及公司自愿提交股东大会

审议的交易或关联交易事项，应当适用《股票上市规则》有关审计或者评估的要求，深交所另有规定的除外。

第二十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司关联交易管理制度

买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

第二十九条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或

者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第三十条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第三十一条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分

交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

第三十二条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第三十三条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人

委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第三十四条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相

应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执

行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司关联交易管理制度

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十五条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其

确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十三条、第十四条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十六条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比

交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十七条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制

人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第三十八条上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十四条的规定提交股

东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十九条公司与关联人达成以下关联交易时，可以根据深交所的相关规定免予按照

本制度履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深交所所认定的其他交易。北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司关联交易管理制度

第四十条法律、行政法规、部门规章等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及

程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第五章附则第四十一条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第十条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

第四十二条本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本数。

第四十三条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第四十四条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

第四十五条本制度经公司股东大会审议通过后生效。

第四十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与当前或日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司董事会

2024年4月25日