证券代码：300385证券简称：雪浪环境公告编号：2025-064
无锡雪浪环境科技股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
一次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2025年8月26日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年8月15日以通讯方式发出，本次会议应参与表决董事8人，实际表决董事8人，其中现场表决
4人，董事杨建平先生、刘志庆先生、刘震先生和马胜辉先生以通讯方式表决。
会议由董事长谢吴涛先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《2025年半年度报告全文及其摘要》
董事会认为：经董事会审计委员会审议通过的《2025年半年度报告》和《2025年半年度报告摘要》真实、准确、全面的反映了公司2025年上半年的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
《2025年半年度报告》和《2025年半年度报告摘要》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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二、审议通过《关于为公司控股子公司融资提供担保的议案》
董事会认为：公司本次为控股子公司融资提供担保，是为了满足其业务发展需要，有利于促进其经营发展，提高其经营效率和盈利能力。少数股东虽未按出资比例提供同等担保，南京卓越亦未提供反担保，但南京卓越为公司控股子公司，公司能对其在管理、财务等方面进行有效控制，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，董事会同意本次担保。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于为公司控股子公司融资提供担保的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
三、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
董事会认为：调整后的组织架构更符合公司的战略发展需要，更有利于提高公司的组织效率，加快市场反应速度，因此，董事会同意该议案。
《关于调整公司组织架构的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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四、审议通过《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》
董事会同意聘任谢吴涛先生为公司总经理（总裁），任期从本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。该议案已经公司第五届董事会提名委员会审议通过。
《关于聘任公司总经理（总裁）的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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五、审议通过《关于取消监事会暨修改<公司章程>并废止公司部分制度的议案》
董事会认为取消监事会并废止《监事会议事规则》符合相关法律法规等的规定，《公司章程》的修订符合相关法律法规及公司实际需求。因此，董事会同意该议案。《公司章程》修订对照表详见附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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六、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司对部分治理制度进行了修订。具体如下：
6.01关于修订《股东会议事规则》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6.02关于修订《董事会议事规则》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6.03关于修订《关联交易决策制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6.04关于修订《董事薪酬管理制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6.05关于修订《对外担保管理制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6.06关于修订《对外投资管理制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6.07关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6.08关于修订《独立董事制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、
《董事薪酬管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《会计师事务所选聘制度》及《独立董事制度》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
七、审议通过《关于提议召开2025年第四次临时股东大会的议案》董事会同意于2025年9月12日召开公司2025年第四次临时股东大会审议相关事项。
《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会
2025年8月26日附件：
《公司章程》修订对照表序号原章程内容修改后的章程内容
第一条为维护江苏雪浪环境第一条为维护江苏雪浪环境科技股份有
科技股份有限公司（以下简称限公司（以下简称“公司”）、股东、职工“公司”）、股东和债权人的合和债权人的合法权益，规范公司的组织和法权益，规范公司的组织和行行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
1为，根据《中华人民共和国公下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券司法》（以下简称《公司法》）、法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
《中华人民共和国证券法》定，制定本章程。
（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定第八条董事长为公司的法定代表人。董事代表人。长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
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辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等第九条法定代表人以公司名义从事的民额股份，股东以其认购的股份事活动，其法律后果由公司承受。本章程为限对公司承担责任，公司以或股东会对法定代表人职权的限制，不得其全部财产对公司的债务承对抗善意相对人。法定代表人因为执行职
3担责任。务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。第十一条本章程所称其他高第十二条本章程所称高级管理人员是指
级管理人员是指公司的副经公司的经理、副经理、董事会秘书、财务
4理、董事会秘书、财务负责人负责人和经理助理。
和公司董事会确定的其他人员。
新增第十三条公司根据中国共产党的规
5定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司（包括公司的附属企业）不司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
以赠与、垫资、担保、补偿或补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或贷款等形式，对购买或者拟购者其母公司的股份提供财务资助，公司实买公司股份的人提供任何资施员工持股计划的除外。
助。
为公司利益，经股东会决议，或者董
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事会按照本章程或股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和第二十三条公司根据经营和发展的需要，发展的需要，依照法律、法规依照法律、法规的规定，经股东会作出决的规定，经股东大会分别作出议，可以采用下列方式增加资本：
决议，可以采用下列方式增加
7（一）向不特定对象发行股份；
资本：
（二）向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及证监会批准的其他方式。
第二十四条公司收购本公司第二十六条公司收购本公司股份，可以通股份，可以选择下列方式之一过公开的集中交易方式，或者法律、行政进行：法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交公司因本章程第二十五条第一款第（三）
易方式；项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
（二）要约方式；
交易方式进行。
8（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条股东提出查阅前第三十五条股东提出查阅前条第（五）项
条第（五）项所述有关信息或所述有关信息或者索取资料的，应当向公
者索取资料的，应当向公司提司提供证明其持有公司股份的种类以及持供证明其持有公司股份的种股数量的书面文件，公司经核实股东身份
9类以及持股数量的书面文件，后按照股东的要求予以提供。连续180日
公司经核实股东身份后按照以上单独或者合计持有公司3%以上股份
股东的要求予以提供。的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条公司股东大会、第三十六条公司股东会、董事会决议内容
董事会决议内容违反法律、行违反法律、行政法规的，股东有权请求人政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。
法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方股东大会、董事会的会议召集式违反法律、行政法规或者本章程，或者程序、表决方式违反法律、行决议内容违反本章程的，股东有权自决议政法规或者本章程，或者决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
内容违反本章程的，股东有权但是，股东会、董事会会议的召集程序或自决议作出之日起60日内，者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生请求人民法院撤销。实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
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力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公
11司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理第三十八条审计委员会成员以外的董事、人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务时违反法律、
律、行政法规或者本章程的规行政法规或者本章程的规定，给公司造成定，给公司造成损失的，连续损失的，连续180日以上单独或合计持有
180日以上单独或合并持有公公司1%以上股份的股东有权书面请求审
司1%以上股份的股东有权书计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
面请求监事会向人民法院提会成员执行公司职务时违反法律、行政法
起诉讼；监事会执行公司职务规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
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时违反法律、行政法规或者本前述股东可以书面请求董事会向人民法院
章程的规定，给公司造成损失提起诉讼。
的，股东可以书面请求董事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东向人民法院提起诉讼。书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请监事会、董事会收到前款求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧规定的股东书面请求后拒绝急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
提起诉讼，或者自收到请求之难以弥补的损害的，前款规定的股东有权日起30日内未提起诉讼，或为了公司的利益以自己的名义直接向人民者情况紧急、不立即提起诉讼法院提起诉讼。
将会使公司利益受到难以弥他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失补的损害的，前款规定的股东的，本条第一款规定的股东可以依照前两有权为了公司的利益以自己款的规定向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起公司全资子公司的董事、监事（如有）、高诉讼。级管理人员执行职务违反法律、行政法规他人侵犯公司合法权益，给公或者本章程的规定，给公司造成损失的，司造成损失的，本条第一款规或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造定的股东可以依照前两款的成损失的，连续180日以上单独或者合计规定向人民法院提起诉讼。持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下第四十条公司股东承担下列义务：
列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳本章程；股款；
（二）依其所认购的股份和入（三）除法律、法规规定的情形外，不得股方式缴纳股金；抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
13形外，不得退股；他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
（四）不得滥用股东权利损害位和股东有限责任损害公司债权人的利公司或者其他股东的利益；不益；
得滥用公司法人独立地位和（五）法律、行政法规及本章程规定应当股东有限责任损害公司债权承担的其他义务。
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第四十一条公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第四十二条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
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会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
16的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人
17质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
18法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司第四十六条公司股东会由全体股东组成。
的权力机构，依法行使下列职股东会是公司的权力机构，依法行使下列权：职权：
（一）决定公司的经营方针和（一）选举和更换非由职工代表担任的董
投资计划；事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代（二）审议批准董事会的报告；
表担任的董事、监事，决定有（三）审议批准公司的利润分配方案和弥关董事、监事的报酬事项；补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报（四）对公司增加或者减少注册资本作出告；决议；
（四）审议批准监事会的报（五）对发行公司债券作出决议；
19告；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（五）审议批准公司的年度财者变更公司形式作出决议；
务预算方案、决算方案；（七）修改本章程；
（六）审议批准公司的利润分（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业配方案和弥补亏损方案；务的会计师事务所作出决议；
（七）对公司增加或者减少注（九）审议批准本章程第四十七条规定的
册资本作出决议；对外担保、关联交易和其他重大交易事项；
（八）对发行公司债券作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（九）对公司合并、分立、解的事项；
散、清算或者变更公司形式作（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
出决议；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计（十）修改本章程；划；（十一）对公司聘用、解聘会（十三）公司年度股东会可以授权董事会计师事务所作出决议；决定向特定对象发行融资总额不超过人民
（十二）审议批准本章程第四币3亿元且不超过最近一年末净资产20%
十三条规定的对外担保、关联的股票，该授权在下一年度股东会召开日交易和其他重大交易事项；失效；
（十三）审议批准公司在一年（十四）审议法律、行政法规、部门规章内购买、出售重大资产超过公或本章程规定应当由股东会决定的其他事司最近一期经审计总资产项。
30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十四）审议批准变更募集资出决议。
金用途事项；除本条第（十六）项及授权董事会对发行
（十五）审议股权激励计划和公司债券作出决议外，上述股东会的职权员工持股计划；不得通过授权的形式由董事会或其他机构
（十六）公司年度股东大会可和个人代为行使。
以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末
净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除本条第（十六）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十八条独立董事有权向第五十二条董事会应当在规定的期限内董事会提议召开临时股东大按时召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有股东大会的提议，董事会应当权向董事会提议召开临时股东会。对独立根据法律、行政法规和本章程董事要求召开临时股东会的提议，董事会的规定，在收到提议后10日应当根据法律、行政法规和本章程的规定，内提出同意或不同意召开临在收到提议后10日内提出同意或不同意召
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时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。董事会同董事会同意召开临时股东大意召开临时股东会的，在作出董事会决议会的，将在作出董事会决议后后的5日内发出召开股东会的通知；董事的5日内发出召开股东大会的会不同意召开临时股东会的，说明理由并通知；董事会不同意召开临时公告。
股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条监事会或股东决第五十五条审计委员会或股东决定自行
定自行召集股东大会的，须书召集股东会的，须书面通知董事会，同时面通知董事会，同时向公司所向证券交易所备案。
在地中国证监会派出机构和审计委员会或者召集股东应在发出股东会
证券交易所备案。通知及股东会决议公告时，向证券交易所在股东大会决议公告前，提交有关证明材料。
召集股东持股比例不得低于
21在股东会决议公告前，召集股东持股比例
10%。不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条公司召开股东大第五十九条公司召开股东会，董事会、审
22会，董事会、监事会以及单独计委员会以及单独或者合计持有公司1%
或者合并持有公司3%以上股以上股份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份的股案。东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司3%以案并书面提交召集人。召集人应当在收到上股份的股东，可以在股东大提案后2日内发出股东会补充通知，公告会召开10日前提出临时提案临时提案的内容，并将该临时提案提交股并书面提交召集人。召集人应东会审议。但临时提案违反法律、行政法当在收到提案后2日内发出股规或者公司章程的规定，或者不属于股东东大会补充通知，告知各股东会职权范围的除外。
临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人会通知公告后，不得修改股东会通知中已在发出股东大会通知公告后，列明的提案或增加新的提案。
不得修改股东大会通知中已股东会通知中未列明或不符合本章程规定
列明的提案或增加新的提案。的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十三条股东出具的委托第六十七条股东出具的委托他人出席股
他人出席股东大会的授权委东会的授权委托书应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；份的类别和数量；
23（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议（三）股东的具体指示，包括对列入股东
程的每一审议事项投赞成、反会议程的每一审议事项投赞成、反对或者对或弃权票的指示；弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效（四）委托书签发日期和有效期限；期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（五）委托人签名（或盖章）。人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为法人股东的，应加盖委托书应当注明如果股东不作具体指示，法人单位印章。股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条股东大会召开第七十一条股东会要求董事、高级管理人时，本公司全体董事、监事和员列席会议的，本公司董事、高级管理人
24董事会秘书应当出席会议，经员应当列席并接受股东的质询。
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十八条下列事项由股东第八十一条下列事项由股东会以普通决
大会以普通决议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告；
报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配亏损方案；
方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（三）董事会和监事会成员的方法；
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任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者公司章
（四）公司年度预算方案、决程规定应当以特别决议通过以外的其他事算方案；项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东第八十二条下列事项由股东会以特别决
大会以特别决议通过：议通过：
26（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资本；资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、分拆、合清算；并、解散和清算；（三）本章程的修改；
（三）对公司的利润分配、现（四）公司在一年内购买、出售重大资产金分红政策进行调整或变更；或者向他人提供担保的金额超过公司最近
（四）本章程的修改；一期经审计总资产30%的；
（五）公司在一年内购买、出（五）股权激励计划；
售重大资产或者担保金额超（六）法律、行政法规或本章程规定的，过公司最近一期经审计总资以及股东会以普通决议认定会对公司产生
产30%的；重大影响的、需要以特别决议通过的其他
（六）股权激励计划；事项。
（七）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代第八十三条股东（包括股东代理人）以其
理人）以其所代表的有表决权所代表的有表决权的股份数额行使表决
的股份数额行使表决权，每一权，每一股份享有一票表决权。
股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资项时，对中小投资者表决应当单独计票。
者利益的重大事项时，对中小单独计票结果应当及时公开披露。
27投资者表决应当单独计票。单公司持有的本公司股份没有表决权，且该
独计票结果应当及时公开披部分股份不计入出席股东会有表决权的股露。份总数。
公司持有的本公司股份没有股东买入公司有表决权的股份违反《证券表决权，且该部分股份不计入法》第六十三条第一款、第二款规定的，出席股东大会有表决权的股该超过规定比例部分的股份在买入后的三份总数。十六个月内不得行使表决权，且不计入出股东买入公司有表决权的股席股东会表决权的股份总数。
份违反《证券法》第六十三条公司董事会、独立董事、持有百分之一以
第一款、第二款规定的，该超上有表决股份的股东或者依照法律、行政过规定比例部分的股份在买法规或者中国证监会的规定设立的投资者入后的三十六个月内不得行保护机构可以公开征集股东投票权。征集使表决权，且不计入出席股东股东投票权应当向被征集人充分披露具体大会表决权的股份总数。投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有董事会、独立董事、符合相关偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，规定条件的股东或者依照法公司不得对征集投票权提出最低持股比例
律、行政法规或者中国证监会限制。
的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条董事、监事候选第八十六条非职工代表董事候选人名单人名单以提案的方式提请股以提案的方式提请股东会表决。非职工代东大会表决。董事、监事提名表董事提名的方式和程序为：
的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增
（一）董事会换届改选或者现补非职工代表董事时，现任董事会、单独
28任董事会增补董事时，现任董或者合计持有公司1%以上股份的股东可
事会、单独或者合计持有公司以按照拟任选的人数，提名下一届董事会
3%以上股份的股东可以按照的董事候选人或者增补非独立董事的候选
拟任选的人数，提名下一届董人（独立董事除外）；
事会的董事候选人或者增补（二）股东提名的董事候选人，由现任董董事的候选人（独立董事除事会进行资格审查，通过后提交股东会选外）；举。
（二）监事会换届改选或者现股东会就选举两名及以上董事进行表决
任监事会增补监事时，现任监时，根据本章程的规定或者股东会的决议，事会、单独或者合计持有公司实行累积投票制。
3%以上股份的股东可以按照前款所称累积投票制是指股东会选举董事
拟任选的人数，提名非由职工时，每一股份拥有与应选董事人数相同的代表担任的下一届监事会的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
监事候选人或者增补监事的董事会应当向股东公告提供候选董事的简候选人；历和基本情况。
（三）股东提名的董事或者监股东会表决实行累积投票制应执行以下原
事候选人，由现任董事会进行则：
资格审查，通过后提交股东大董事候选人数可以多于股东会拟选人数，会选举。但每位股东所投票的候选人数不能超过股股东大会就选举董事、监事进东会拟选董事人数，所分配票数的总和不行表决时，根据本章程的规定能超过股东拥有的投票数，否则，该票作或者股东大会的决议，实行累废；
积投票制。独立董事和非独立董事实行分开投票。选前款所称累积投票制是指股举独立董事时每位股东有权取得的选票数
东大会选举董事或者监事时，等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事每一股份拥有与应选董事或人数的乘积数，该票数只能投向公司的独者监事人数相同的表决权，股立董事候选人；选举非独立董事时，每位东拥有的表决权可以集中使股东有权取得的选票数等于其所持有的股用。董事会应当向股东公告提票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，供候选董事、监事的简历和基该票数只能投向公司的非独立董事候选本情况。人；
股东大会表决实行累积投票董事候选人根据得票多少的顺序来确定最
制应执行以下原则：后的当选人，但每位当选人的最低得票数董事或者监事候选人数可以必须超过出席股东会的股东(包括股东代理
多于股东大会拟选人数，但每人)所持股份总数的半数。如当选董事不足位股东所投票的候选人数不股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不能超过股东大会拟选董事或够票数的董事候选人进行再次投票，仍不者监事人数，所分配票数的总够者，由公司下次股东会补选。如2位以和不能超过股东拥有的投票上董事候选人的得票相同，但由于拟选名数，否则，该票作废；额的限制只能有部分人士可当选的，对该独立董事和非独立董事实行等得票相同的董事候选人需单独进行再次分开投票。选举独立董事时每投票选举。
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟
选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或
者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部
分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
29第五章董事会第五章董事和董事会
第九十六条公司董事为自然第九十九条公司董事为自然人，有下列情人，有下列情形之一的，不能形之一的，不能担任公司的董事：
担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限能力；
制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
产、挪用财产或者破坏社会主处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执义市场经济秩序，被判处刑行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑罚，执行期满未逾5年，或者考验期满之日起未逾二年；
因犯罪被剥夺政治权利，执行（三）担任破产清算的公司、企业的董事期满未逾5年；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
30
（三）担任破产清算的公司、负有个人责任的，自该公司、企业破产清
企业的董事或者厂长、经理，算完结之日起未逾3年；
对该公司、企业的破产负有个（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
人责任的，自该公司、企业破关闭的公司、企业的法定代表人，并负有产清算完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
执照、责令关闭的公司、企业（五）个人所负数额较大的债务到期未清
的法定代表人，并负有个人责偿被人民法院列为失信被执行人；
任的，自该公司、企业被吊销（六）被中国证监会处以证券市场禁入处营业执照之日起未逾3年；罚，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债（七）被证券交易所公开认定为不适合担务到期未清偿；任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（六）被中国证监会处以证券未满的；
市场禁入处罚，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的
（七）法律、行政法规或部门其他内容。
规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事委派或者聘任无效。董事在任职期间出现的，该选举、委派或者聘任无本条情形的，公司将解除其职务，停止其效。董事在任职期间出现本条履职。
情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会第一百条董事（职工代表董事除外）由股
选举或者更换，并可在任期届东会选举或者更换，并可在任期届满前由满前由股东大会解除其职务。股东会解除其职务。董事任期三年，任期董事任期三年，任期届满可连届满可连选连任。
选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，会任期届满时为止。董事任期届满未及时至本届董事会任期届满时为改选，在改选出的董事就任前，原董事仍止。董事任期届满未及时改应当依照法律、行政法规、部门规章和本选，在改选出的董事就任前，章程的规定，履行董事职务。
31
原董事仍应当依照法律、行政董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高法规、部门规章和本章程的规级管理人员职务的董事以及由职工代表担定，履行董事职务。任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由经理或者其他高1/2。
级管理人员兼任，但兼任经理公司设职工代表董事一名，由公司职工通或者其他高级管理人员职务过职工代表大会民主选举产生，无需提交的董事总计不得超过公司董股东会审议。
事总数的1/2。
公司不设职工代表董事。
第九十八条董事应当遵守法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
32律、行政法规和本章程，对公规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
司负有下列忠实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂突，不得利用职权牟取不正当利益。
或者其他非法收入，不得侵占董事对公司负有下列忠实义务：
公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（三）不得将公司资产或者资其他个人名义开立账户存储；
金以其个人名义或者其他个（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人名义开立账户存储；法收入；
（四）不得违反本章程的规（四）未向董事会或者股东会报告，并按定，未经股东大会或董事会同照本章程的规定经董事会或者股东会决议意，将公司资金借贷给他人或通过，不得直接或者间接与本公司订立合者以公司财产为他人提供担同或者进行交易；
保；（五）不得利用职务之便，为自己或者他
（五）不得违反本章程的规定人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或未经股东大会同意，与本公或者股东会报告并经股东会决议通过，或司订立合同或者进行交易；者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（六）未经股东大会同意，不规定，不能利用该商业机会的除外；
得利用职务便利，为自己或他（六）未向董事会或者股东会报告，并经人谋取本应属于公司的商业股东会决议通过，不得自营或者为他人经机会，自营或者为他人经营与营与本公司同类的业务；
本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（七）不得接受与公司交易的为己有；
佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
（九）不得利用其关联关系损程规定的其他忠实义务。
害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公（十）法律、行政法规、部门司所有；给公司造成损失的，应当承担赔规章及本章程规定的其他忠偿责任。
实义务。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高董事违反本条规定所得的收级管理人员或者其近亲属直接或者间接控入，应当归公司所有；给公司制的企业，以及与董事、高级管理人员有造成损失的，应当承担赔偿责其他关联关系的关联人，与公司订立合同任。或者进行交易，使用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
律、行政法规和本章程，对公规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，司负有下列勤勉义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
（一）应谨慎、认真、勤勉地者通常应有的合理注意。
行使公司赋予的权利，以保证董事对公司负有下列勤勉义务：
公司的商业行为符合国家法（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
律、行政法规以及国家各项经予的权利，以保证公司的商业行为符合国济政策的要求，商业活动不超家法律、行政法规以及国家各项经济政策过营业执照规定的业务范围；的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东；业务范围；
33
（三）及时了解公司业务经营（二）应公平对待所有股东；
管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签（四）应当对公司定期报告签署书面确认
署书面确认意见。保证公司所意见，保证公司所披露的信息真实、准确、披露的信息真实、准确、完整；完整；
（五）应当如实向监事会提供（五）应当如实向审计委员会提供有关情
有关情况和资料，不得妨碍监况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章
（六）法律、行政法规、部门程规定的其他勤勉义务。
规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能第一百〇三条董事连续两次未能亲自出
亲自出席，也不委托其他董事席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席董事会会议，视为不能履视为不能履行职责，董事会应当建议股东
34行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
大会予以撤换。
第一百〇一条董事可以在任第一百〇四条董事可以在任期届满以前期届满以前提出辞职。董事辞提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职应向董事会提交书面辞职职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，报告。董事会将在2日内披露公司将在两个交易日内披露有关情况。如有关情况。因董事的辞任导致公司董事会成员低于法如因董事的辞职导致公司董定最低人数，在改选出的董事就任前，原事会低于法定最低人数时，在董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
35
改选出的董事就任前，原董事章和本章程规定，履行董事职务。
仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条董事辞职生效第一百〇五条公司建立董事离职管理制
或者任期届满，应向董事会办度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其妥所有移交手续，其对公司和他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
36
股东承担的忠实义务，在任期任生效或者任期届满，应向董事会办妥所结束后2年内并不当然解除，有移交手续，其对公司和股东承担的忠实对公司商业秘密保密的义务义务，在任期结束后2年内并不当然解除，仍然有效，直至该秘密成为公对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直开信息。至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
37
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条未经本章程规第一百〇七条未经本章程规定或者董事
定或者董事会的合法授权，任会的合法授权，任何董事不得以个人名义何董事不得以个人名义代表代表公司或者董事会行事。董事以其个人公司或者董事会行事。董事以名义行事时，在第三方会合理地认为该董其个人名义行事时，在第三方事在代表公司或者董事会行事的情况下，
38
会合理地认为该董事在代表该董事应当事先声明其立场和身份。
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条董事执行公司第一百〇八条董事执行公司职务，给他人
职务时违反法律、行政法规、造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事部门规章或本章程的规定，给存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
39公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条公司设董事第一百〇九条公司设董事会，对股东会负
40会，对股东大会负责。责。董事会由9名董事组成，设董事长1
第一百〇七条董事会由9名人。董事长由董事会以全体董事的过半数董事组成，设董事长1人。选举产生。
第一百一十二条董事会设董
事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
新增第一百一十一条公司董事会应当就
41注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条董事长行使第一百一十四条董事长行使下列职权：
下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会
（一）主持股东大会和召集、议；
主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议（三）董事会授予的其他职权。
的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他
42文件；
（四）在发生特大自然灾害等
不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十条董事与董事会第一百二十一条董事与董事会会议决议会议决议事项所涉及的企业事项所涉及的企业或者个人有关联关系
43
有关联关系的，不得对该项决的，该董事应当及时向董事会书面报告。
议行使表决权，也不得代理其有关联关系的董事不得对该项决议行使表他董事行使表决权。该董事会决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会议由过半数的无关联关系该董事会会议由过半数的无关联关系董事
董事出席即可举行，董事会会出席即可举行，董事会会议所作决议须经议所作决议须经无关联关系无关联关系董事过半数通过。出席董事会董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将的无关联董事人数不足3人该事项提交股东会审议。
的，应将该事项提交股东大会审议。
44新增第三节独立董事
新增第一百二十七条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
45
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
46自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十九条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
47定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
48董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十一条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
49项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十二条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
50方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
51公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第三项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
52新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十四条公司董事会设置审
53计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十五条审计委员会成员为
3名，为不在公司担任高级管理人员的董
54事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十六条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
55
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十七条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
56
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十八条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
57会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
新增第一百三十九条提名委员会负责拟
58
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
59持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理
60第六章高级管理人员
人员
第一百二十七条本章程第九第一百四十二条本章程关于不得担任董
十六条关于不得担任董事的事的情形、离职管理制度的规定，同时适情形、同时适用于高级管理人用于高级管理人员。
员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的本章程第九十八条关于规定，同时适用于高级管理人员。
董事的忠实义务和第九十九
61
条第（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条在公司控股第一百四十三条在公司控股股东单位担
股东单位担任除董事、监事以任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
62外其他行政职务的人员，不得不得担任公司的高级管理人员。
担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条高级管理人第一百五十一条高级管理人员执行公司
员执行公司职务时违反法律、职务，给他人造成损害的，公司将承担赔行政法规、部门规章或本章程偿责任；高级管理人员存在故意或者重大的规定，给公司造成损失的，过失的，也应当承担赔偿责任。
63
应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、未经董事会或股东大会批准，行政法规、部门规章或本章程的规定，给高级管理人员擅自以公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
产为他人提供担保的，公司应未经董事会或股东会批准，高级管理人员撤销其在公司的一切职务；因擅自以公司财产为他人提供担保的，公司此给公司造成损失的，该高级应撤销其在公司的一切职务；因此给公司管理人员应当承担赔偿责任。造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十条公司在每一会第一百五十九条公司在每一会计年度结计年度结束之日起4个月内向束之日起4个月内向中国证监会派出机构
中国证监会和证券交易所报和证券交易所报送并披露年度报告，在每送年度财务会计报告，在每一一会计年度上半年结束之日起2个月内向会计年度前6个月结束之日起中国证监会派出机构和证券交易所报送并
2个月内向中国证监会派出机披露中期报告。
构和证券交易所报送半年度上述年度报告、中期报告按照有关法律、
64财务会计报告，在每一会计年行政法规、中国证监会及证券交易所的规
度前3个月和前9个月结束之定进行编制。
日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条公司分配当第一百六十一条公司分配当年税后利润
年税后利润时，应当提取利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公的10%列入公司法定公积金。积金。公司法定公积金累计额为公司注册公司法定公积金累计额为公资本的50%以上的，可以不再提取。
司注册资本的50%以上的，可公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
65以不再提取。损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司的法定公积金不足以弥前，应当先用当年利润弥补亏损。
补以前年度亏损的，在依照前公司从税后利润中提取法定公积金后，经款规定提取法定公积金之前，股东会决议，还可以从税后利润中提取任应当先用当年利润弥补亏损。意公积金。公司从税后利润中提取法定公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公积金后，经股东大会决议，润，按照股东持有的股份比例分配。
还可以从税后利润中提取任股东会违反《公司法》向股东分配利润的，意公积金。股东应当将违反规定分配的利润退还公公司弥补亏损和提取公积金司；给公司造成损失的，股东及负有责任后所余税后利润，按照股东持的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司的公积第一百六十二条公司的公积金用于弥补
金用于弥补公司的亏损、扩大公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公司生产经营或者转为增加增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，公司资本。但是，资本公积金应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
66将不用于弥补公司的亏损。不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留金。
存的该项公积金将不少于转法定公积金转为增加注册资本时，所留存增前公司注册资本的25%。的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十六条公司可以进第一百六十五条公司可以进行中期现金行中期现金分红。公司董事会分红。公司召开年度股东会审议年度利润可以根据当期的盈利规模、现分配方案时，可审议批准下一年中期现金
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金流状况、发展阶段及资金需分红的条件、比例上限、金额上限等。年求状况，提议公司进行中期分度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。红。董事会可根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。若年度股东会未审议相关议案，公司董事会亦可以根据当期的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
第一百六十八条第一百六十七条
3、独立董事可以征集中小股3、独立董事认为现金分红具体方案可能损
东的意见，提出分红提案，并害公司或中小股东权益的，有权发表独立
68直接提交董事会审议。意见。董事会对同事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第一百六十九条第一百六十八条
利润分配方案的审议程序如利润分配方案的审议程序如下：
下：1、公司董事会审议通过利润分配预案后，
1、公司董事会审议通过利润利润分配事项方能提交股东会审议。董事
分配预案后，利润分配事项方会在审议利润分配预案时，需经全体董事能提交股东大会审议。董事会过半数同意。
在审议利润分配预案时，需经2、股东会在审议利润分配方案时，须经出
69全体董事过半数同意，且经二席股东会的股东(包括股东代理人)所持表
分之一以上独立董事同意方决权的过半数通过。如股东会审议发放股为通过。独立董事应当对利润票股利或以公积金转增股本的方案的，须分配具体方案发表独立意见。经出席股东会的股东（包括股东代理人）
2、监事会应当对董事会拟定所持表决权的三分之二以上通过。
的利润分配具体方案进行审3、股东会审议时，公司应当提供网络投票议，并经监事会全体监事半数等方式以方便社会公众股东参与股东会表以上表决通过。决。3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公
积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、股东大会审议时，公司应
当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
第一百七十条第一百六十九条
利润分配政策的调整程序：利润分配政策的调整程序：
公司根据行业监管政策、自身公司根据行业监管政策、自身经营情况、
经营情况、投资规划和长期发投资规划和长期发展的需要，或者根据外展的需要，或者根据外部经营部经营环境发生重大变化而确需调整利润环境发生重大变化而确需调分配政策的，调整后的利润分配政策不得整利润分配政策的，调整后的违反中国证监会和证券交易所的有关规利润分配政策不得违反中国定，有关调整利润分配政策议案由董事会
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证监会和证券交易所的有关根据公司经营状况和中国证监会的有关规规定，有关调整利润分配政策定拟定，经全体董事过半数同意方可提交议案由董事会根据公司经营股东会审议。
状况和中国证监会的有关规对本章程规定的利润分配政策进行调整或定拟定，经全体董事过半数同变更的，应当经董事会审议通过后方能提意，且经二分之一以上独立董交股东会审议，且公司应当提供网络形式事同意方可提交股东大会审的投票平台为股东参加股东会提供便利。
议，独立董事应对利润分配政公司应以股东权益保护为出发点，在有关策的调整或变更发表独立意利润分配政策调整或变更的提案中详细论见。证和说明原因。股东会在审议公司章程规对本章程规定的利润分配政定的利润分配政策的调整或变更事项时，策进行调整或变更的，应当经应当经出席股东会的股东(包括股东代理董事会审议通过后方能提交人)所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议，且公司应当提公司利润分配政策的论证、制定和修改过供网络形式的投票平台为股程应当充分听取独立董事和社会公众股东东参加股东大会提供便利。公的意见（包括但不限于电话、传真、电子司应以股东权益保护为出发邮箱、互动平台、邀请参会等方式）。
点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策
的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的
意见（包括但不限于电话、传真、电子邮箱、互动平台、邀请参会等方式）。
第一百七十一条第一百七十条利润分配政策的实施利润分配政策的实施
712、（4）独立董事对未进行现2、（4）独立董事认为未进行现金分红或现
金分红或现金分红水平较低金分红水平较低损害了公司或者中小股东
的合理性发表的独立意见。权益而发表的独立意见。（如有）第一百七十四条公司股东大第一百七十三条公司股东会对利润分配会对利润分配方案作出决议方案作出决议后，或公司董事会根据年度
72后，公司董事会须在股东大会股东会审议通过的下一年中期分红条件和召开后两个月内完成股利（或上限制定具体方案后，须在两个月内完成股份）的派发事项。股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条公司内部审第一百七十六条公司内部审计制度经董
计制度和审计人员的职责，应事会批准后实施，并对外披露。审计负责
73当经董事会批准后实施。审计人向董事会负责并报告工作。
负责人向董事会负责并报告工作。
新增第一百七十七条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
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内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
75理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
76责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百八十条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
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行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百八十一条审计委员会参与对
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内部审计负责人的考核。
第一百七十九条公司聘用会第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事
计师事务所必须由股东大会务所，由股东会决定，董事会不得在股东
79决定，董事会不得在股东大会会决定前委任会计师事务所。
决定前委任会计师事务所。
新增第一百九十五条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
80外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条公司需要减第二百条公司需要减少注册资本时，必须
少注册资本时，必须编制资产编制资产负债表及财产清单。
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资起10日内通知债权人，并于30日内在中本决议之日起10日内通知债国证监会指定的报纸上或者国家企业信用
81权人，并于30日内在中国证信息公示系统公告。债权人自接到通知书监会指定的报纸上公告。债权之日起30日内，未接到通知的自公告之日人自接到通知书之日起30日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提内，未接到通知书的自公告之供相应的担保。
日起45日内，有权要求公司公司减少注册资本，应当按照股东持有股清偿债务或者提供相应的担份的比例相应减少出资额或者股份，法律保。或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不公司减资后的注册资本将不低于法定的最低于法定的最低限额。低限额。
除上述条款修订外，《公司章程》根据最新《公司法》将“股东大会”修订为“股东会”，因不涉及实质性修订，未逐项列示；此外，因删除和新增条款（或内容）导致原有条款（或部分内容）序号、标点符号、部分内容等发生变化，在不涉及实质内容变更的情况下，亦未逐项列示。
沪公网安备31011802005267号
