飞天诚信:董事会审计委员会工作规则（2026年4月修订）

飞天诚信科技股份有限公司

董事会审计委员会工作规则

第一章总则

第一条为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，做到事前

审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《飞天诚信科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（下称“审计委员会”），并制定本工作规则。

第二条审计委员会是按照股东会决议在董事会下设的专门工作机构，对董

事会负责，根据《公司章程》和《董事会议事规则》等的规定对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，独立

董事中至少有一名为专业会计人士，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员（需为会计专业人士）担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会备案。

第六条审计委员会委员的任期与其董事任期相同，每届任期不得超过三年，任期届满，可以连选连任。但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。董事会应根据《公司章程》及本规则的规定补足委员。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。

董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章审计委员会的职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）监督及评估公司内部控制；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。第十条审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第十一条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主

要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十二条内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计部门工作总结。内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十三条公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。第十四条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作

规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十五条审计委员会履行职责时，公司应当提供必要的工作条件，公司管

理层及相关部门须给予配合，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第十六条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章审计委员会履职监督重点

第十七条审计委员会对披露财务报告的监督：

审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向交易所报备。

第十八条审计委员会对财务违规问题的督促整改：

审计委员会应当督促公司相关责任部门就财务会计报告中存在的重大问题

制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十九条审计委员会对聘用、解聘会计师事务所的监督：

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。如发现公司存在购买审计意见迹象的，审计委员会应当在事先决议时进行否决。

第二十条审计委员会对因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

计变更或者重大会计差错更正事项的监督：

公司实施会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正前，审计委员会应当重点关注公司是否通过滥用会计政策和会计估计变更调节资产和利润误

导投资者，监督和评估相关财务舞弊风险，关注前期财务报告会计差错更正的合理性、合规性。对于发现异常情况的，审计委员会应当在事先决议时进行否决，不得提交董事会审议。

第二十一条审计委员会对内部控制事项的监督：

审计委员会每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审阅一次内部审计部门出具的内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查并提交检查报告。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生

品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（2）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第二十二条审计委员会对董事、高级管理人员履职行为的监督：

审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自

律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第五章审计委员会的决策程序

第二十三条董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供

以下书面材料，以供其决策：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。

第二十四条审计委员会召开会议，对审计部和其他相关部门所提供的报告

进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；

（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第二十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第六章审计委员会的议事规则

第二十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季

度至少召开一次会议。会议可采用现场会议或通讯表决方式召开。必要时，两名以上审计委员会委员或审计委员会召集人可以提议召开临时会议。公司董事会秘书应于会议召开前两日通知全体委员，但经全体委员一致同意或情况紧急，可以豁免前述通知期。会议由审计委员会召集人主持，召集人不能出席时由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第二十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会

议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席；

审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以撤换其委员职务。

第二十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十九条内部审计部门可列席审计委员会会议。审计委员会会议必要时可邀请公司其他董事及有关高级管理人员列席会议。

第三十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第三十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。

第三十二条审计委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，由董事会秘书以书面形式报公司董事会审议通过。

第三十三条出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自

披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

第七章附则

第三十四条本工作规则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。

第三十五条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的