北京市万商天勤律师事务所

关于飞天诚信科技股份有限公司

2025年度股东会的

法律意见书北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022

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广州昆明福州重庆天津合肥郑州太原香港(联营)北京市万商天勤律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司

2025年度股东会的法律意见书

致：飞天诚信科技股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、法规）以及《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会的相关情况进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资

格、表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本法律意见书的出具系基于以下前提：（1）公司已经提供了本所为出具本

法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料，且该等副本或复印件与原件一致和相符；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得将本法律意见书用作其他目的或被第三方所依赖。

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本所律师根据现行有效的中国法律法规之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开程序

（一）本次股东会的召集人经核查，本次股东会由公司董事会召集。

（二）本次股东会的召集经核查，公司已于2026年4月15日在深圳证券交易所信息披露平台及符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上发布了《飞天诚信科技股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），将本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、审议事项、出席会议人员等予以公告，通知日期距本次股东会的召开日期已达20日。

（三）本次股东会的召开经核查，本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2026 年 5月 7日下午 2:00在北京市海淀区学清路 9号汇智大厦 B楼 17层公

司会议室召开，由董事长主持；网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即2026年5月7日上午

9:15至9:25、9:30至11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统进行网络投票

的时间为本次股东会召开当日（即2026年5月7日）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

经核查，本次股东会的召开时间、地点与《会议通知》一致。

本所律师认为，本次股东会的召集人资格合法、有效；本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会的人员资格

（一）出席现场会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东会现场表决的股东（包括股东代理人）共计4名，均为截至股权登记日（2026年4月28日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司登记在册的公司股东，代表出席本次股东会有表决权的股份数

214448463股，占公司有表决权股份总数的51.2981%。

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根据网络投票机构提供的网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东（包括股东代理人）共计188名，代表有表决权的股份数4429930股，占公司有表决权股份总数的1.0597%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票机构验证其身份。

经本所律师验证，出席本次股东会现场表决的股东（包括股东代理人）资格符合《公司法》《股东会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定。

（二）出席会议的其他人员经核查，除出席本次股东会的股东（包括股东代理人）外，出席或列席本次股东会的人员还包括公司的部分董事、高级管理人员，本所指派的律师通过现场方式进行了见证，前述主体参与本次股东会的资格合法、有效。

三、本次股东会审议的议案经核查，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，与《会议通知》中所列明的审议事项一致；本次股东会未发生对《会议通知》中的议案进行修改或新增议案的情形。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序经核查，本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了如下议案：

议案1.《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

同意218372693股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7690%；反对379500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1734%；弃权126200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0577%。

议案2.《关于公司〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》

同意218364493股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7652%；反对326000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1489%；弃权187900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0858%。

议案3.《关于公司〈2025年度财务决算报告〉的议案》

同意218369193股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7674%；反对381000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1741%；弃权128200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0586%。

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议案4.《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

同意218371693股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7685%；反对391700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1790%；弃权115000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0525%。

其中，中小股东表决结果为：同意3923230股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.5619%；反对391700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8421%；弃权115000股（其中，因未投票默认弃权

15400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5960%。

议案5.《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

议案5.01《关于公司非独立董事2026年度薪酬方案的议案》

同意218350293股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7587%；反对407400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1861%；弃权120700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0551%。

其中，中小股东表决结果为：同意3901830股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.0788%；反对407400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.1965%；弃权120700股（其中，因未投票默认弃权

22600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7246%。

议案5.02《关于公司独立董事2026年度薪酬方案的议案》

同意218349293股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7583%；反对353400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1615%；弃权175700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0803%。

其中，中小股东表决结果为：同意3900830股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.0562%；反对353400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.9776%；弃权175700股（其中，因未投票默认弃权

77600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.9662%。

议案6.《关于续聘2026年度审计机构的议案》

同意218368193股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7669%；反对329200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1504%；弃权181000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0827%。

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广州昆明福州重庆天津合肥郑州太原香港(联营)其中，中小股东表决结果为：同意3919730股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.4829%；反对329200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4313%；弃权181000股（其中，因未投票默认弃权

77100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0858%。

议案7.《关于修订及制订公司治理相关制度的议案》

议案7.01《独立董事工作制度》（修订）

同意216346843股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.8434%；反对2351350股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.0743%；弃权180200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0823%。

议案7.02《关联交易管理制度》（修订）

同意216353843股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.8466%；反对2350350股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.0738%；弃权174200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0796%。

议案7.03《对外担保管理制度》（修订）

同意216349843股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.8448%；反对2350350股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.0738%；弃权178200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0814%。

议案7.04《信息披露管理制度》（修订）

同意216354943股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.8471%；反对2349250股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.0733%；弃权174200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0796%。

议案7.05《投资者关系管理办法》（修订）

同意216355343股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.8473%；反对2348850股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.0731%；弃权174200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0796%。

议案7.06《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（制订）

同意218357493股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7620%；反对340700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1557%；弃权180200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0823%。

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议案8.《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》

议案8.01《选举候选人黄煜为第六届董事会非独立董事》

同意216504226股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.9153%。

其中，中小股东表决结果为：同意股份数2055763股。

议案8.02《选举候选人李伟为第六届董事会非独立董事》

同意216494707股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.9110%。

其中，中小股东表决结果为：同意股份数2046244股。

议案8.03《选举候选人陆舟为第六届董事会非独立董事》

同意216496045股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.9116%。

其中，中小股东表决结果为：同意股份数2047582股。

议案9《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》

议案9.01《选举候选人姚刚为第六届董事会独立董事》

同意216503038股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.9148%。

其中，中小股东表决结果为：同意股份数2054575股。

议案9.02《选举候选人辛阳为第六届董事会独立董事》

同意216494203股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.9107%。

其中，中小股东表决结果为：同意股份数2045740股。

上述议案中，议案4至议案6、议案8至议案9为对中小投资者单独计票的议案，公司已对中小投资者的表决情况单独计票。

现场投票结束后，公司股东代表及本所律师进行了计票和监票。本次股东会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（二）本次股东会的表决结果经核查，本次股东会所审议议案的表决情况如下：

以上议案均为普通决议议案，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数表决通过；议案8、议案9为累积投票议案，本次为等额选举，且选举对象获得票数均已超过出席本次股东会的股东（包括股东

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广州昆明福州重庆天津合肥郑州太原香港(联营)代理人）所持有表决权股份总数的半数。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

五、结论

综上所述，本所律师认为，公司2025年度股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决程序及结果合法、有效。

本法律意见书正本一式贰（2）份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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广州昆明福州重庆天津合肥郑州太原香港(联营)（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》之签署页）

北京市万商天勤律师事务所（盖章）

2026年5月7日

负责人：经办律师：

李宏邵森琢李玉方