证券代码：300386证券简称：飞天诚信公告编号：2026-005

飞天诚信科技股份有限公司

关于第五届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次

会议于 2026 年 4 月 13 日在北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 楼 17 层会议室

以现场方式召开，会议通知于2026年4月2日以专人送达、通讯的方式向全体董事发出。会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由董事长黄煜先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司<2025年度经理工作报告>的议案》；

全体与会董事在认真听取并审议了公司经理李伟所作的《2025年度经理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2025年度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

2.审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》；

公司《2025年度董事会工作报告》详见《2025年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”部分。

公司独立董事姚刚先生、辛阳先生分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。

1公司《2025年年度报告》全文、《2025年度独立董事述职报告》详见中国

证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

3.审议通过《关于公司<2025年年度报告>及摘要的议案》；

公司《2025年年度报告》全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

4.审议通过《关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见》

《关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

5.审议通过《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》；

公司《2025年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

6.审议通过《关于<2025年度审计报告>的议案》；

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2025年度审计报告》（天职业字[2026]17676号），该报告为标准无保留意见审计报告。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

27.审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》；

与会董事经研究，同意公司2025年度利润分配预案如下：以总股本

418044000股为基数，每10股派发现金股利0.1元（含税），预计派发

4180440.00元（含税），不送股、不转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。董事会审计委员会已审议并同意本议案。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

8.审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》；

8.01审议《关于公司非独立董事2026年度薪酬方案的议案》

2026年度公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，基本薪酬与

绩效薪酬分别占薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况、履职能力确定。非独立董事基本薪酬原则上与2025年度（详见2025年度报告披露数据）持平；绩效薪

酬以绩效导向为核心，按年度进行评价，在2026年度审计报告出具后，根据公司经营业绩、部门业绩指标达成情况及个人的工作业绩表现等因素综合评估后发放。董事会薪酬与考核委员会已审议并同意本议案。

董事黄煜、李伟、陆舟、田端回避表决。

鉴于出席董事会的无关联董事人数不足3人，该事项将提交公司2025年度股东会审议。

8.02审议通过《关于公司独立董事2026年度薪酬方案的议案》

独立董事薪酬采用津贴制，2026年度津贴标准不变（税前10万元/年），按月发放，董事会薪酬与考核委员会同意将本议案提交董事会审议。

独立董事姚刚、辛阳回避表决。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，回避2票。

39.审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》；

2026年度公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，基本薪酬

与绩效薪酬分别占薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况、履职能力确定。高级管理人员基本薪酬原则上与2025年度（详见2025年度报告披露数据）持平；绩效

薪酬以绩效导向为核心，按年度进行评价，在2026年度审计报告出具后，根据公司经营业绩、部门业绩指标达成情况及个人的工作业绩表现等因素综合评估后发放。董事会薪酬与考核委员会已审议并同意本议案。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，回避2票。

10.审议通过《关于公司<2025年度内部控制自我评估报告>的议案》；

董事会及审计委员会对公司《2025年度内部控制自我评估报告》发表了明

确同意的意见，认为公司《2025年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

公司《2025年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

11.审议通过《关于<2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》；

《2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

12.审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》；

公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度审计机构，并聘其为公司2026年度的内部控制审计机构。公司董事会提请股东会授权管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。董事会审计委员会已审议并同意本议案。

4本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

13.审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》；

为真实反映公司的财务状况和资产价值，公司对可能出现减值迹象的应收款项、存货等进行了减值测试和评估，根据测试结果，公司及子公司2025年度各项资产计提或转回减值准备共计698.37万元。本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提减值准备依据充分，符合公司实际情况。董事会审计委员会已审议并同意本议案。

《关于2025年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

14.审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》；

公司董事会审计委员会对公司年审会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的2025年度履职情况及履行监督职责的情况出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

15.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案》；

公司第五届董事会董事任期即将届满，公司董事会提名委员会提名黄煜先生、李伟先生、陆舟先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。本议案将提交公司

2025年度股东会审议并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。该议

案采用逐项表决方式，具体表决结果如下：

15.01提名黄煜先生为第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

515.02提名李伟先生为第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

15.03提名陆舟先生为第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

该项议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

上述具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-011）。

16.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案》；

公司第五届董事会董事任期即将届满，公司董事会提名委员会提名姚刚先生、辛阳先生为公司第六届董事会独立董事候选人，独立董事候选人姚刚为会计专业人士。上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，本议案将提交公司2025年度股东会审议并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东会审议。具体表决结果如下：

16.01提名姚刚先生为第六届董事会独立董事候选人

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

16.02提名辛阳先生为第六届董事会独立董事候选人

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

该项议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

上述具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-011）。

17.审议通过《关于修订及制订公司治理相关制度的议案》；

为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对相关制度进行修订/

6制订，修订及制订后的制度具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信

息披露网站上的相关公告。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：

17.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

17.02《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

17.03《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

17.04《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

17.05《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

17.06《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

17.07《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

17.08《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

其中，关于《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理办法》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司2025年度股东会审议。

18.审议通过《关于召开公司2025年度股东会的议案》。

公司定于2026年5月7日（周四）召开2025年度股东会，具体内容详见于7中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《飞天诚信科技股份有限公司关于召开公司2025年度股东会的通知》。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

《飞天诚信科技股份有限公司2025年年度报告》及其摘要、《2025年度独立董事述职报告》（姚刚、辛阳）、《飞天诚信科技股份有限公司2025年度财务决算报告》《飞天诚信科技股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告》《飞天诚信科技股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》等全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ），《飞天诚信科技股份有限公司2025年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于2026年4月15日的《证券时报》，供投资者查阅。

三、备案文件

1.飞天诚信科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

2．董事会审计委员会意见；

3、深交所要求的其他备查文件。

特此公告。

飞天诚信科技股份有限公司董事会

2026年4月15日

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