富邦科技:重大信息内部报告制度

湖北富邦科技股份有限公司重大信息内部报告制度

湖北富邦科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信

息内部报告工作，保证公司内部重大信息依法及时传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《湖北富邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响的未公开信息。重大信息包括但不限于公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程。重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何事项或情形时，按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人或信息报告联络人，在当日及时将有关信息告知董事长、董事会秘书的制度。

第三条当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员

应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四条本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。本制

度所述信息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）分公司、子公司负责人；

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（三）公司派驻子公司的董事、监事及高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司百分之五以上股份的其他股东及其一致行动人；

（六）其他可能接触重大信息的相关人员。

第五条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司（含全资子公司、控股子公司）出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息告知公司董事长、董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。董事会秘书、报告人以及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内。

第二章重大信息的范围

第六条公司重大信息包括但不限于公司及所属（控股）子公司出现、发生

或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。

（一）本制度所述“重要会议”，包括：

1、公司召开的董事会、股东会及子公司召开的董事会、股东会、监事会；

2、公司及子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。

（二）本制度所述“重大交易”，包括：

1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

3、提供财务资助；

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4、提供担保（含对子公司担保）；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移与受让；

10、签订许可使用协议；

11、委托或者受托管理资产和业务；

12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

（三）公司拟发生的第（二）项所述交易达到下列标准之一的，应当及时

报告：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

百分之十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，

且绝对金额超过一百万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续十二个月累计计算。公司或所属（控股）子公司

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发生本条规定事项的参照本条标准执行。

（四）公司或所属（控股）子公司发生的关联交易事项，包括：

1、第（二）款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、与关联方共同投资；

7、在关联人财务公司存贷款；

8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

9、深圳证券交易所认定的其他交易。

（五）拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司或所属控股子公司与自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上

的关联交易；

2、公司或所属控股子公司与关联法人发生的交易金额在一百万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易。

（六）诉讼和仲裁事项：

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上，且绝对金

额超过五百万元人民币的重大诉讼、仲裁事项，报告义务人需及时履行报告义务；

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。诉讼和仲裁事项，包括但不限于：

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（1）诉讼和仲裁事项的提请和受理；

（2）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；

（3）判决、裁决的执行情况等。

（七）重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更募集资金投资项目；

4、变更会计政策、会计估计；

5、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；

7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

10、获得大额政府补贴等额外收益：

（1）与收益相关的政府补贴资金，单笔金额达到经审计净利润百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（2）与资产相关的政府补贴资金，单笔金额达到经审计净资产或总资产百

分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

11、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

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（八）重大风险事项

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、股东会、董事会决议被法院依法撤消；

6、发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上

造成一定影响的事项；

7、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程

序、被责令关闭；

8、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

9、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

10、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

11、主要或全部业务陷入停顿；

12、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

13、公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚及出现其他无法履行职责的情况；

14、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。

（九）其他重大事项

1、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：

（1）净利润为负值；

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（2）净利润与上年同期相比上升或者下降百分之五十以上；

（3）实现扭亏为盈。

2、业绩预告、业绩快报和盈利预测报告公告后发生差异较大情况需要修改的，也应及时报告；

3、利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容；

4、董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

5、中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提

出相应的审核意见；

6、公司证券回购、股权激励计划等有关事项；

7、公司及公司股东发生承诺事项；

8、公司股票交易异常波动和传闻事项；

9、公司董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种事项；

10、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第三章公司股东或实际控制人的重大信息

第七条持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动的以书面形式告知公司董事长、董事会秘书：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序；

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（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形；

（六）上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。

第八条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。

第九条持有公司百分之五以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后以书面形式告知公司。

第十条公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。

第十一条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及

其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第十二条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度法

人治理制度相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、成年子女；

（三）深圳证券交易所认定的其他人员。

第十三条控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《深圳证券交易所创业板上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等信息披露管理有关的规定。

第四章重大信息的报告程序

第十四条信息报告义务人应在知悉本制度所述的重大信息后的当日，以口

头或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，同时将与信息有关的

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文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事长、董事会秘书。各部门或公司分、子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录及重大投资、

重大交易计划方案实施前，应知会董事会秘书，经董事会秘书确认适用的审批程序，并按规定履行信息披露程序。

第十五条信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向

公司董事长、董事会秘书预报本部门负责范围内或所属分、子公司可能发生的

重大信息：

（一）各部门或分、子公司拟将该重大事项提交董事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）各部门、分公司负责人或者子公司董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。

第十六条信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书报告

本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况；

（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或

者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否决情况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

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（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十七条信息报告义务人应以书面形式报告重大信息，包括但不限于：

（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业执照原件、复印件、成交确认书等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）证券服务机构关于重大事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十八条在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当依据相关法律、法规、《公司章程》等有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定处理方式。认为符合临时公告披露条件的，应立即组织起草信息披露文件初稿，报董事长审定后公告；认为需履行审批程序的，应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的审批程序，并按相关规定履行信息披露义务。

第十九条证券部对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。

第五章内部信息报告的责任划分

第二十条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和

管理：

（一）证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；

（二）全体董事、高级管理人员、各部门和各分、子公司负责人、其它重大

事项知情人、持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息报告义务的第一责任人。

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公司各部门和各分、子公司负责人应根据其任职部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作，指定的信息报告联络人应报公司董事会秘书及证券部备案。

第二十一条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其

稿件应确认信息披露合规性后，方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

第二十二条董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：