节能国祯:关于取消监事会、增加公司经营范围、修订《公司章程》并修订、制定公司部分管理制度的公告

证券代码：300388证券简称：节能国祯公告编号：2025-059

中节能国祯环保科技股份有限公司

关于取消监事会、增加公司经营范围、修订《公司章程》并

修订、制定公司部分管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月11日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于制定公司部分管理制度的议案》。具体情况公告如下：

一、取消监事会

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关的制度相应废止。在股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第八届监事会仍将按照《公司法》《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相

关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、增加公司经营范围

因公司总部研发基地项目部分对外销售的需要，并依照企业经营范围登记管理规范性要求，公司拟增加经营范围“房地产开发经营、物业管理”。调整后，公司的经营范围变更为：

环保、节能设施的研究、开发；环保节能设备及自动化控制系统开发、生产、销售；膜材料及膜设备的开发、制造及基于膜的工程技术咨询和工程服务；环保项目（水环境污染治理、土壤修复、生态工程及生态修复）的承建；环保设施(工

业废水、生活污水、黑臭水体治理、海绵城市、污泥处理、废气处理及人工湿地、土壤修复)的设计、咨询、技术服务、投资、建设、运营；市政供、排水管道检

测、疏通养护、修复工程及技术咨询服务；市政项目投资、建设、运营；房地产

开发经营、物业管理；境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设

计和监理项目以及上述工程所需的设备、材料进出口(国家限定公司经营和国家

禁止进出口的商品和技术除外)。（以上范围需要许可的一律凭许可证经营）。

上述经营范围变更内容具体以市场监督管理部门最终核定为准。

三、修订《公司章程》

综合上述增加公司经营范围、取消监事会等情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规

范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关内容进行全面适应性修订，包括但不限于：

1.增加公司经营范围；

2.删除监事会、监事相关规定，明确由审计委员会行使《公司法》规定的监

事会的职权；

3.将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；

4.完善股东、股东会相关规定，明确股东会、董事会不成立的情形；调整股

东会职权；降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序；

5.调整董事会结构，新设职工董事；

6.新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”专节，

细化明确其职责、义务等相关规定。

《<公司章程>修订对照表》详见附件，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次《关于取消监事会、增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权公司管理层具体办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。四、修订、制定公司部分管理制度情况

为进一步完善公司治理，提高规范运作水平，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定及修订后的《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟制定、修订公司部分管理制度，具体情况如下：

序号制度名称类型是否需要股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3对外担保管理制度修订是

4关联交易管理制度修订是

5独立董事工作制度修订是

6募集资金使用管理办法修订是

7董事会决议跟踪落实及后评价制度修订否

8董事会授权管理制度修订否

9董事会秘书工作制度修订否

10媒体来访及投资者调研接待制度修订否

11内部控制制度修订否

12内幕信息知情人登记管理制度修订否

13年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

14投资者关系管理制度修订否

15信息披露管理制度修订否

16重大事项报告制度修订否

17独立董事专门会议工作制度修订否

18董事会战略委员会工作条例修订否

19董事会审计委员会工作条例修订否

20董事会提名委员会工作条例修订否

21董事会薪酬与考核委员会工作条例修订否

22市值管理制度制定否

23董事、高级管理人员离职管理制度制定否

24董事、高级管理人员持股变动管理制度制定否

25董事会信息沟通机制工作规则制定否

上述修订、制定的公司管理制度已经公司董事会审议通过，其中对上表中第

1至第6项制度的修订尚需提交公司股东大会审议，第1至第6项制度的修订对

照汇总表及上述 25 个制度修订后全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

1.第八届董事会第五次会议决议

2.第八届监事会第四次会议决议特此公告。

中节能国祯环保科技股份有限公司董事会

2025年11月11日附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后备注说明

第一条为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

第一条为维护公司、股东和债权人的合为，根据《中华人民共和国公司法》（以法权益，规范公司的组织和行为，根据下简称《公司法》）《中华人民共和国《中华人民共和国公司法》（以下简称民法典》（以下简称《民法典》）《中《公司法》）、《中华人民共和国证券华人民共和国证券法》（以下简称《证法》（以下简称《证券法》）和其他有券法》）《中国共产党国有企业基层组关规定，制订本章程。

织工作条例》等相关法律法规，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

《上市董事长辞任的，视为同时辞去法定代表公司章

第八条董事长为公司的法定代表人。人。法定代表人辞任的，公司将在法定程指引》代表人辞任之日起三十日内确定新的

第八条法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权《上市的限制，不得对抗善意相对人。

公司章新增此条法定代表人因为执行职务造成他人程指引》损害的，由公司承担民事责任。公司承

第九条

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股《上市

第十条股东以其认购的股份为限对公东以其认购的股份为限对公司承担责公司章

司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承程指引》的债务承担责任。

担责任。第十条

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成

范公司的组织与行为、公司与股东、股为规范公司的组织与行为、公司与股东与股东之间权利义务关系的具有法律东、股东与股东之间权利义务关系的具《上市约束力的文件，对公司、股东、董事、有法律约束力的文件，对公司、股东、公司章监事、高级管理人员具有法律约束力的董事、高级管理人员具有法律约束力。程指引》文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东第十一股东可以起诉公司董事、监事和高级管可以起诉公司董事、高级管理人员，股条理人员，股东可以起诉公司，公司可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉股东、董事、监事和高级管理人员。董事和高级管理人员。第十五条经依法登记，公司的经营范

第十四条经依法登记，公司的经营范围

围(以主管机关核准为准)：

(以主管机关核准为准)：

环保、节能设施的研究、开发；环保节

能设备及自动化控制系统开发、生产、

能设备及自动化控制系统开发、生产、销售；膜材料及膜设备的开发、制造及销售；膜材料及膜设备的开发、制造及基于膜的工程技术咨询和工程服务；环基于膜的工程技术咨询和工程服务；环保项目（水环境污染治理、土壤修复、保项目（水环境污染治理、土壤修复、生态工程及生态修复）的承建；环保设生态工程及生态修复）的承建；环保设

施(工业废水、生活污水、黑臭水体治

施(工业废水、生活污水、黑臭水体治理、

理、海绵城市、污泥处理、废气处理及

海绵城市、污泥处理、废气处理及人工

人工湿地、土壤修复)的设计、咨询、

湿地、土壤修复)的设计、咨询、技术服

技术服务、投资、建设、运营；市政

务、投资、建设、运营；市政供、排水

供、排水管道检测、疏通养护、修复工

管道检测、疏通养护、修复工程及技术

程及技术咨询服务；市政项目投资、建

咨询服务；市政项目投资、建设、运营；

设、运营；房地产开发经营、物业管理；

境内外市政、环境工程的勘测、咨询、

环境影响评价、设计和监理项目以及上

述工程所需的设备、材料进出口(国家限

述工程所需的设备、材料进出口(国家定公司经营和国家禁止进出口的商品和限定公司经营和国家禁止进出口的商技术除外)。（以上范围需要许可的一律品和技术除外)。（以上范围需要许可凭许可证经营）的一律凭许可证经营）公司在登记主管部门核准登记的范围公司在登记主管部门核准登记的范内从事经营活动。公司需要变更经营范围内从事经营活动。公司需要变更经营围，须依法取得批准并办理登记。

范围，须依法取得批准并办理登记。

第十六条公司股份的发行，实行公开、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份《上市公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。公司章应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行程指引》同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个第十七条件和价格相同；认购人所认购的股

人所认购的股份，每股应当支付相同价条份，每股支付相同价额。

额。

《上市公司章

第十七条公司发行的股票，每股面值人第十八条公司发行的面额股，以人民程指引》民币1元。币标明面值，每股面值人民币1元。

第十八条

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数

【68104.2231】万股，均为普通股。为【68104.2231】万股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司《上市

第二十一条公司或公司的子公司（包括（包括公司的附属企业）不得以赠与、公司章公司的附属企业）不得以赠与、垫资、垫资、担保、借款等形式，为他人取得程指引》

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者本公司或者其母公司的股份提供财务

第二十

拟购买公司股份的人提供任何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

二条

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增会分别作出决议，可以采用下列方式增《上市加资本：加资本：

公司章

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

程指引》

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

第二十

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

三条

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规券监督管理部门批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司在下列情况下，可以《公司照法律、行政法规、部门规章和本章程依照法律、行政法规、部门规章和本章法》?第的规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；一百一

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合十一条并；并；股份有

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股限公司权激励；权激励；股东会

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合由全体

并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股东组股份的；股份的；成。股东

（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换上市公司发行的会是公可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；司的权

（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）上市公司为维护公司价值及股东力机构，权益所必需。权益所必需。依照本除上述情形外，公司不得收购本公司股除上述情形外，公司不得收购本公司股法行使份。份。职权。

第二十六条公司收购本公司股份，可

第二十五条公司收购本公司股份，可以

以通过公开的集中交易方式，或者法律通过公开的集中交易方式，或者法律法法规和中国证监会认可的其他方式进规和中国证监会认可的其他方式进行。

行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五

第一款第（一）项、第（二）项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规定

情形收购本公司股份的，应当经股东大的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一会决议；公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授依照本章程的规定或者股东会的授权，权，经三分之二以上董事出席的董事会经三分之二以上董事出席的董事会会会议决议。议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款

定收购本公司股份后，属于第（一）项规定收购本公司股份后，属于第（一）情形的，应当自收购之日起10日内注销；项情形的，应当自收购之日起10日内属于第（二）项、第（四）项情形的，注销；属于第（二）项、第（四）项情应当在6个月内转让或者注销；属于第形的，应当在6个月内转让或者注销；

（三）项、第（五）项、第（六）项情属于第（三）项、第（五）项、第（六）形的，公司合计持有的本公司股份数不项情形的，公司合计持有的本公司股份得超过本公司已发行股份总额的10%，并数不得超过本公司已发行股份总数的应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

《上市公司章

第二十八条公司的股份应当依法转

第二十七条公司的股份可以依法转让。程指引》让。

第二十八条《上市公司章

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股程指引》作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。公第三十条公司公开发行股份前已发司公开发行股份前已发行的股份，自公行的股份，自公司股票在交易所上市交司股票在交易所上市交易之日起1年内易之日起1年内不得转让。

不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司《上市公司董事、监事、高级管理人员应当申报所持有的本公司的股份及其变动公司章向公司申报所持有的本公司的股份及其情况，在就任时确定的任职期间每年转程指引》变动情况，在任职期间每年转让的股份让的股份不得超过其所持有本公司同第三十不得超过其所持有本公司股份总数的一类别股份总数的25％；所持本公司股条

25％；所持本公司股份自公司股票上市份自公司股票上市交易之日起1年内不

交易之日起1年内不得转让。上述人员得转让。上述人员离职后半年内，不得离职后半年内，不得转让其所持有的本转让其所持有的本公司股份。

公司股份。第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股

第三十条公司董事、监事、高级管理人权性质的证券在买入后6个月内卖出，员、持有本公司股份5%以上的股东，将或者在卖出后6个月内又买入，由此所其持有的本公司股票在买入后6个月内得收益归本公司所有，本公司董事会将卖出，或者在卖出后6个月内又买入，收回其所得收益。但是，证券公司因包由此所得收益归本公司所有，本公司董销购入售后剩余股票而持有5%以上股事会将收回其所得收益。但是，证券公份的，以及有中国证监会规定的其他情司因包销购入售后剩余股票而持有5%以形的除外。《上市上股份的，卖出该股票不受6个月时间前款所称董事、高级管理人员、自然公司章限制。人股东持有的股票或者其他具有股权程指引》公司董事会不按照前款规定执行的，性质的证券，包括其配偶、父母、子女第三十股东有权要求董事会在30日内执行。公持有的及利用他人账户持有的股票或一条司董事会未在上述期限内执行的，股东者其他具有股权性质的证券。

有权为了公司的利益以自己的名义直接公司董事会不按照前款规定执行的，向人民法院提起诉讼。股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会未在上述期限内执行的，股行的，负有责任的董事依法承担连带责东有权为了公司的利益以自己的名义任。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算《上市供的凭证建立股东名册，股东名册是证机构提供的凭证建立股东名册，股东名公司章明股东持有公司股份的充分证据。股东册是证明股东持有公司股份的充分证程指引》

按其所持有股份的种类享有权利，承担据。股东按其所持有股份的类别享有权

第三十义务；持有同一种类股份的股东，享有利，承担义务；持有同一类别股份的股二条

同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、参加或加或者委派股东代理人参加股东会，并

者委派股东代理人参加股东大会，并行行使相应的表决权；

使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股《上市规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

公司章

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、程指引》

券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

第三十

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，连续180日以上单独或者四条告；合计持有公司3%以上股份的股东可以

（六）公司终止或者清算时，按其所持查阅公司的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分立股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或本份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及本章程的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后

通知股东到公司指定地点现场查阅，公司按照《公司法》《证券法》等法律、

第三十四条股东提出查阅前条所述有行政法规及本章程的规定予以提供。

关信息或者索取资料的，应当向公司提《公司股东查阅会计账簿、会计凭证时，可供证明其持有公司股份的种类以及持股法》第五

以在公司指定地点进行现场阅读，但不数量的书面文件，公司经核实股东身份十七条得以任何方式（包括但不限于印刷、复后按照股东的要求予以提供。

印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录等）对该等资料进行复制。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻

第三十五条公司股东大会、董事会决议微瑕疵，对决议未产生实质影响的除内容违反法律、行政法规的，股东有权外。《上市请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议公司章

股东大会、董事会的会议召集程序、的效力存在争议的，应当及时向人民法程指引》表决方式违反法律、行政法规或者本章院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议第三十程，或者决议内容违反本章程的，股东等判决或者裁定前，相关方应当执行股六条有权自决议作出之日起60日内，请求人东会决议。公司、董事和高级管理人员民法院撤销。

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

《上市

（二）股东会、董事会会议未对决议事公司章项进行表决；

新增此条程指引》

（三）出席会议的人数或者所持表决权

第三十

数未达到《公司法》或者本章程规定的七条人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东

第三十六条董事、高级管理人员执行公可以书面请求董事会向人民法院提起

司职务时违反法律、行政法规或者本章诉讼。

程的规定，给公司造成损失的，连续180审计委员会、董事会收到前款规定的

日以上单独或合并持有公司1％以上股

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自份的股东有权书面请求监事会向人民法

收到请求之日起30日内未提起诉讼，院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

反法律、行政法规或者本章程的规定，公司利益受到难以弥补的损害的，前款给公司造成损失的，股东可以书面请求《上市规定的股东有权为了公司的利益以自董事会向人民法院提起诉讼。公司章己的名义直接向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东程指引》

他人侵犯公司合法权益，给公司造成书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到第三十损失的，本条第一款规定的股东可以依请求之日起30日内未提起诉讼，或者情八条照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

公司全资子公司的董事、监事、高级

益受到难以弥补的损害的，前款规定的管理人员执行职务违反法律、行政法规股东有权为了公司的利益以自己的名义

或者本章程的规定，给公司造成损失直接向人民法院提起诉讼。

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法他人侵犯公司合法权益，给公司造成权益造成损失的，连续180日以上单独损失的，本条第一款规定的股东可以依或者合计持有公司1％以上股份的股照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的或指定审计机构或审计

人员履行监事会或监事职责的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

第四十条公司股东承担下列义务：

纳股金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

（二）依其所认购的股份和入股方式缴得退股；

纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者《上市

（三）除法律、法规规定的情形外，不其他股东的利益；不得滥用公司法人独公司章得抽回其股本；

立地位和股东有限责任损害公司债权人程指引》

（四）不得滥用股东权利损害公司或者的利益；第四十其他股东的利益；不得滥用公司法人独公司股东滥用股东权利给公司或者其条立地位和股东有限责任损害公司债权

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿人的利益；

责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应公司股东滥用公司法人独立地位和股当承担的其他义务。

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利《上市给公司或者其他股东造成损失的，应当公司章依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司新增此条程指引》

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

第四十务，严重损害公司债权人利益的，应当一条对公司债务承担连带责任。

新增此节第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司5％以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押删除此条的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

《上市

第四十二条公司控股股东、实际控制公司章

人应当依照法律、行政法规、中国证监新增此条程指引》

会和证券交易所的规定行使权利、履行

第四十义务，维护公司利益。

二条第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

第四十条公司的控股股东、实际控制人（五）不得强令、指使或者要求公司及员不得利用其关联关系损害公司利益。相关人员违法违规提供担保；

违反规定的，给公司造成损失的，应当（六）不得利用公司未公开重大信息谋承担赔偿责任。取利益，不得以任何方式泄露与公司有《上市公司控股股东及实际控制人对公司和关的未公开重大信息，不得从事内幕交公司章

公司其他股东负有诚信义务。控股股东易、短线交易、操纵市场等违法违规行程指引》

应严格依法行使出资人的权利，控股股为；

第四十

东不得利用利润分配、资产重组、对外（七）不得通过非公允的关联交易、利三条

投资、资金占用、借款担保等方式损害润分配、资产重组、对外投资等任何方

公司和公司其他股东的合法权益，不得式损害公司和其他股东的合法权益；

利用其控制地位损害公司和公司其他股（八）保证公司资产完整、人员独立、东的利益。财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任《上市

第四十四条控股股东、实际控制人质公司章押其所持有或者实际支配的公司股票新增此条程指引》的，应当维持公司控制权和生产经营稳

第四十定。

四条第四十五条控股股东、实际控制人转《上市让其所持有的本公司股份的，应当遵守公司章新增此条法律、行政法规、中国证监会和证券交程指引》易所的规定中关于股份转让的限制性第四十规定及其就限制股份转让作出的承诺。五条

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东

第四十一条股东大会是公司的权力机组成。股东会是公司的权力机构，依法构，依法行使下列职权：

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报

（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；

弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；

或者变更公司形式作出决议；

（七）审议批准公司年度报告；

（七）修改本章程；

（八）对公司增加或者减少注册资本作

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计出决议；

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准发行公司债券或其它任

（九）审议批准本章程第四十七条规定何形式的证券及上市方案；《上市的担保事项；

（十）对公司合并、分立、解散、清算公司章

（十）审议公司在一年内购买、出售重或者变更公司形式作出决议；程指引》大资产超过公司最近一期经审计总资

（十一）修改本章程；第四十

产30％的事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务六条

（十一）审议批准变更募集资金用途事所作出决议；

项；

（十三）审议批准本章程第四十二条规

（十二）审议股权激励计划和员工持股定的担保事项；

计划；

（十四）审议公司在一年内购买、出售

（十三）审议法律、行政法规、部门规重大资产超过公司最近一期经审计总资章或者本章程规定应当由股东会决定

产30％的事项；

的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债计划；

券作出决议。

（十六）审议批准变更募集资金用途事

公司经股东会决议，或者经本章程、股项；

东会授权由董事会决议，可以发行股

（十七）审议法律、行政法规、部门规

票、可转换为股票的公司债券，具体执章或本章程规定应当由股东大会决定的

行应当遵守法律、行政法规、中国证监其他事项。

会及证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的形

除法律、行政法规、中国证监会规定或式由董事会或其他机构和个人代为行

证券交易所规则另有规定外，上述股东使。

会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司发生下列担保行为，

第四十二条公司发生下列担保行为，须须经股东会审议通过。

经股东大会审议通过。

（一）公司及控股子公司的对外担保总

（一）公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的额超过公司最近一期经审计净资产的

50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

何担保；《上市

（三）公司在一年内向他人提供担保的

（三）公司在一年内担保金额超过公司公司章金额超过公司最近一期经审计总资产最近一期经审计总资产30%的担保；程指引》

30%的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对第四十

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；七条象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10％的担保；

（六）深圳证券交易所或本章程规定的

（六）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

其他担保情形。

公司不得为股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员及其关联方提供担高级管理人员及其关联方提供担保或保或其他财务资助。

其他财务资助。

《上市

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会公司章会和临时股东大会。和临时股东会。

程指引》

年度股东大会每年召开1次，应当于上年度股东会每年召开1次，应当于上一

第四十一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的6个月内举行。

八条

第四十九条有下列情形之一的，公司

第四十四条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临时事实发生之日起2个月以内召开临时股

股东会：

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；

数或者本章程所定人数的2/3时；《上市

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总公司章

额1/3时；

额1/3时；程指引》

（三）单独或者合计持有公司10％以上

（三）单独或者合计持有公司10％以上第四十股份（含表决权恢复的优先股等）的股股份的股东请求时；九条东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点第五十条公司召开股东会的地点为《上市为公司住所地或其他明确地点。股东大公司住所地或其他明确地点。股东会将公司章会将设置会场，以现场会议形式召开。设置会场，以现场会议形式召开。公司程指引》公司还将提供网络或其他方式为股东参还将提供网络或其他方式为股东参加第五十加股东大会提供便利。股东通过上述方股东会提供便利。股东会除设置会场以条式参加股东大会的，视为出席。现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第四十六条公司召开股东大会时应当第五十一条公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公聘请律师对以下问题出具法律意见并

告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合《上市法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；公司章

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资程指引》格是否合法有效；格是否合法有效；第五十

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否一条合法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期

第四十七条独立董事有权向董事会提限内按时召集股东会。

议召开临时股东大会，独立董事行使该经全体独立董事过半数同意，独立董事职权的，应当经全体独立董事过半数同有权向董事会提议召开临时股东会，独意。对独立董事要求召开临时股东大会立董事行使该职权的，应当经全体独立《上市的提议，董事会应当根据法律、行政法董事过半数同意。对独立董事要求召开公司章

规和本章程的规定，在收到提议后10日临时股东会的提议，董事会应当根据法程指引》

内提出同意或不同意召开临时股东大会律、行政法规和本章程的规定，在收到

第五十的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或者不同意召二条

董事会同意召开临时股东大会的，应开临时股东会的书面反馈意见。

当在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，在作开股东大会的通知；董事会不同意召开出董事会决议后的5日内发出召开股东

临时股东大会的，应当说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到提案政法规和本章程的规定，在收到提议后后10日内提出同意或不同意召开临时股10日内提出同意或者不同意召开临时《上市东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

公司章

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在程指引》在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

第五十

股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，三条更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股视为董事会不能履行或者不履行召集

东大会会议职责，监事会可以自行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行和主持。召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10％以上股份（含表决权恢复的优先股

第四十九条单独或者合计持有公司

等）的股东有权向董事会请求召开临时

10％以上股份的股东有权向董事会请求股东会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东大会，并应当以书面形式出。董事会应当根据法律、行政法规和向董事会提出。董事会应当根据法律、本章程的规定，在收到请求后10日内行政法规和本章程的规定，在收到请求提出同意或者不同意召开临时股东会后10日内提出同意或不同意召开临时股的书面反馈意见。

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开当在作出董事会决议后的5日内发出召

股东会的通知，通知中对原请求的变开股东大会的通知，通知中对原请求的更，应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者《上市董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后10日内未作出反馈的，公司章者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份程指引》

单独或者合计持有公司10％以上股份的（含表决权恢复的优先股等）的股东有第五十股东有权向监事会提议召开临时股东大

权向审计委员会提议召开临时股东会，四条会，并应当以书面形式向监事会提出请并应当以书面形式向审计委员会提出求。

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和大会，连续90日以上单独或者合计持有主持股东会，连续90日以上单独或者公司10％以上股份的股东可以自行召集合计持有公司10％以上股份（含表决权和主持。

恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或者股东决

定自行召集股东会的，须书面通知董事

第五十条监事会或股东决定自行召集会，同时向公司所在地中国证监会派出股东大会的，须书面通知董事会，同时机构和证券交易所备案。

向公司所在地中国证监会派出机构和证审计委员会或者召集股东应在发出《上市券交易所备案。

股东会通知及股东会决议公告时，向证公司章在股东大会决议公告前，召集股东券交易所提交有关证明材料。程指引》持股比例不得低于10%。

在股东会决议公告前，召集股东持第五十召集股东应在发出股东大会通知及

股比例不得低于10%。五条股东大会决议公告时，向公司所在地中召集股东应在发出股东会通知及国证监会派出机构和证券交易所提交有

股东会决议公告时，向公司所在地中国关证明材料。

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。《上市

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股公司章

集的股东大会，董事会和董事会秘书应东自行召集的股东会，董事会和董事会程指引》当予以配合。董事会应当提供股权登记秘书应当予以配合。董事会应当提供股

第五十日的股东名册。权登记日的股东名册。

六条《上市

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自公司章股东大会，会议所必需的费用由公司承行召集的股东会，会议所必需的费用由程指引》担。公司承担。第五十七条

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知《上市

第五十三条股东大会提案的内容应当第五十八条股东会提案的内容应当公司章

属于股东大会职权范围，有明确议题和属于股东会职权范围，有明确议题和具程指引》

具体决议事项，并且符合法律、行政法体决议事项，并且符合法律、行政法规

第五十规和本章程的有关规定。和本章程的有关规定。

八条

第五十九条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有

第五十四条公司召开股东大会，董事

公司1％以上股份的股东，有权向公司会、监事会以及单独或者合并持有公司提出提案。

3％以上股份的股东，有权向公司提出提

单独或者合计持有公司1%以上股份案。

的股东，可以在股东会召开10日前提单独或者合计持有公司3%以上股份的出临时提案并书面提交召集人。召集人股东，可以在股东大会召开10日前提出应当在收到提案后2日内发出股东会补《上市临时提案并书面提交召集人。召集人应充通知，公告临时提案的内容，并将该公司章当在收到提案后2日内发出股东大会补临时提案提交股东会审议。但临时提案程指引》充通知，公告临时提案的内容。

违反法律、行政法规或者公司章程的规第五十

除前款规定的情形外，召集人在发出定，或者不属于股东会职权范围的除九条股东大会通知公告后，不得修改股东大外。

会通知中已列明的提案或增加新的提

除前款规定的情形外，召集人在发出案。

股东会通知公告后，不得修改股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章知中已列明的提案或者增加新的提案。

程第五十三条规定的提案，股东大会不股东会通知中未列明或者不符合本得进行表决并作出决议。

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应当在股东大会召

第六十条召集人应当在股东会召开开15个工作日前以公告方式通知各股

15个工作日前以公告方式通知各股东。

东。

公司在计算起始期限时，不包括会议公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

召开当日。第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

第六十一条股东会的通知包括以下

（一）会议的时间、地点和会议期限；

内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体普通股

（二）提交会议审议的事项和提案；

股东均有权出席股东大会，并可以书面

（三）以明显的文字说明：全体普通股

委托代理人出席会议和参加表决，该股股东均有权出席股东会，并可以书面委东代理人不必是公司的股东；

托代理人出席会议和参加表决，该股东

（四）有权出席股东大会股东的股权登代理人不必是公司的股东；

记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；《上市决程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及公司章股东大会通知和补充通知中应当充表决程序。程指引》分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会通知和补充通知中应当充分、第六十拟讨论的事项需要独立董事发表意见完整披露所有提案的全部具体内容。一条的，发布股东大会通知或补充通知时将股东会网络或者其他方式投票的开同时披露独立董事的意见及理由。

始时间，不得早于现场股东会召开前一股东大会网络或其他方式投票的开始

日下午3:00，并不得迟于现场股东会召时间，不得早于现场股东大会召开前一开当日上午9:30，其结束时间不得早于

日下午3:00，并不得迟于现场股东大会

现场股东会结束当日下午3:00。

召开当日上午9:30，其结束时间不得早股东会的现场会议日期和股权登记

于现场股东大会结束当日下午3:00。

日都应当为交易日。股权登记日和会议股东大会的现场会议日期和股权登记召开日之间的间隔应当不少于2个工作日都应当为交易日。股权登记日和会议日且不多于7个工作日。股权登记日一召开日之间的间隔应当不少于2个工作旦确认，不得变更。

日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事

第六十二条股东会拟讨论董事选举

选举事项的，股东大会通知中将充分披事项的，股东会通知中将充分披露董事露董事、监事候选人的详细资料，至少候选人的详细资料，至少包括以下内包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个《上市人情况；

人情况；公司章

（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与公司或者公司的控股股东及实程指引》实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；第六十

（三）披露持有本公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；二条

（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。第六十三条发出股东会通知后，无正

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股当理由，股东大会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦东大会通知中列明的提案不应取消。一出现延期或者取消的情形，召集人应当《上市旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并公司章在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。程指引》说明原因。股东大会延期的，股权登记股东会延期的，股权登记日仍为原股第六十日仍为原股东大会通知中确定的日期、

东会通知中确定的日期、不得变更，且三条不得变更，且延期后的现场会议日期仍延期后的现场会议日期仍需遵守与股需遵守与股权登记日之间的间隔不多于权登记日之间的间隔不多于7个工作日

7个工作日的规定。

的规定。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条公司董事会和其他召集人第六十四条公司董事会和其他召集《上市应当采取必要措施，保证股东大会的正人应当采取必要措施，保证股东会的正公司章常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和程指引》和侵犯股东合法权益的行为，应当采取侵犯股东合法权益的行为，应当采取措第六十措施加以制止并及时报告有关部门查施加以制止并及时报告有关部门查处。四条处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的《上市普通股股东或其代理人，均有权出席股所有普通股股东或者其代理人，均有权公司章东大会。并依照有关法律、法规及本章出席股东会。并依照有关法律、法规及程指引》程行使表决权。本章程行使表决权。

第六十

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委五条委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表份的有效证件或证明、股票账户卡；委明其身份的有效证件或者证明；代理他

托代理他人出席会议的，应出示本人有人出席会议的，应出示本人有效身份证《上市效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

公司章法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定程指引》表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代

第六十

人出席会议的，应出示本人身份证、能表人出席会议的，应出示本人身份证、六条证明其具有法定代表人资格的有效证能证明其具有法定代表人资格的有效明；委托代理人出席会议的，代理人应证明；代理人出席会议的，代理人应出出示本人身份证、法人股东单位的法定示本人身份证、法人股东单位的法定代代表人依法出具的书面授权委托书。表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列《上市容：内容：

公司章

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司程指引》

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

第六十

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

七条

审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对（五）委托人签名（或盖章）。委托人或者弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按删除此条自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权第六十八条代理投票授权委托书由书或者其他授权文件应当经过公证。经委托人授权他人签署的，授权签署的授《上市公证的授权书或者其他授权文件，和投权书或者其他授权文件应当经过公证。公司章票代理委托书均需备置于公司住所或者经公证的授权书或者其他授权文件，和程指引》召集会议的通知中指定的其他地方。投票代理委托书均需备置于公司住所第六十委托人为法人的，由其法定代表人或或者召集会议的通知中指定的其他地八条者董事会、其他决策机构决议授权的人方。

作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登《上市册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明公司章

加会议人员姓名（或单位名称）、身份参加会议人员姓名（或者单位名称）、程指引》

证号码、住所地址、持有或者代表有表身份证号码、持有或者代表有表决权的

第六十决权的股份数额、被代理人姓名（或单股份数额、被代理人姓名（或者单位名九条位名称）等事项。称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名将依据证券登记结算机构提供的股东

册共同对股东资格的合法性进行验证，名册共同对股东资格的合法性进行验并登记股东姓名(或名称)及其所持有表证，并登记股东姓名（或者名称）及其决权的股份数。在会议主持人宣布现场所持有表决权的股份数。在会议主持人出席会议的股东和代理人人数及所持有宣布现场出席会议的股东和代理人人

表决权的股份总数之前，会议登记应当数及所持有表决权的股份总数之前，会终止。议登记应当终止。

《上市

第六十七条股东大会召开时，公司全体

第七十一条股东会要求董事、高级管公司章

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人程指引》总经理和其他高级管理人员应当列席会员应当列席并接受股东的质询。第七十议。

一条第七十二条股东会由董事长主持。董

第六十八条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长（公司有两位副董事长的，由副董事长的，由过半数的董事共同推举半数以上董事共同推举的副董事长）主的副董事长）主持；副董事长不能履行持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董职务的，由半数以上董事共同推举的1事共同推举的1名董事主持。

名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审《上市监事会自行召集的股东大会，由监事计委员会召集人主持。审计委员会召集公司章会主席主持。监事会主席不能履行职务人不能履行职务或者不履行职务时，由程指引》或不履行职务时，由半数以上监事共同过半数的审计委员会成员共同推举的第七十推举的1名监事主持。

一名审计委员会成员主持。二条股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表主持。

者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规事规则使股东大会无法继续进行的，经则使股东会无法继续进行的，经出席股现场出席股东大会有表决权过半数的股

东会有表决权过半数的股东同意，股东东同意，股东大会可推举1人担任会议会可推举1人担任会议主持人，继续开主持人，继续开会。

会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、《上市票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决公司章的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等程指引》容，以及股东大会对董事会的授权原则，内容，以及股东会对董事会的授权原第七十授权内容应明确具体。股东大会议事规则，授权内容应明确具体。股东会议事三条则应作为章程的附件，由董事会拟定，规则应作为章程的附件，由董事会拟股东大会批准。定，股东会批准。

《上市

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会公司章监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作程指引》大会作出报告。每名独立董事也应作出出报告。每名独立董事也应作出述职报

第七十述职报告。告。

四条

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释解释和说明。和说明。第七十三条股东大会应有会议记录，由

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；《上市人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、公司章

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股程指引》所持有表决权的股份总数及占公司股份份总数的比例；第七十总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要七条

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记

内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列《上市事、监事、董事会秘书、召集人或其代席会议的会议的董事、董事会秘书、召公司章

表、会议主持人应当在会议记录上签名。集人或者其代表、会议主持人应当在会程指引》会议记录应当与现场出席股东的签名册议记录上签名。会议记录应当与现场出

第七十

及代理出席的委托书、网络及其他方式席股东的签名册及代理出席的委托书、八条

表决情况的有效资料一并保存，保存期网络及其他方式表决情况的有效资料限为10年。一并保存，保存期限为10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可连续举行，直至形成最终决议。因不可《上市抗力等特殊原因导致股东大会中止或不抗力等特殊原因导致股东会中止或者公司章

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢不能作出决议的，应采取必要措施尽快程指引》复召开股东大会或直接终止本次股东大恢复召开股东会或者直接终止本次股

第七十会，并及时公告。同时，召集人应向公东会，并及时公告。同时，召集人应向九条司所在地中国证监会派出机构及证券交公司所在地中国证监会派出机构及证易所报告。券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

《上市股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东公司章

东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的1/2以上通过。

程指引》

表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东

第八十

股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

条

东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的2/3以上通过。东会会议的股东。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普

（一）董事会和监事会的工作报告；通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

《上市补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥公司章

（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

程指引》

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

第八十

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

一条

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其程规定应当以特别决议通过以外的其他他事项。

事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

第八十二条下列事项由股东会以特或者变更公司形式；

别决议通过：

（三）本章程及其附件（包括股东大会

（一）公司增加或者减少注册资本；

议事规则、董事会议事规则及监事会议

（二）公司的分立、合并、解散和清算事规则）的修改；

或者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（三）本章程及其附件（包括股东会议（五）《深圳证券交易所创业板股票上事规则及董事会议事规则）的修改；

市规则》规定的连续十二个月内购买、

（四）分拆所属子公司上市；

出售重大资产或者担保金额超过公司资

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产总额30%；

产或者向他人提供担保的金额超过公

（六）发行股票、可转换公司债券、优

司最近一期经审计总资产30%的；

先股以及中国证监会认可的其他证券品

（六）发行股票、可转换公司债券、优种；

先股以及中国证监会认可的其他证券

（七）回购股份用于减少注册资本；

品种；

（八）重大资产重组；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（九）股权激励计划；

（八）重大资产重组；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股

（九）股权激励计划；

票在深圳证券交易所上市交易、并决定

（十）公司股东会决议主动撤回其股票不再在交易所交易或者转而申请在其他

在深圳证券交易所上市交易、并决定不交易场所交易或转让；

再在交易所交易或者转而申请在其他

（十一）股东大会以普通决议认定会对交易场所交易或转让；

公司产生重大影响、需要以特别决议通

（十一）法律、行政法规或者本章程规过的其他事项；

定的，以及股东会以普通决议认定会对

（十二）法律法规、深圳证券交易所有

公司产生重大影响的、需要以特别决议

关规定、本章程或股东大会议事规则规通过的事项。

定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单

独或者合计持有公司5%以上股份的股东

以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十三条股东以其所代表的有表

第七十九条股东（包括股东代理人）以决权的股份数额行使表决权，每1股份其所代表的有表决权的股份数额行使表享有1票表决权。

决权，每1股份享有1票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款《上市《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在公司章规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，程指引》买入后的36个月内不得行使表决权，且且不计入出席股东会有表决权的股份第八十不计入出席股东大会有表决权的股份总总数。三条数。公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的政法规或者中国证监会的规定设立的投投资者保护机构可以公开征集股东投资者保护机构可以公开征集股东投票票权。征集股东投票权应当向被征集人权。征集股东投票权应当向被征集人充充分披露具体投票意向等信息。禁止以分披露具体投票意向等信息。禁止以有有偿或者变相有偿的方式征集股东投偿或者变相有偿的方式征集股东投票票权。除法定条件外，公司不得对征集权。除法定条件外，公司不得对征集投投票权提出最低持股比例限制。

票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交事项时，关联股东不应当参与投票表决，易事项时，关联股东不应当参与投票表其所代表的有表决权的股份数不计入有决，其所代表的有表决权的股份数不计效表决总数；股东大会决议的公告应当入有效表决总数；股东会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，股东会审议有关关联交易事项时，关关联股东应主动向股东大会声明关联关联股东应主动向股东会声明关联关系系并回避表决。股东没有主动说明关联并回避表决。股东没有主动说明关联关关系并回避的，其他股东可以要求其说系并回避的，其他股东可以要求其说明明情况并回避。召集人应依据有关规定情况并回避。召集人应依据有关规定审审查该股东是否属关联股东及该股东是查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的应予回避的关联股东对于涉及自己

关联交易可以参加讨论，并可就该关联的关联交易可以参加讨论，并可就该关交易产生的原因、交易基本情况、交易联交易产生的原因、交易基本情况、交是否公允合法等事宜向股东大会作出解易是否公允合法等事宜向股东会作出释和说明。解释和说明。

如有特殊情况关联股东无法回避时，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同公司在征得中国证券监督管理部门的意后，可以按照正常程序进行表决，并同意后，可以按照正常程序进行表决，在股东大会决议中作出详细说明。并在股东会决议中作出详细说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关股东会结束后，其他股东发现有关联联股东参与有关关联交易事项投票的，股东参与有关关联交易事项投票的，或或者股东对是否应适用回避有异议的，者股东对是否应适用回避有异议的，有有权就相关决议根据本章程的有关规定权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。向人民法院起诉。

第八十一条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现删除此条代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管公司将不与董事、高级管理人员以外的理人员以外的人订立将公司全部或者重人订立将公司全部或者重要业务的管要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案《深圳案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。证券交公司应当在董事、监事选举时实行累公司应当在董事选举时实行累积投易所上

积投票制度，选举一名董事或者监事的票制度，选举一名董事的情形除外。股市公司情形除外。股东大会选举董事时，独立东会选举董事时，独立董事和非独立董自律监董事和非独立董事的表决应当分别进事的表决应当分别进行。管指引行。前款所称累积投票制是指股东会选第2号前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时每一股份拥有与应选董事人——创举董事或者监事时每一股份拥有与应数相同的表决权股东拥有的表决权可业板上选董事或者监事人数相同的表决权股以集中使用。市公司东拥有的表决权可以集中使用。规范运作（2025年修订）》

2.1.15

的规定

第八十四条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会

应当对所有提案进行逐项表决，对同一应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决殊原因导致股东会中止或者不能作出议外，股东大会不得对提案进行搁置或决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不得第八十八条股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、第八十九条同一表决权只能选择现

网络或其他表决方式中的一种。同一表场、网络或者其他表决方式中的一种。

决权出现重复表决的以第一次投票结果同一表决权出现重复表决的以第一次为准。投票结果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第九十一条股东会对提案进行表决

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计

师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。

入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司

或其代理人，有权通过相应的投票系统股东或者其代理人，有权通过相应的投查验自己的投票结果。

票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或者其他方式，会议主持人当宣布每一提案的表决情况和结果，并应当宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络司、计票人、监票人、股东、网络服务服务方等相关各方对表决情况均负有保方等相关各方对表决情况均负有保密密义务。义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当

提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：

意、反对或弃权。证券登记结算机构作同意、反对或者弃权。证券登记结算机为内地与香港股票市场交易互联互通机构作为内地与香港股票市场交易互联

制股票的名义持有人，按照实际持有人互通机制股票的名义持有人，按照实际意思表示进行申报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权利，其所持股份数的表决结果应计为权”。“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次

东大会变更前次股东大会决议的，应当股东会变更前次股东会决议的，应当在在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选

事选举提案的，新任董事、监事在股东举提案的，新任董事在股东会决议通过大会决议通过之日起就任。之日起就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将股或者资本公积转增股本提案的，公司在股东大会结束后2个月内实施具体方将在股东会结束后2个月内实施具体方案。案。

第九十六条公司设立党委。党委设书记第九十九条公司设立党委。党委设书

1名，其他党委成员若干名。董事长、党记1名，其他党委成员若干名。董事长、委书记原则上由一人担任可以根据工党委书记原则上由一人担任可以根据作需要设立主抓党建工作的专职副书工作需要设立主抓党建工作的专职副记。符合条件的党委成员可以通过法定书记。符合条件的党委成员可以通过法程序进入董事会、监事会、经理层，董定程序进入董事会、经理层，董事会、事会、监事会、经理层成员中符合条件经理层成员中符合条件的党员可以依

的党员可以依照有关规定和程序进入党照有关规定和程序进入党委。同时，按委。同时，按规定设立纪委。规定设立纪委。第一百条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规，依照规定讨论和决定重大事项，履行相关职责：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和

落实中国特色社会主义根本制度、基本

制度、重要制度教育引导全体党员始终

在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

第九十七条公司党委根据《中国共产党

（二）深入学习贯彻习近平新时代中国章程》等党内法规履行职责。

特色社会主义思想，学习宣传党的理

（一）保证监督党和国家方针政策在公论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、司的贯彻执行，落实党中央、国务院重保证党中央重大决策部署和上级党组

大战略部署，国资委党委以及上级党组织决议在本公司贯彻落实；

织有关重要工作部署。

（三）研究讨论公司重大经营管理事

（二）坚持党管干部原则与董事会依法项，支持股东会、董事会和经理层依法选择经营管理者以及经营管理者依法行行使职权；

使用人权相结合。党委对提名的人选进

（四）加强对公司选人用人的领导和把行酝酿并提出意见建议；党委对拟任人关，抓好公司领导班子建设和干部队选进行考察，集体研究提出意见建议。

伍、人才队伍建设；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重

（五）履行公司党风廉政建设主体责大经营管理事项和涉及职工切身利益的任，领导、支持内设纪检组织履行监督重大问题，并提出意见建议。

执纪问责职责，严明政治纪律和政治规

（四）承担全面从严治党主体责任。领矩，推动全面从严治党向基层延伸；

导公司思想政治工作、统战工作、精神

（六）加强基层党组织建设和党员队伍

文明建设、企业文化建设和工会、共青建设，团结带领职工群众积极投身公司团等群团工作。领导党风廉政建设，支改革发展；

持纪委切实履行监督责任。

（七）领导公司思想政治文化工作、精

神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。第一百零一条党委研究讨论关于重大决策、重要人事任免、重大项目安排

和大额度资金运作（简称“三重一大”）事项，须严格执行民主集中制原则，由党委领导班子集体作出决定。通过制定“三重一大制度”及“三重一大”决策

事项清单明确“三重一大”决策事项范围。公司“三重一大”制度及决策事项新增此条清单应由党委根据公司经营管理情况、改革发展需要及本章程调整等进行动

态优化、调整完善。“三重一大”事项的决策须严格遵循“三重一大”事项决策程序的规定。

按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列第一百零二条公司董事为自然人，有

情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事行事：

为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者财产或者破坏社会主义市场经济秩序，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董自缓刑考验期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董《上市破产负有个人责任的，自该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的公司章破产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业程指引》

（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾3年；第九十

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责九条负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定处罚，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该担任上市公司董事、高级管理人员等，选举、委派或者聘任无效。董事在任职期限未满的；期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

第九十九条董事由股东大会选举或更其职务。董事任期3年，任期届满可连换，并可在任期届满前由股东大会解除选连任。

其职务。董事任期3年，任期届满可连董事任期从就任之日起计算，至本届董选连任。

事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届董及时改选，在改选出的董事就任前，原事会任期届满时为止。董事任期届满未董事仍应当依照法律、行政法规、部门

及时改选，在改选出的董事就任前，原规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任规章和本章程的规定，履行董事职务。

总经理或其他高级管理人员职务的董《公司公司董事会不设由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。法》第六事。董事可以由总经理或其他高级管理公司董事会中职工代表担任董事的十八条、

人员兼任，但兼任总经理或其他高级管名额为1名。董事会中的职工代表由公《上市理人员职务的董事，总计不得超过公司司职工通过职工代表大会、职工大会或公司章

董事总数的1/2。

者其他形式民主选举产生，无需提交股程指引》董事的选聘程序如下：

东会审议。第一百

（一）提名董事候选人；

非职工代表董事的选聘程序如下：条

（二）公司在股东大会召开前以公告的

（一）提名董事候选人；

形式披露董事候选人的详细资料，保证

（二）公司在股东会召开前以公告的形股东在投票时对候选人有足够的了解；

式披露董事候选人的详细资料，保证股

（三）董事候选人在股东大会召开之前东在投票时对候选人有足够的了解；

做出书面承诺，同意接受提名，承诺公

（三）董事候选人在股东会召开之前做

开披露的董事候选人的资料真实、完整

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开并保证当选后切实履行董事职责；

披露的董事候选人的资料真实、完整并

（四）按本章程的规定对董事候选人进保证当选后切实履行董事职责；

行表决。

（四）按本章程的规定对董事候选人进行表决。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百零四条董事应当遵守法律、行

和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他实义务，应当采取措施避免自身利益与《上市非法收入，不得侵占公司的财产；公司利益冲突，不得利用职权牟取不正公司章

（二）不得挪用公司资金；当利益。

程指引》

（三）不得将公司资产或者资金以其个董事对公司负有下列忠实义务：

第一百

人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司财产、挪用公司资零一条储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷者其他个人名义开立账户存储；给他人或者以公司财产为他人提供担（三）不得利用职权贿赂或者收受其他保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东大会同意，与公司订立合同或者进行按照本章程的规定经董事会或者股东交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公

（六）未经股东大会同意，不得利用职司订立合同或者进行交易；

务便利为自己或他人谋取本应属于公司（五）不得利用职务便利，为自己或者的商业机会，不得自营或者为他人经营他人谋取属于公司的商业机会，但向董与公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议

（七）不得接受与公司交易的佣金归为通过，或者公司根据法律、行政法规或己有；者本章程的规定，不能利用该商业机会

（八）不得擅自披露公司秘密；的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及本人经营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归为己有；

归公司所有；给公司造成损失的，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

第一百零一条董事应当遵守法律、行政勉义务，执行职务应当为公司的最大利法规和本章程，对公司负有下列勤勉义益尽到管理者通常应有的合理注意。

务：

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执济政策的要求，商业活动不超过营业执《上市照规定的业务范围；

照规定的业务范围；公司章

（二）应公平对待所有股东；

（二）应公平对待所有股东；程指引》

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）及时了解公司业务经营管理状第一百

（四）应当对公司定期报告签署书面确况；零二条认意见。保证公司所披露的信息真实、

（四）应当对公司定期报告签署书面确

准确、完整；

认意见。保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况

准确、完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）法律、行政法规、部门规章及本职权；

章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事连续两次未能亲自第一百零六条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会《深圳议，视为不能履行职责，董事会应当建会议，视为不能履行职责，董事会应当证券交议股东大会予以撤换。建议股东会予以撤换。易所上独立董事连续两次未能亲自出席董事独立董事连续两次未能亲自出席董市公司会会议，也不委托其他独立董事代为出事会会议，也不委托其他独立董事代为自律监席的，董事会应当在该事实发生之日起出席的，董事会应当在该事实发生之日管指引

30日内提议召开股东大会解除该独立董起30日内提议召开股东会解除该独立第2号事职务。董事职务。——创独立董事被解除职务导致董事会或者独立董事被解除职务导致董事会或业板上其专门委员会中独立董事所占比例不符者其专门委员会中独立董事所占比例市公司

合法律法规或者本章程的规定，或者独不符合法律法规或者本章程的规定，或规范运立董事中欠缺会计专业人士的，公司应者独立董事中欠缺会计专业人士的，公作（2025当自前述事实发生之日起60日内完成补司应当自前述事实发生之日起60日内年修订）》选。完成补选。3.5.14独立董事在任期届满前被解除职务并独立董事在任期届满前被解除职务的相关

认为解除职务理由不当的，可以提出异并认为解除职务理由不当的，可以提出规定议和理由，公司应当及时予以披露。异议和理由，公司应当及时予以披露。

第一百零三条董事可以在任期届满以第一百零七条董事可以在任期届满《上市前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞任。董事辞任应当向公司提交书公司章书面辞职报告。董事会将在2日内披露面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞程指引》有关情况。任生效，公司将在两个交易日内披露有第一百如因董事的辞职导致公司董事会低于关情况。零四条法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成前，原董事仍应当依照法律、行政法规、员低于法定最低人数时，在改选出的董部门规章和本章程规定，履行董事职务。事就任前，原董事仍应当依照法律、行除前款所列情形外，董事辞职自辞职政法规、部门规章和本章程规定，履行报告送达董事会时生效。董事职务。

第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

第一百零四条董事辞职生效或者任期施。董事辞任生效或者任期届满，应向届满，应向董事会办妥所有移交手续，董事会办妥所有移交手续，其对公司和其对公司商业秘密的保密义务在其任期股东承担的忠实义务，在任期结束后并《上市结束后仍然有效，直至该商业秘密成为不当然解除，其对公司商业秘密的保密公司章公开信息。董事对公司和股东承担的其义务在其任期结束后仍然有效，直至该程指引》他忠实义务在其离任之日起1年内仍然商业秘密成为公开信息。董事对公司和第一百有效。但其对公司商业秘密的保密义务股东承担的其他忠实义务在其离任之零五条应持续到该秘密被公开之日，不以1年日起1年内仍然有效。但其对公司商业为准则。秘密的保密义务应持续到该秘密被公开之日，不以1年为准则。

董事在任职期间因执行职务而应承

担的责任，不因离任而免除或者终止。

《上市

第一百零九条股东会可以决议解任公司章董事，决议作出之日解任生效。

新增此条程指引》

无正当理由，在任期届满前解任董事

第一百的，董事可以要求公司予以赔偿。

零六条

第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责《上市

第一百零六条董事执行公司职务时违任；董事存在故意或者重大过失的，也公司章反法律、行政法规、部门规章或本章程应当承担赔偿责任。程指引》的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政第一百赔偿责任。

法规、部门规章或者本章程的规定，给零八条公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条独立董事应按照法律、行

政法规、部门规章、中国证监会、证券删除此条

交易所、本章程及公司独立董事工作制度等的有关规定执行。

第一百零八条公司设董事会，对股东大第一百一十二条公司设董事会，对股会负责。东会负责。

第一百零九条董事会由9名董事组成。第一百一十三条董事会由9名董事组根据《公独立董事占董事会成员的比例不得低于成。独立董事占董事会成员的比例不得司法》第

1/3，且至少包括1名会计专业人士。董低于1/3，且至少包括1名会计专业人六十八

事会设董事长1人，联席董事长1人，士。董事会设职工代表董事1名。董事条增设副董事长1-2人。董事长、联席董事长会设董事长1人，副董事长1-2人。董职工董和副董事长由董事会全体董事的过半数事长和副董事长由董事会全体董事的事；同时选举产生和罢免。过半数选举产生和罢免。删除联联席董事长行使职权应获得董事长授席董事权。长相关表述

第一百一十四条董事会行使下列职

第一百一十条董事会行使下列职权：

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；

作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、本、回购公司股份、发行债券或者其他

回购公司股份、发行债券或其他证券及证券及上市方案；

上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股根据集

（七）拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形团公司

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；内部审式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司计体系

（八）在股东大会授权范围内，决定公

对外投资、收购出售资产、资产抵押、建设管

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、理要求，对外担保事项、委托理财、关联交易、捐赠与赞助等事项；董事会捐赠与赞助等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；职权新

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事增“内审

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书、其他高级管理人员及内审机构机构负

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者负责人，并决定其报酬事项和奖惩事责人”聘解聘公司副总经理、财务负责人及其他项；根据总经理的提名，聘任或者解聘任或解高级管理人员，并决定其报酬事项和奖公司副总经理、财务负责人等高级管理聘权限惩事项；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项、重大

（十二）管理公司信息披露事项、重大

法律诉讼、事关公司经营发展的重大安

全生产、生态环境保护等事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。

本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十一条董事会应当就注册会第一百一十五条董事会应当就注册计师对公司财务报告出具的非标准审计会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议第一百一十七条董事会制定董事会事规则，以确保董事会落实股东大会决议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件由董事会议事规则作为本章程的附件由董事会拟定股东大会批准。事会拟定股东会批准。

第一百一十四条董事会应当确定对外第一百一十八条董事会应当确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对

担保事项、委托理财、关联交易、对外外担保事项、委托理财、关联交易、对

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程外捐赠等权限，建立严格的审查和决策序；重大投资项目应当组织有关专家、程序；重大投资项目应当组织有关专

专业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批董事会有权审议批准公司发生的下列准。

范围内的交易（提供担保、提供财务资董事会有权审议批准公司发生的下助、关联交易除外）事项（下述指标计列范围内的交易（提供担保、提供财务算中涉及的数据如为负值，取其绝对值资助、关联交易除外）事项（下述指标计算）：计算中涉及的数据如为负值，取其绝对

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近值计算）：

一期经审计总资产的30%以下，该交易1.交易涉及的资产总额占上市公司最涉及的资产总额同时存在账面值和评估近一期经审计总资产的10%以上，该交值的，以较高者作为计算依据；其中，易涉及的资产总额同时存在账面值和一年内购买、出售重大资产超过公司最评估值的，以较高者作为计算依据;但近一期经审计总资产30%的事项，应当交易涉及资产总额超过公司最近一期由董事会作出决议，提请股东大会以特经审计总资产的50%以上，还应当提交别决议审议通过；股东会审议，其中连续十二个月内购

2.交易标的（如股权）在最近一个会计买、出售资产（以资产总额和成交金额年度相关的营业收入占上市公司最近一中的较高者作为计算标准）累计金额达

个会计年度经审计营业收入的50%以下，到公司最近一期经审计总资产30%的，或虽然超过50%但绝对金额低于5000万应当提交股东会以特别决议审议通过。

元；2.交易标的(如股权)在最近一个会计

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

年度相关的净利润占上市公司最近一个一个会计年度经审计营业收入的10%以

会计年度经审计净利润的50%以下，或上，且绝对金额超过1000万元;但交易虽然超过50%但绝对金额低于500万元；标的(或者股权)在最近一个会计年度

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）相关的营业收入占公司最近一个会计

占上市公司最近一期经审计净资产的年度经审计营业收入的50%以上，且绝

50%以下，或虽然超过50%但绝对金额低对金额超过5000万元的，还应提交股

于5000万元；东会审议;

5.交易产生的利润占上市公司最近一个3.交易标的(如股权)在最近一个会计

会计年度经审计净利润的50%以下，或年度相关的净利润占上市公司最近一虽然超过50%但绝对金额低于500万元。个会计年度经审计净利润的10%以上，董事会有权审议批准除须经公司股东大且绝对金额超过100万元;但交易标的

会审议批准以外的对外担保事项。董事(如股权)在最近一个会计年度相关的会审议批准对外担保事项时，必须经出净利润占公司最近一个会计年度经审席董事会会议的三分之二以上董事审议计净利润的50%以上，且绝对金额超过同意。500万元的，还应提交股东会审议;公司提供财务资助，应当经出席董事4.交易的成交金额(含承担债务和费会会议的三分之二以上董事同意并作出用)占上市公司最近一期经审计净资产决议，及时履行信息披露义务。的10%以上且绝对金额超过1000万元;财务资助事项属于下列情形之一的，但交易的成交金额(含承担债务和费应当在董事会审议通过后提交股东大会用)占公司最近一期经审计净资产的

审议：50%以上，且绝对金额超过5000万元

（一）被资助对象最近一期经审计的资的，还应提交股东会审议;

产负债率超过70%；5.交易产生的利润占上市公司最近一

（二）单次财务资助金额或者连续十二个会计年度经审计净利润的10%以上，个月内提供财务资助累计发生金额超过且绝对金额超过100万元;但交易产生

公司最近一期经审计净资产的10%；的利润占公司最近一个会计年度经市

（三）深圳证券交易所或者公司章程规计净利润的50%以上，且绝对金额超过定的其他情形。500万元的，还应提交股东会审议。

公司以对外提供借款、贷款等融资业董事会有权审议批准除须经公司股

务为其主营业务，或者资助对象为公司东会审议批准以外的对外担保事项。董合并报表范围内且持股比例超过50%的事会审议批准对外担保事项时，必须经控股子公司，免于适用前两款规定。出席董事会会议的三分之二以上董事董事会有权审议批准公司与关联自然审议同意。

人发生的交易金额在30万元以上的关联公司提供财务资助，应当经出席董事交易，以及公司与关联法人发生的交易会会议的三分之二以上董事同意并作金额在300万元以上，且占公司最近一出决议，及时履行信息披露义务。

期经审计净资产绝对值0.5％以上的关财务资助事项属于下列情形之一的，联交易；公司与关联人发生的交易（公应当在董事会审议通过后提交股东会司获赠现金资产和提供担保除外）金额审议：

在3000万元以上，且占公司最近一期（一）被资助对象最近一期经审计的资经审计净资产绝对值5％以上的关联交产负债率超过70%；

易，还应提交股东大会审议。（二）单次财务资助金额或者连续十二董事会在本条规定的权限范围内对对个月内提供财务资助累计发生金额超

外投资（含委托理财）、收购或出售资过公司最近一期经审计净资产的10%；

产、资产抵押、对外担保、关联交易等（三）深圳证券交易所或者公司章程规事项依法作出决策；超出董事会决策权定的其他情形。

限的对外投资（含委托理财）、收购或公司以对外提供借款、贷款等融资业

出售资产、资产抵押、对外担保、关联务为其主营业务，或者资助对象为公司交易事项，需由董事会审议通过后报股合并报表范围内且持股比例超过50%的东大会批准。控股子公司，免于适用前两款规定。

本条规定属于董事会决策权限范围内公司与关联人发生的交易（提供担的事项，如法律、行政法规、部门规章、保、提供财务资助除外）达到下列标准规范性文件、监管机构、深圳证券交易之一的，应当经全体独立董事过半数同所及本章程规定须提交股东大会审议通意后履行董事会审议程序，并及时披过，按照有关规定执行。露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过

300万元，且占公司近一期经审计净资

产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

董事会在本条规定的权限范围内对

对外投资（含委托理财）、收购或出售

资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项依法作出决策；超出董事会决策

权限的对外投资（含委托理财）、收购

或出售资产、资产抵押、对外担保、关

联交易事项，需由董事会审议通过后报股东会批准。

本条规定属于董事会决策权限范围

内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构、深圳证券交易所及本章程规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

第一百一十九条董事长行使下列职

第一百一十五条董事长行使下列职权：

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；

定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条公司副董事长协助董第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不事长工作，董事长不能履行职务或者不《上市履行职务的，由副董事长履行职务（公履行职务的，由副董事长履行职务（公公司章司有两位副董事长的，由半数以上董事司有两位副董事长的，由过半数的董事程指引》共同推举的副董事长履行职务）；副董共同推举的副董事长履行职务）；副董第一百

事长不能履行职务或者不履行职务的，事长不能履行职务或者不履行职务的，一十五由半数以上董事共同推举一名董事履行由过半数的董事共同推举一名董事履条职务。行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开2

第一百二十一条董事会每年至少召次会议，由董事长召集，于会议召开10开2次会议，由董事长召集，于会议召个工作日以前书面通知全体董事和监开10个工作日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十八条代表1/10以上表决权第一百二十二条代表1/10以上表决

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以权的股东、1/3以上董事或者审计委员提议召开董事会临时会议。董事长应当会，可以提议召开董事会临时会议。董自接到提议后10日内，召集和主持董事事长应当自接到提议后10日内，召集会会议。和主持董事会会议。

第一百一十九条根据第一百一十八条第一百二十三条根据第一百二十二

召开临时董事会会议，董事会应当于会条召开临时董事会会议，董事会应当于议召开8日前以专人送出、邮递、传真、会议召开8日前以专人送出、邮递、传

电子邮件或本章程规定的其他方式通知真、电子邮件或本章程规定的其他方式全体董事和监事。通知全体董事。

公司在计算起始期限时，不包括会议公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。召开当日。

重大紧急事项需召开临时董事会会议重大紧急事项需召开临时董事会会的，经全体董事同意可不受通知时限的议的，经全体董事同意可不受通知时限限制。的限制。

第一百二十六条董事与董事会会议

第一百二十二条董事与董事会会议决决议事项所涉及的企业或者个人有关

议事项所涉及的企业有关联关系的不联关系的，该董事应当及时向董事会书得对该项决议行使表决权，也不得代理面报告。有关联关系的董事不得对该项其他董事行使表决权。该董事会会议由决议行使表决权，也不得代理其他董事过半数的无关联关系董事出席即可举行使表决权。该董事会会议由过半数的行，董事会会议所作决议须经无关联关无关联关系董事出席即可举行，董事会系董事过半数通过。出席董事会的无关会议所作决议须经无关联关系董事过联董事人数不足3人的，应将该事项提半数通过。出席董事会会议的无关联关交股东大会审议。系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会会议，应由董事第一百二十八条董事会会议，应由董

本人出席；董事因故不能出席，可以书事本人出席；董事因故不能出席，可以面委托其他董事代为出席，委托书中应书面委托其他董事代为出席，委托书中载明代理人的姓名，代理事项、授权范应载明代理人的姓名，代理事项、授权围和有效期限，并由委托人签名或盖章。范围和有效期限，并由委托人签名或者代为出席会议的董事应当在授权范围内盖章。代为出席会议的董事应当在授权行使董事的权利。董事未出席董事会会范围内行使董事的权利。董事未出席董议，亦未委托代表出席的，视为放弃在事会会议，亦未委托代表出席的，视为该次会议上的投票权。放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接一名董事不得在一次董事会会议上受超过两名以上董事的委托代为出席会接受超过两名以上董事的委托代为出议。独立董事不能委托非独立董事代为席会议。独立董事不能委托非独立董事表决。代为表决。

第一百二十六条董事会会议记录包括第一百三十条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或者弃权票数）。的票数）。

新增此节第三节独立董事第一百三十一条独立董事应按照法《上市律、行政法规、中国证监会、证券交易公司章所和本章程的规定，认真履行职责，在程指引》新增此条

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专第一百

业咨询作用，维护公司整体利益，保护二十六中小股东合法权益。条

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

《上市

（五）与公司及其控股股东、实际控制公司章人或者其各自的附属企业有重大业务程指引》

新增此条往来的人员，或者在有重大业务往来的

第一百

单位及其控股股东、实际控制人任职的二十七人员；

条

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

《上市（三）具备上市公司运作的基本知识，公司章熟悉相关法律法规和规则；

程指引》

新增此条（四）具有五年以上履行独立董事职责

第一百

所必需的法律、会计或者经济等工作经二十八验；

条

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发《上市表明确意见；

公司章

（二）对公司与控股股东、实际控制人、程指引》

新增此条董事、高级管理人员之间的潜在重大利

第一百

益冲突事项进行监督，保护中小股东合二十九法权益；

条

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；《上市

（五）对可能损害公司或者中小股东权公司章新增此条益的事项发表独立意见；程指引》

（六）法律、行政法规、中国证监会规第一百定和本章程规定的其他职权。三十条独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：《上市

（一）应当披露的关联交易；公司章

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺程指引》新增此条的方案；第一百

（三）被收购上市公司董事会针对收购三十一所作出的决策及采取的措施；条

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专《上市门会议。本章程第一百三十五条第一款公司章

第（一）项至第（三）项、第一百三十程指引》

新增此条六条所列事项，应当经独立董事专门会

第一百议审议。

三十二独立董事专门会议可以根据需要研究条讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

《上市公司章

第一百三十八条公司董事会设置审程指引》

新增此条计委员会，行使《公司法》规定的监事

第一百会的职权。

三十三条第一百三十九条审计委员会成员为3《上市名，为不在公司担任高级管理人员的董公司章事，其中独立董事2名，由独立董事中程指引》新增此条会计专业人士担任召集人。第一百董事会成员中的职工代表可以成为审三十四计委员会成员。条

第一百四十条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

《上市

（一）披露财务会计报告及定期报告中公司章

的财务信息、内部控制评价报告；

程指引》

新增此条（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

第一百的会计师事务所；

三十五

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

条

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召《上市开临时会议。审计委员会会议须有三分公司章之二以上成员出席方可举行。

程指引》

新增此条审计委员会作出决议，应当经审计委员

第一百会成员的过半数通过。

三十六

审计委员会决议的表决，应当一人一条票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十七条公司董事会设立战略

委员会、审计委员会、提名委员会、薪第一百四十二条公司董事会设置战

酬与考核四个专门委员会。专门委员会略委员会、提名委员会、薪酬与考核委对董事会负责，依照本章程和董事会授员会等其他专门委员会，依照本章程和《上市权履行职责，提案应当提交董事会审议董事会授权履行职责，专门委员会的提公司章决定。专门委员会成员全部由董事组成，案应当提交董事会审议决定。专门委员程指引》

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与会工作规程由董事会负责制定。

第一百

考核委员会中独立董事应占多数并担任提名委员会、薪酬与考核委员会中独三十七召集人，审计委员会的召集人为会计专立董事应当过半数，并由独立董事担任条业人士，审计委员会成员应当为不在公召集人。但是国务院有关主管部门对专司担任高级管理人员的董事。董事会负门委员会的召集人另有规定的，从其规责制定专门委员会工作规程，规范专门定。

委员会的运作。

第一百二十八条各专门委员会可以聘

请中介机构提供专业意见，有关费用由删除此条公司承担。

第一百四十三条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项《上市向董事会提出建议：

公司章

（一）提名或者任免董事；

程指引》

新增此条（二）聘任或者解聘高级管理人员；

第一百

（三）法律、行政法规、中国证监会规三十八定和本章程规定的其他事项。

条董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董删除此条事会审查决定。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标《上市准并进行考核，制定、审查董事、高级公司章管理人员的薪酬决定机制、决策流程、程指引》新增此条支付与止付追索安排等薪酬政策与方第一百案，并就下列事项向董事会提出建议：三十九

（一）董事、高级管理人员的薪酬；条

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十条公司设总经理1人、副总第一百四十五条公司设总经理1人、经理若干人，总会计师1人、董事会秘副总经理若干人，总会计师1人、董事书1人，其他对公司经营及投资有重大会秘书1人，其他对公司经营及投资有影响的高级管理人员若干人，均由董事重大影响的高级管理人员若干人，均由会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

第一百三十一条本章程第九十八条关

第一百四十六条本章程关于不得担

于不得担任董事的情形、同时适用于高

任董事的情形、离职管理制度的规定，级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉

和第一百零一条（四）、（五）、（六）

义务的规定，同时适用于高级管理人项关于勤勉义务的规定，同时适用于高员。

级管理人员。

第一百四十九条总经理对董事会负

第一百三十四条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人及其他高级管理人

总经理、财务负责人及其他高级管理人员；

员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

权。

第一百三十六条总经理应当根据董事删除此条

会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百三十八条总经理工作细则包括第一百五十二条总经理工作细则包

下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条公司设董事会秘书，负第一百五十五条公司设董事会秘书，责公司股东大会和董事会会议的筹备、负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十六条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

第一百四十二条高级管理人员执行公

或者重大过失的，也应当承担赔偿责司职务时违反法律、行政法规、部门规任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，《上市高级管理人员执行公司职务时违反应当承担赔偿责任。公司章法律、行政法规、部门规章或者本章程公司高级管理人员应当忠实履行职程指引》的规定，给公司造成损失的，应当承担务，维护公司和全体股东的最大利益。第一百赔偿责任。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务五十一公司高级管理人员应当忠实履行职

或违背诚信义务，给公司和社会公众股条务，维护公司和全体股东的最大利益。

股东的利益造成损害的，应当依法承担公司高级管理人员因未能忠实履行职赔偿责任。

务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会《上市

第一节监事公司章

第一百四十三条本章程第九十八条关程指引》

于不得担任董事的情形、同时适用于监中已删事。公司董事、总经理和其他高级管理除关于删除此章人员不得兼任监事。监事会

第一百四十四条监事应当遵守法律、的相关

行政法规和本章程，对公司负有忠实义规定，由务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂审计委或者其他非法收入，不得侵占公司的财员会行产。使监事

第一百四十五条监事的任期每届为3会职权年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十一条公司设监事会。监事会由5名监事组成监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比

例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十二条监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十三条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件由监事会拟定股东大会批准。

第一百五十五条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。

第一百五十六条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十八条公司在每一会计年度第一百五十八条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和证度结束之日起4个月内向中国证监会派

券交易所报送年度财务会计报告，在每出机构和证券交易所报送年度财务会一会计年度前6个月结束之日起2个月计报告，在每一会计年度前6个月结束内向中国证监会派出机构和证券交易所之日起2个月内向中国证监会派出机构

报送半年度财务会计报告，在每一会计和证券交易所报送半年度财务会计报年度前3个月和前9个月结束之日起的1告，在每一会计年度前3个月和前9个个月内向中国证监会派出机构和证券交月结束之日起的1个月内向中国证监会易所报送季度财务会计报告。派出机构和证券交易所报送季度财务上述财务会计报告按照有关法律、会计报告。

行政法规及部门规章的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计账第一百五十九条公司除法定的会计簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条公司分配当年税后利

第一百六十条公司分配当年税后利润润时，提取利润的10％列入公司法定公时，提取利润的10％列入公司法定公积积金。公司法定公积金累计额为公司注金。公司法定公积金累计额为公司注册册资本的50％以上的，可以不再提取。

资本的50％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年年度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金《上市后，经股东大会决议，还可以从税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润公司章润中提取任意公积金。中提取任意公积金。程指引》公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余第一百后利润，按照股东持有的股份比例分配，税后利润，按照股东持有的股份比例分五十五但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配的条外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配润的，股东应当将违反规定分配的利润利润的，股东必须将违反规定分配的利退还公司；给公司造成损失的，股东及润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于

第一百六十一条公司的公积金用于弥弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或《上市补公司的亏损、扩大公司生产经营或者者转为增加公司注册资本。

公司章

转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公程指引》

将不用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

第一百

法定公积金转为资本时，所留存的该以按照规定使用资本公积金。

五十八

项公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加注册资本时，所条的25％。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

第一百六十二条公司利润分配政策如第一百六十二条公司利润分配政策上市公

下：如下：司监管

（一）公司实施积极的利润分配政策，（一）公司实施积极的利润分配政策，指引第3

公司的利润分配政策应重视对投资者的公司的利润分配政策应重视对投资者号-上市合理投资回报并兼顾公司的可持续发的合理投资回报并兼顾公司的可持续公司现展，公司可以进行中期利润分配；公司发展，公司可以进行中期利润分配；公金分红的利润分配政策应保持连续性和稳定司的利润分配政策应保持连续性和稳（2023性。定性。年修订）

（二）公司可以采取现金、股票、现金（二）公司可以采取现金、股票、现金

和股票相结合的方式或者法律、法规允和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。损害公司持续经营能力。

（三）在利润分配方式中，相对于股票（三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。股利，公司优先采取现金分红的方式。

1、公司每年以现金方式分配的利润不少1、公司每年以现金方式分配的利润不

于当年实现的可供分配利润的百分之二少于当年实现的可供分配利润的20%；

十；2、每次利润分配时，现金分红在该次

2、每次利润分配时，现金分红在该次利利润分配中所占比例按以下规则执行：

润分配中所占比例最低应达到40％；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

3、公司具备现金分红条件的，应当采用资金支出安排的，进行利润分配时，现

现金分红进行利润分配。如果公司采用金分红在本次利润分配中所占比例最股票股利进行利润分配的，应当具有公低应当达到80%；

司成长性、每股净资产的摊薄等真实合（2）公司发展阶段属成熟期且有重大理因素。资金支出安排的，进行利润分配时，现

4、在满足公司投资计划及正常运营的金分红在本次利润分配中所占比例最

前提下公司在每一会计年度应尽量使低应当达到40%；

利润分配达到本年度实现的可供分配利（3）公司发展阶段属成长期且有重大

润的百分之五十。资金支出安排的，进行利润分配时，现

（四）利润分配的期间间隔金分红在本次利润分配中所占比例最

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为低应当达到20%；

正数的前提下，公司每年度至少进行一公司发展阶段不易区分但有重大资次利润分配。金支出安排的，可以按照前款第三项规

2、公司可以进行中期现金分红。公司董定处理。

事会可以根据公司当期的盈利规模、现3、公司具备现金分红条件的，应当采金流状况、发展阶段及资金需求状况，用现金分红进行利润分配。如果公司采提议公司进行中期分红。用股票股利进行利润分配的，应当具有

（五）利润分配的条件公司成长性、每股净资产的摊薄等真实

1、现金分红的具体条件合理因素。

在保证公司能够持续经营和长期发展的4、在满足公司投资计划及正常运营的前提下，公司应当采取现金方式分配股前提下公司在每一会计年度应尽量使利，公司每年以现金方式分配的利润应利润分配达到本年度实现的可供分配不少于当年实现的可供分配利润的20%，利润的50%。

具体每个年度的分红比例由董事会根据（四）利润分配的期间间隔

公司年度盈利状况和未来资金使用计划1、在公司当年盈利且累计未分配利润提出预案。为正数的前提下，公司每年度至少进行

2、发放股票股利的具体条件一次利润分配。

在公司经营状况、成长性良好，且董事2、公司可以进行中期现金分红。公司会认为公司每股收益、股票价格、每股董事会可以根据公司当期的盈利规模、

净资产等与公司股本规模不匹配时，公现金流状况、发展阶段及资金需求状司可以在满足上述现金分红比例的前提况，提议公司进行中期分红。

下，同时采取发放股票股利的方式分配（五）利润分配的条件利润。公司在确定以股票方式分配利润1、现金分红的具体条件的具体金额时，应当充分考虑发放股票在保证公司能够持续经营和长期发展股利后的总股本是否与公司目前的经营的前提下，公司应当采取现金方式分配规模、盈利增长速度、每股净资产的摊股利，公司每年以现金方式分配的利润薄等相适应，并考虑对未来债权融资成应不少于当年实现的可供分配利润的本的影响，以确保利润分配方案符合全20%，具体每个年度的分红比例由董事体股东的整体利益和长远利益。会根据公司年度盈利状况和未来资金

（六）存在股东违规占用公司资金情况使用计划提出预案。

的，公司应当扣减该股东所分配的现金2、发放股票股利的具体条件红利，以偿还其占用的资金。在公司经营状况、成长性良好，且董事

（七）利润分配政策的调整会认为公司每股收益、股票价格、每股

1、如果公司因外部经营环境或自身经营净资产等与公司股本规模不匹配时，公

状况发生较大变化而需要调整利润分配司可以在满足上述现金分红比例的前政策的，调整后的利润分配政策不得违提下，同时采取发放股票股利的方式分反中国证监会和证券交易所的有关规配利润。公司在确定以股票方式分配利定。上述“外部经营环境或自身经营状润的具体金额时，应当充分考虑发放股况的较大变化”系指以下情形之一：票股利后的总股本是否与公司目前的

（1）有关法律、行政法规、政策、规章经营规模、盈利增长速度、每股净资产

或国际、国内经济环境发生重大变化，的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融非因公司自身原因导致公司经营亏损；资成本的影响，以确保利润分配方案符

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、合全体股东的整体利益和长远利益。

洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预（六）存在股东违规占用公司资金情况

见、不能避免并不能克服的不可抗力事的，公司应当扣减该股东所分配的现金件，对公司生产经营造成重大不利影响，红利，以偿还其占用的资金。

导致公司经营亏损；（七）利润分配政策的调整

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损1、如果公司因外部经营环境或自身经后，公司当年实现的净利润仍不足以弥营状况发生较大变化而需要调整利润补以前年度亏损；分配政策的，调整后的利润分配政策不

（4）公司经营活动产生的现金流量净额得违反中国证监会和证券交易所的有连续三年均低于当年实现的可供分配利关规定。上述“外部经营环境或自身经润的20%；营状况的较大变化”系指以下情形之

（5）法律、行政法规、部门规章规定的一：

或者中国证监会、证券交易所规定的其（1）有关法律、行政法规、政策、规他情形。章或国际、国内经济环境发生重大变

2、公司董事会在研究论证调整利润分配化，非因公司自身原因导致公司经营亏

政策的过程中，公司可以通过电话、传损；

真、信函、电子邮件、公司网站上的投（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷

资者关系互动平台等方式，与独立董事、风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不中小股东进行沟通和交流，充分听取独能预见、不能避免并不能克服的不可抗立董事和中小股东的意见和诉求，及时力事件，对公司生产经营造成重大不利答复中小股东关心的问题。董事会在审影响，导致公司经营亏损；

议调整利润分配政策时，需经全体董事（3）公司法定公积金弥补以前年度亏过半数同意，且经二分之一以上独立董损后，公司当年实现的净利润仍不足以事同意方为通过。弥补以前年度亏损；

3、对本章程规定的利润分配政策进行调（4）公司经营活动产生的现金流量净

整或变更的，应当经董事会审议通过后额连续三年均低于当年实现的可供分方能提交股东大会审议。公司应以股东配利润的20%；

权益保护为出发点，在股东大会提案中（5）法律、行政法规、部门规章规定对利润分配政策的调整或变更事项作出的或者中国证监会、证券交易所规定的

详细论证和说明原因，并经出席股东大其他情形。

会的股东（包括股东代理人）所持表决2、公司董事会在研究论证调整利润分

权的三分之二以上通过。配政策的过程中，公司可以通过电话、

（八）年度报告对利润分配政策执行情传真、信函、电子邮件、公司网站上的

况的说明投资者关系互动平台等方式，与独立董公司应当在年度报告中披露现金分红政事、中小股东进行沟通和交流，充分听策的制定及执行情况，并对下列事项进取独立董事和中小股东的意见和诉求，行专项说明：及时答复中小股东关心的问题。董事会

1、是否符合公司章程的规定或者股东大在审议调整利润分配政策时，需经全体

会决议的要求；董事过半数同意，且经二分之一以上独

2、分红标准和比例是否明确和清晰；立董事同意方为通过。

3、相关的决策程序和机制是否完备；3、对本章程规定的利润分配政策进行

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有调整或变更的，应当经董事会审议通过

的作用；后方能提交股东会审议。公司应以股东

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求权益保护为出发点，在股东会提案中对的机会，中小股东的合法权益是否得到利润分配政策的调整或变更事项作出了充分保护等。详细论证和说明原因，并经出席股东会公司对现金分红政策进行调整或变更的股东（包括股东代理人）所持表决权的，还应当对调整或变更的条件及程序的三分之二以上通过。

是否合规和透明等进行详细说明。（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明公司应当在年度报告中披露现金分红

政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东

会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应

有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉

求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。第一百六十三条利润分配方案的研究第一百六十三条利润分配方案的研论证程序、决策机制及审议程序究论证程序、决策机制及审议程序

（一）利润分配方案的研究论证程序、（一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制决策机制

1、在定期报告公布前，公司管理层、董1、在定期报告公布前，公司管理层、事会应当在充分考虑公司持续经营能董事会应当在充分考虑公司持续经营

力、保证正常生产经营及业务发展所需能力、保证正常生产经营及业务发展所资金和重视对投资者的合理投资回报的需资金和重视对投资者的合理投资回前提下，研究论证利润分配预案。董事报的前提下，研究论证利润分配预案。

会应当认真研究和论证公司现金分红的董事会应当认真研究和论证公司现金

时机、条件和最低比例、调整的条件及分红的时机、条件和最低比例、调整的

其决策程序要求等事宜，独立董事应当条件及其决策程序要求等事宜，独立董发表明确意见。独立董事可以征集中小事应当发表明确意见。独立董事可以征股东的意见，提出分红提案，并直接提集中小股东的意见，提出分红提案，并交董事会审议。直接提交董事会审议。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案2、公司董事会拟订具体的利润分配预时，应当遵守我国有关法律、行政法规、案时，应当遵守我国有关法律、行政法部门规章、规范性文件和本章程规定的规、部门规章、规范性文件和本章程规利润分配政策。定的利润分配政策。

3、公司董事会审议通过利润分配预案并3、公司董事会审议通过利润分配预案

在定期报告中公告后，提交股东大会审并在定期报告中公告后，提交股东会审议；股东大会审议利润分配方案时，公议；股东会审议利润分配方案时，公司司应当提供网络投票等方式以方便股东应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。参与股东会表决。

4、公司在上一会计年度实现盈利，但公4、公司在上一会计年度实现盈利，但

司董事会在上一会计年度结束后未提出公司董事会在上一会计年度结束后未

现金分红方案的，应当征询独立董事的提出现金分红方案的，应当征询独立董意见，并在定期报告中披露未提出现金事的意见，并在定期报告中披露未提出分红方案的原因、未用于分红的资金留现金分红方案的原因、未用于分红的资

存公司的用途，独立董事还应当对此发金留存公司的用途，独立董事还应当对表独立意见并公开披露。此发表独立意见并公开披露。

5、在公司董事会对有关利润分配方案的5、在公司董事会对有关利润分配方案

决策和论证过程中，以及在公司股东大的决策和论证过程中，以及在公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，公会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮司可以通过电话、传真、信函、电子邮

件、公司网站上的投资者关系互动平台件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。心的问题。

6、公司召开股东大会时，单独或者合计6、公司召开股东会时，单独或者合计

持有公司3%以上股份的股东有权按照持有公司3%以上股份的股东有权按照

《公司法》、《上市公司股东大会规则》《公司法》、《上市公司股东会规则》

和本章程的相关规定，向股东大会提出和本章程的相关规定，向股东会提出关关于利润分配方案的临时提案。于利润分配方案的临时提案。

（二）利润分配方案的审议程序（二）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在后，方能提交股东会审议。董事会在审审议利润分配预案时，需经全体董事过议利润分配预案时，需经全体董事过半半数同意，且经二分之一以上独立董事数同意，且经二分之一以上独立董事同同意方为通过。意方为通过。

2、股东大会在审议利润分配方案时，须2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增会审议发放股票股利或以公积金转增

股本的方案的，须经出席股东大会的股股本的方案的，须经出席股东会的股东东（包括股东代理人）所持表决权的三（包括股东代理人）所持表决权的三分分之二以上通过。之二以上通过。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决3、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会议后，或公司董事会根据年度股东会审审议通过的下一年中期分红条件和上限议通过的下一年中期分红条件和上限

制定具体方案后，公司董事会须在股东制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。的派发事项。

第一百六十四条公司实行内部审计制第一百六十四条公司实行内部审计《上市度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体制、公司章支和经济活动进行内部审计监督。

职责权限、人员配备、经费保障、审计程指引》

第一百六十五条公司内部审计制度和结果运用和责任追究等。第一百审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后五十九实施。审计负责人向董事会负责并报告实施，并对外披露。条工作。

第一百六十五条公司内部审计机构《上市对公司业务活动、风险管理、内部控制、公司章财务信息等事项进行监督检查。

新增此条程指引》

内部审计机构应当保持独立性，配备专

第一百

职审计人员，不得置于财务部门的领导六十条之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。《上市内部审计机构在对公司业务活动、风险公司章管理、内部控制、财务信息监督检查过程指引》新增此条程中，应当接受审计委员会的监督指第一百导。内部审计机构发现相关重大问题或六十一者线索，应当立即向审计委员会直接报条告。

第一百六十七条公司内部控制评价《上市新增此条的具体组织实施工作由内部审计机构公司章负责。公司根据内部审计机构出具、审程指引》计委员会审议后的评价报告及相关资第一百料，出具年度内部控制评价报告。六十二条《上市

第一百六十八条审计委员会与会计公司章师事务所、国家审计机构等外部审计单程指引》新增此条

位进行沟通时，内部审计机构应积极配第一百合，提供必要的支持和协作。六十三条《上市公司章

第一百六十九条审计委员会参与对程指引》新增此条内部审计负责人的考核。第一百六十四条

第一百六十七条公司聘用会计师事务第一百七十一条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定。董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条会计师事务所的审计第一百七十三条会计师事务所的审费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘第一百七十四条公司解聘或者不再

会计师事务所时，提前20天事先通知会续聘会计师事务所时，提前20天事先计师事务所，公司股东大会就解聘会计通知会计师事务所，公司股东会就解聘师事务所进行表决时，允许会计师事务会计师事务所进行表决时，允许会计师所陈述意见。事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第一百七十三条公司召开股东大会的第一百七十七条公司召开股东会的

会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告进行。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电删除此条子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百七十六条公司通知以专人送出第一百七十九条公司通知以专人送的，由被送达人在送达回执上签名（或出的，由被送达人在送达回执上签名盖章），被送达人签收日期为送达日期；（或者盖章），被送达人签收日期为送公司通知以邮递送出的，自交付邮局之达日期；公司通知以邮递送出的，自交

日起第3个工作日为送达日期；公司通付邮局之日起第3个工作日为送达日

知以传真、电子邮件送出的，自发送之期；公司通知以传真、电子邮件送出的，日的次日为送达日期；公司通知以公告自发送之日的次日为送达日期；公司通

方式送出的，自第一次公告刊登日为送知以公告方式送出的，自第一次公告刊达日期。登日为送达日期。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等权得到通知的人送出会议通知或者该

人没有收到会议通知，会议及会议作出等人没有收到会议通知，会议及会议作的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第一百八十三条公司合并支付的价《上市款不超过本公司净资产10%的，可以不公司章经股东会决议，但本章程另有规定的除程指引》新增此条

外。第一百公司依照前款规定合并不经股东会七十八决议的，应当经董事会决议。条

第一百八十四条公司合并，应当由合

第一百八十条公司合并，应当由合并各

并各方签订合并协议，并编制资产负债方签订合并协议，并编制资产负债表及《上市表及财产清单。公司自作出合并决议之财产清单。公司应当自作出合并决议之公司章日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内程指引》在《证券时报》上或者国家企业信用信

在《证券时报》上公告。债权人自接到第一百息公示系统公告。债权人自接到通知之通知书之日起30日内，未接到通知书的七十九日起30日内，未接到通知的自公告之自公告之日起45日内，可以要求公司清条日起45日内，可以要求公司清偿债务偿债务或者提供相应的担保。

或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并时，合并各方第一百八十五条公司合并时，合并各

的债权、债务，由合并后存续的公司或方的债权、债务，应当由合并后存续的者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作第一百八十二条公司分立，其财产作相《上市相应的分割。

应的分割。公司章公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财程指引》产清单。公司自作出分立决议之日起10产清单。公司应当自作出分立决议之日第一百日内通知债权人，并于30日内在《证起10日内通知债权人，并于30日内在八十一券时报》上或者国家企业信用信息公示

《证券时报》上公告。条系统公告。

第一百八十八条公司减少注册资本，

第一百八十四条公司需要减少注册资将编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之议之日起10日内通知债权人，并于30《上市日起10日内通知债权人，并于30日内日内在《证券时报》上或者国家企业信公司章在《证券时报》上公告。债权人自接到用信息公示系统公告。债权人自接到通程指引》通知书之日起30日内，未接到通知书的知书之日起30日内，未接到通知书的第一百自公告之日起45日内，有权要求公司清自公告之日起45日内，有权要求公司八十三偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。条公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十九条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴《上市纳出资或者股款的义务。

公司章

依照前款规定减少注册资本的，不适用程指引》

新增此条本章程第一百八十八条第二款的规定，

第一百但应当自股东会作出减少注册资本决八十四

议之日起30日内在《证券时报》上或条者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他《上市

相关规定减少注册资本的，股东应当退公司章还其收到的资金，减免股东出资的应当程指引》新增此条

恢复原状；给公司造成损失的，股东及第一百负有责任的董事、高级管理人员应当承八十五担赔偿责任。条《上市

第一百九十一条公司为增加注册资公司章本发行新股时，股东不享有优先认购程指引》新增此条权，本章程另有规定或者股东会决议决第一百定股东享有优先认购权的除外。八十六条

第一百九十三条公司因下列原因解

散：

第一百八十六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；《上市

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭公司章

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；程指引》

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继第一百

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，八十八

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司条通过其他途径不能解决的，持有公司全10％以上表决权的股东，可以请求人民部股东表决权10％以上的股东，可以请法院解散公司。

求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百九十四条公司有本章程第一第一百八十七条公司有本章程第一百百九十三条第（一）项、第（二）项情《上市八十六条第（一）项情形的，可以通过形的，且尚未向股东分配财产的，可以公司章修改本章程而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而程指引》依照前款规定修改本章程，须经出席存续。第一百股东大会会议的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本章程或者股东八十九以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的条股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一

第一百八十八条公司因本章程第一百百九十三条第（一）项、第（二）项、八十六条第（一）项、第（二）项、第第（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应《上市应当在解散事由出现之日起15日内成当在解散事由出现之日起15日内组成公司章立清算组，开始清算。清算组由董事或清算组进行清算。程指引》者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另有第一百立清算组进行清算的，债权人可以申请规定或者股东会决议另选他人的除外。九十条人民法院指定有关人员组成清算组进行清算义务人未及时履行清算义务，给公清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组在清算期间

第一百八十九条清算组在清算期间行

行使下列职权：

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条清算组应当自成立

第一百九十条清算组应当自成立之日

之日起10日内通知债权人，并于60日起10日内通知债权人，并于60日内在内在《证券时报》上或者国家企业信用

《证券时报》上公告。债权人应当自接信息公示系统公告。债权人应当自接到《上市到通知书之日起30日内，未接到通知书通知之日起30日内，未接到通知的自公司章的自公告之日起45日内，向清算组申报公告之日起45日内，向清算组申报其程指引》其债权。

债权。第一百债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有九十二关事项，并提供证明材料。清算组应当关事项，并提供证明材料。清算组应当条对债权进行登记。

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

人进行清偿。第一百九十八条清算组在清理公司

第一百九十一条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应应当制订清算方案，并报股东会或者人当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

清算无关的经营活动。公司财产在未按公司财产在未按前款规定清偿前，将前款规定清偿前，将不会分配给股东。

不会分配给股东。

第一百九十九条清算组在清理公司

第一百九十二条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当依现公司财产不足清偿债务的，应当依法法向人民法院申请破产清算。

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清当将清算事务移交给人民法院指定的算组应当将清算事务移交给人民法院。

破产管理人。

第一百九十三条公司清算结束后，清算第二百条公司清算结束后，清算组应

组应当制作清算报告，报股东大会或者当制作清算报告，报股东会或者人民法人民法院确认，并报送公司登记机关，院确认，并报送公司登记机关，申请注申请注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

第一百九十四条清算组成员应当忠于

第二百零一条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因清算组成员因故意或者重大过失给公司故意或者重大过失给债权人造成损失

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿的，应当承担赔偿责任。

责任。

第一百九十六条有下列情形之一的，公第二百零三条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十七条股东大会决议通过的第二百零四条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报报主管机关批准；涉及公司登记事项的，主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。第一百九十八条董事会依照股东大会第二百零五条董事会依照股东会修修改章程的决议和有关主管机关的审批改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。意见修改本章程。

第二百条释义第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50％以上的股东；持有股公司股本总额超过50％的股东；或者持

份的比例虽然不足50％，但依其持有的有股份的比例虽然未超过50％，但其持股份所享有的表决权已足以对股东大会有的股份所享有的表决权已足以对股《上市的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

公司章

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、程指引》股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司

第二百安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

零二条

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其

员与其直接或者间接控制的企业之间的直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其以及可能导致公司利益转移的其他关他关系。系。

第二百零一条董事会可依照章程的规第二百零八条董事会可依照章程的定，制订章程细则。章程细则不得与章规定，制定章程细则。

程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。