中节能国祯环保科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体董

事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。

现将2025年度董事会工作情况报告如下：

一、公司主要经营业绩

2025年是“十四五”规划决胜收官、“十五五”规划谋篇布局的关键之年，

也是公司发展稳中有进、难中有为、干中有成的一年。面对行业深度转型和复杂多变的外部环境，公司以创新突破边界，锚定核心目标，攻坚克难、实干笃行，全年推动经营发展、改革创新、风险防控等各项工作取得显著成效。

2025年，公司经营基本面稳中有进，核心财务指标表现稳健。全年实现营

业收入36.72亿元；归属于上市公司股东的净利润3.56亿元；经营活动产生的

现金流量净额7.37亿元；净资产收益率7.75%。

2025年，公司围绕高质量发展主线，扎实推进各项工作取得显著成效。党建引领持续强化，优化组织架构、践行央企责任（助农及工装援疆投入超110万元）、筑牢廉洁防线，基层宣讲微视频获央企优秀奖，凝聚发展合力；主责主业深耕细作，健全激励机制，实现标杆项目突破，首次进驻大连、鹤壁市场，新增海外合同额1.98亿元，海外业务稳步推进；技术创新赋能升级，科研成果丰硕，新增授权专利19项，加快水务运营智慧化转型；精益管理提质增效，深化改革、强化管控，采购节资率达12.19%，筹措6亿元项目资金，收回历史案件资金超6596万元，降本创效与风险处置成效显著；团队建设不断夯实，完善人才培养体系，开展专项培训超2200场、覆盖4万余人次，凝聚干事创业正能量；

安全环保底线坚守有力，健全管控机制，90个项目实现数字化管控，完成二级等保测评，强化信息安全保障，为公司高质量发展筑牢坚实根基。

二、公司信息披露情况报告期内，公司董事会严格遵守监管要求，坚持“真实、准确、完整、及时、1公平”的信息披露原则，严格执行《信息披露管理制度》，明确信息披露责任，

规范信息披露流程，切实保障投资者的知情权、参与权和监督权，全年信息披露工作合规有序。

1.披露内容全面完整：全年及时、准确披露各类公告，涵盖董事会决议、股

东会决议、定期报告、重大项目中标/签约公告、权益分派公告、股份回购相关公告等，全面传递公司经营发展、治理完善、重大决策等相关信息，确保信息披露无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2.披露流程规范有序：严格按照监管要求及公司制度，规范公告编制、审核、披露全流程，确保每一份公告均经内部合规审核后，通过深交所指定信息披露平台及时披露，保障信息披露的及时性和公平性，切实维护全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。

三、投资者关系管理工作报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，坚持“尊重投资者、回报投资者、保护投资者”的理念，搭建多元化沟通平台，加强与投资者的沟通交流，不断提升投资者满意度，切实维护公司与投资者之间的良性互动关系。

1.搭建多元化沟通渠道：积极通过业绩说明会、投资者调研、电话咨询、深

交所互动易平台回复等多种方式，搭建全方位、多层次的投资者沟通平台，及时解答投资者关心的公司经营业绩、发展战略、项目进展、利润分配、股份回购等

热点问题，增强投资者对公司的了解和信心。

2.强化股东权益保障：严格执行利润分配政策，顺利完成2024年度及2025年前三季度权益分派工作，切实保障股东的投资回报权益；报告期内，公司持股

5%以上股东顺利完成增持计划，充分彰显了股东对公司未来发展的坚定信心，进

一步稳定了市场预期。

四、规范化治理情况

报告期内，公司董事会高度重视公司治理建设，严格按照上市公司规范运作要求，不断完善治理结构、优化管理制度、强化内部控制，推动公司治理规范化、精细化发展，切实保障公司规范、透明、高效运作，提升治理效能。

1.治理结构优化调整：根据最新法律法规及规范性文件要求，结合公司发展

战略需要，董事会推动公司治理结构进一步优化。2025年度，公司董事会审议2通过《关于取消监事会、增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，完成了监事会改革，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，废止《监事会议事规则》；同时调整董事会人员结构，设立1名职工代表董事，由职工代表大会选举产生，进一步完善公司治理架构。相关调整事项已按规定履行审议及工商变更程序。

2.管理制度体系完善：董事会牵头开展管理制度修订与完善工作，结合公司

实际经营情况及最新监管要求，审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于制定公司部分管理制度的议案》，进一步健全管理制度体系，规范经营管理流程，确保各项工作有章可循、有规可依。

3.内部控制持续强化：为提升风险管理水平，董事会审议通过《关于修订<中节能国祯环保科技股份有限公司内控手册(2025年版)>的议案》，对内控手册进行修订完善，细化内控流程，明确管控责任，不断提升内部控制的有效性和针对性。同时，加强内控执行的监督检查，及时发现并整改内控薄弱环节，推动内控体系落地生根。

五、董事会和股东会召开及决议情况

报告期内，公司召开6次股东会，11次董事会。报告期内，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及时履行信息披露义务。公司董事会严格执行了股东会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。

（一）报告期内，股东会召开情况会议届次召开日期会议决议

审议通过：

1.《公司2024年度董事会工作报告》

2.《公司2024年度监事会工作报告》

3.《2024年年度报告及其摘要》

4.《公司2024年度财务决算报告》

2024年年度股

2025年4月15日5.《公司2024年度利润分配预案》

东大会6.《关于确认2024年部分日常关联交易及预计2025年日常关联交易的议案》

7.《关于向银行申请综合授信额度的议案》

8.《关于2024年公司董事薪酬的议案》

9.《关于2024年公司监事薪酬的议案》

2025年第一次审议通过：

2025年5月22日

临时股东大会1.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

32.《关于董事会换届选举独立董事的议案》3.《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》

审议通过：

2025年第二次2025年9月16日1.《关于拟为公司及董事、监事、高级管理临时股东大会人员购买责任险的议案》

审议通过：

2025年第三次2025年11月14日1.《关于2025年前三季度利润分配预案的议临时股东大会案》

一、审议否决：

1.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

2025年第四次二、审议通过：

2025年12月3日临时股东大会2.《关于增加公司经营范围、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

3.《关于修订公司部分管理制度的议案》

2025年第五次审议通过：

2025年12月18日

临时股东会1.《关于变更会计师事务所的议案》

（二）报告期内，董事会会议召开情况会议届次召开日期会议决议

审议通过：

1.《公司2024年度总经理工作报告》

2.《公司2024年度董事会工作报告》

3.《2024年年度报告及其摘要》

4.《公司2024年度财务决算报告》

5.《公司2024年度利润分配预案》

6.《公司2024年度内部控制评价报告》7.《关于2024年度计提资产减值准备的议

第七届董事会案》第三十五次会2025年3月18日8.《关于确认2024年部分日常关联交易及预议计2025年日常关联交易的议案》9.《2024年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》

10.《关于向银行申请综合授信额度的议案》

11.《关于2024年公司董事薪酬的议案》12.《关于2024年公司高级管理人员薪酬的议案》13.《关于召集召开2024年年度股东大会的议案》

第七届董事会审议通过：

第三十六次会2025年3月14日1.《关于投资肥东县排水一体化特许经营项议目的议案》

4第七届董事会

审议通过：

第三十七次会2025年4月23日

1.《2025年第一季度报告》

议

审议通过：

第七届董事会1.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

第三十八次会2025年4月28日2.《关于董事会换届选举独立董事的议案》议3.《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

审议通过：

1.《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》2.《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》第八届董事会3.《关于选举第八届董事会各专门委员会委

2024年6月10日

第一次会议员及其主任委员的议案》

4.《关于聘任公司总经理的议案》

5.《关于聘任公司副总经理的议案》

6.《关于聘任公司总会计师的议案》

7.《关于聘任公司董事会秘书的议案》

8.《关于聘任公司证券事务代表的议案》

第八届董事会审议通过：

2025年7月7日

第二次会议1.《关于公司组织机构调整的议案》

审议通过：

1.《2025年半年度报告及其摘要》2.《2025年半年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》3.《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案》第八届董事会 4.《2024 年度环境、社会及治理（ESG）报

2025年8月25日

第三次会议告》5.《关于拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》6.《关于调整2025年度内部审计项目计划的议案》7.《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

审议通过：

1.《2025年第三季度报告》2.《关于2025年前三季度利润分配预案的议

第八届董事会案》

2025年10月24日第四次会议3.《关于2025年前三季度计提资产减值准备的议案》4.《关于审议李祥华等三位同志离任经济责任审计报告的议案》55.《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》

审议通过：

1.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》2.《关于增加公司经营范围、取消监事会、

第八届董事会修订<公司章程>并办理工商变更登记的议

2025年11月11日

第五次会议案》

3.《关于修订公司部分管理制度的议案》

4.《关于制定公司部分管理制度的议案》5.《关于提请召开2025年第四次临时股东大会的议案》

审议通过：

第八届董事会1.《关于变更会计师事务所的议案》

2025年11月27日第六次会议2.《关于提请召开2025年第五次临时股东大会的议案》。

审议通过：

第八届董事会2025年12月23日1.《关于修订<中节能国祯环保科技股份有限

第七次会议公司内控手册（2025年版）>的议案》

（三）董事会专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及相关议事规则开展工作，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥专业支撑作用，为董事会科学决策提供有力保障。

1.审计委员会重点关注公司财务核算、内部控制、风险管控等事项，定期审

阅公司财务报告、内控执行情况报告，监督审计工作开展，推动公司内控体系持续完善；

2.薪酬与考核委员会结合公司经营实际，审核公司薪酬管理制度、董事及高

级管理人员薪酬方案，确保薪酬体系科学合理、符合公司发展需求；

3.提名委员会严格按照提名流程，参与董事、高级管理人员的提名审核工作，

保障董事会及经营管理层人员结构合理、专业适配；

4.战略委员会聚焦公司长远发展及公司经营实际，研究审议公司《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》，推动公司战略规划有序落地。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《公司章程》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，按要求召开独立董事专

6门会议，独立审慎发表意见，为董事会科学决策提供重要支撑，有效维护了公司

及中小股东的合法权益。

六、董事履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，恪尽职守、勤勉尽责，积极履行董事职责，切实维护公司、股东及其他利益相关方的合法权益，推动公司各项工作有序开展。报告期内，全体董事均按时出席董事会会议，无缺席、无故请假情形，对各项议案进行审慎审议，独立客观发表意见，确保董事会决策科学、民主、合规。

全体董事积极关注公司经营发展情况，主动了解公司业务运营、项目进展、治理完善等相关情况，加强与经营管理层的沟通协调，及时提出合理化建议，助力公司提升经营管理水平。

公司独立董事3名，其中1名为会计专业人士。公司独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，出具了独立、公正的意见。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

七、2026年董事会工作规划

（一）壮大主责主业的优势

坚守主责主业，以打造全国水务行业龙头企业、标杆企业为目标，引领公司发展；锚定国家重大区域战略，聚焦水处理主业，发力工业园区环保与水生态保护，拓宽增长空间；深化“双维纵横”体系，强化全产业链协同与多领域布局，打造专业水务品牌；统筹国内外市场，深耕国内重点区域、攻坚空白市场，依托“借船出海”推进海外布局；聚焦技术革新与智慧运营降本增效，完善公司治理、凝聚股东合力，督导各项工作落地，不负股东与市场期待。

（二）夯实公司治理的强势

持续深化公司规范化治理建设，严格遵循上市公司监管要求，结合公司发展实际，不断优化治理架构、健全运行机制。重点推进治理结构调整落地见效，完善董事会审计委员会、战略委员会等专门委员会履职流程，强化各专门委员会专业支撑作用，提升董事会决策效率和科学性。加强董事及高级管理人员履职培训，提升规范履职意识和专业能力，完善履职考核机制，压实履职责任；持续保障独

7立董事独立履职，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司及全体股东尤其是

中小股东的合法权益，推动公司治理水平再上新台阶，助力公司高质量发展。

（三）筑牢投关建设的态势

坚持以投资者需求为导向，持续严格遵守信息披露相关法律法规和监管要求，提升信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；进一步丰富投资者沟通渠道，及时解答投资者关心的问题，增强投资者对公司的了解和信心；

严格执行利润分配政策，结合公司经营业绩和发展需求，制定合理的利润分配方案，积极回报全体股东，维护公司良好的资本市场形象。

2025年，公司董事会各项工作的顺利推进与成效取得，离不开全体股东的

信任支持、全体董事及高管与员工的辛勤付出，以及各级政府、行业主管部门、合作伙伴及监管机构的关心帮助，公司董事会谨向各方致以衷心感谢！2026年，面对环保行业新机遇与新挑战，董事会将不忘初心、务实笃行，统筹推进各项工作计划，聚焦核心主业、强化创新驱动、完善公司治理、提升经营质效，切实维护各方合法权益，推动公司高质量发展，力争为全体股东创造更好回报，为国家生态文明建设贡献更大力量。

中节能国祯环保科技股份有限公司董事会

2026年3月25日

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