中节能国祯环保科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

中节能国祯环保科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（经公司2026年第一次临时股东会审议通过后生效）中节能国祯环保科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

中节能国祯环保科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一条目的和依据

为建立有效的激励和约束机制，促进企业可持续发展，完善中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》等有关法律法规和规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条适用范围

（一）本制度适用于公司董事会成员、高级管理人员。

（二）“董事”由内部董事、外部非独立董事、独立董事构成。

（三）“高级管理人员”是指由公司董事会聘任的公司总经理、副总经理、总会计师，以及作为领导班子管理和公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条基本原则

（一）坚持完善现代企业制度的方向，推动企业改革发展，规范公司治理，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。

（二）坚持激励与约束相统一。董事、高级管理人员薪酬水平既要同经营责

任、经营风险相适应，更要与经营业绩密切挂钩，保持薪酬水平和企业发展相适应。

（三）坚持完善薪酬制度与规范履职待遇、业务支出等相配套，全面规范董

事、高级管理人员收入分配工作。

第四条薪酬构成中节能国祯环保科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

（一）内部董事：在公司担任高级管理人员或者其他全职职务的非独立董事，其薪酬按照所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，不单独领取董事津贴等薪酬。兼任公司高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执行。

（二）外部非独立董事：不在公司领取任何薪酬，但经股东会另行批准的除外。

（三）独立董事：领取固定董事津贴，津贴数额由公司股东会审核决定。除此之外，不再享受公司其他报酬、社会保险、住房公积金待遇等。

（四）高级管理人员：薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、任期激励等构成，同时将股权激励等中长期激励作为完善高级管理人员收入分配方式的补充，实现企业长期目标。

基本年薪是年度基本收入，按月支付。

绩效年薪是与业绩考核结果相联系的薪酬收入，根据个人年度经营业绩考核、综合考核评价结果计算得出。

任期激励是与任期业绩考核评价结果相联系的薪酬收入，以三年为一个任期，任期结束后考核发放。

第五条薪酬发放与管理

（一）高级管理人员在所出资企业兼职的，不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。

（二）未经批准，高级管理人员不得领取政策规定以外的其他奖励、奖金、福利补贴等货币性收入。

（三）公司依法为内部董事、高级管理人员缴纳各项基本社会保险、住房公积金等，应当由个人承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴，应由公司承担的部分，由公司支付。中节能国祯环保科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

（四）内部董事、高级管理人员调离企业、达到法定退休年龄退休或因工作

变动离开原岗位的，应及时变更或终止薪酬方案。年度薪酬按照岗位实际任职工作时段计算。

（五）内部董事、高级管理人员违反国家有关法律法规等规定，以及个人未

履行或未正确履行职责造成企业资产损失的，对其扣减绩效年薪或追索扣回部分或全部已发绩效年薪和任期激励收入。追索扣回办法适用于已经离任或退休的内部董事、高级管理人员。

第六条附则

（一）本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》等规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

（二）本制度由公司董事会负责修订和解释。

（三）本制度自公司股东会审议通过之日起生效。