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北京市康达律师事务所关于中节能国祯环保科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会的法律意见书

康达股会字【2025】第0507号

致：中节能国祯环保科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集

人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

1法律意见书

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前

已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的

文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集本次会议经公司于2025年11月11日召开的第八届董事会第五次会议决议同意召开。

根据公司发布于指定信息披露媒体的《中节能国祯环保科技股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”），公司董事

会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

（二）本次会议的召开本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年12月3日下午15:00在合肥市高新区创新大道2688

号中新网安大厦16楼会议室召开，由董事长彭云清主持。

本次会议的网络投票时间为2025年12月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月3日交易日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下

2法律意见书

午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年12月3日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计558名，代表有表决权股份数458054680股，占公司有表决权股份总数的67.2579%。

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的

股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计2名，代表有表决权股份数282196584股，占公司有表决权股份总数的

41.4360%。

出席现场会议的股东及股东代理人均为股权登记日2025年11月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。

2、参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东及股东代理人共计556名，代表有表决权股份数175858096股，占公司有表决权股份总数的

25.8219%。

上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

3、参加本次会议的中小投资者股东

在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计554名，

3法律意见书

代表有表决权股份数48906913股，占公司有表决权股份总数的7.1812%。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

（二）本次会议的表决结果

本次会议的表决结果如下：

1、审议未通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案共

有9项子议案，逐项表决结果如下：

1.01、回购股份的目的

表决结果为：234257943股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的51.1419%；2294958股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.5010%；221501779股弃权（其中，因未投票默认弃权

12600股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的48.3571%。

其中，中小投资者股东的表决结果为：29994834股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的61.3305%；2294958股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.6925%；16617121股弃权（其中，因

4法律意见书未投票默认弃权12600股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的33.9770%。

本议案为特别决议事项，未获得出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为未通过。

1.02、回购股份符合相关条件

表决结果为：233568543股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的50.9914%；2294958股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.5010%；222191179股弃权（其中，因未投票默认弃权

702000股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的

48.5076%。

其中，中小投资者股东的表决结果为：29305434股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的59.9208%；2294958股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.6925%；17306521股弃权（其中，因未投票默认弃权702000股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的35.3867%。

本议案为特别决议事项，未获得出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为未通过。

1.03、拟回购股份的方式、价格区间

表决结果为：234083443股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的51.1038%；2328958股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.5084%；221642279股弃权（其中，因未投票默认弃权

2000股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的48.3877%。

其中，中小投资者股东的表决结果为：29820334股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的60.9737%；2328958股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.7620%；16757621股弃权（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的34.2643%。

5法律意见书

本议案为特别决议事项，未获得出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为未通过。

1.04、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金

总额

表决结果为：233569743股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的50.9917%；2293758股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.5008%；222191179股弃权（其中，因未投票默认弃权

702000股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的

48.5076%。

其中，中小投资者股东的表决结果为：29306634股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的59.9233%；2293758股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.6900%；17306521股弃权（其中，因未投票默认弃权702000股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的35.3867%。

本议案为特别决议事项，未获得出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为未通过。

1.05、回购股份的资金来源

表决结果为：233892043股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的51.0620%；2293758股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.5008%；221868879股弃权（其中，因未投票默认弃权

349700股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的

48.4372%。

其中，中小投资者股东的表决结果为：29628934股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的60.5823%；2293758股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.6900%；16984221股弃权（其中，因未投票默认弃权349700股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的34.7276%。

6法律意见书

本议案为特别决议事项，未获得出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为未通过。

1.06、回购股份的实施期限

表决结果为：233928823股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的51.0701%；2618158股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.5716%；221507699股弃权（其中，因未投票默认弃权

800股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的48.3584%。

其中，中小投资者股东的表决结果为：29665714股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的60.6575%；2618158股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的5.3533%；16623041股弃权（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的33.9891%。

本议案为特别决议事项，未获得出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为未通过。

1.07、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

表决结果为：233485043股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的50.9732%；2252258股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4917%；222317379股弃权（其中，因未投票默认弃权

700800股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的

48.5351%。

其中，中小投资者股东的表决结果为：29221934股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的59.7501%；2252258股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.6052%；17432721股弃权（其中，因未投票默认弃权700800股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的35.6447%。

本议案为特别决议事项，未获得出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为未通过。

7法律意见书

1.08、公司防范侵害债权人利益的相关安排

表决结果为：234338743股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的51.1596%；2079318股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4539%；221636619股弃权（其中，因未投票默认弃权

800股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的48.3865%。

其中，中小投资者股东的表决结果为：30075634股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的61.4957%；2079318股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.2516%；16751961股弃权（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的34.2527%。

本议案为特别决议事项，未获得出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为未通过。

1.09、办理本次回购股份事宜的具体授权安排

表决结果为：234254123股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的51.1411%；2282478股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4983%；221518079股弃权（其中，因未投票默认弃权

800股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的48.3606%。

其中，中小投资者股东的表决结果为：29991014股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的61.3226%；2282478股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.6670%；16633421股弃权（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的34.0104%。

本议案为特别决议事项，未获得出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为未通过。

2、审议通过了《关于取消监事会、增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

8法律意见书

表决结果为：455808023股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5095%；1215777股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2654%；1030880股弃权（其中，因未投票默认弃权

715800股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2251%。

其中，中小投资者股东的表决结果为：46660256股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.4063%；1215777股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.4859%；1030880股弃权（其中，因未投票默认弃权715800股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.1078%。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。

3、审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》，该议案共有6项子议案，

逐项表决结果如下：

3.01、《关于修订公司<股东大会议事规则>并更改制度名称为<股东会议事规则>的议案》

表决结果为：455803823股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5086%；1163877股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2541%；1086980股弃权（其中，因未投票默认弃权

726400股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2373%。

其中，中小投资者股东的表决结果为：46656056股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.3977%；1163877股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.3798%；1086980股弃权（其中，因未投票默认弃权726400股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.2225%。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。

3.02、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

9法律意见书

表决结果为：456512843股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6634%；1175277股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2566%；366560股弃权（其中，因未投票默认弃权15800股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0800%。

其中，中小投资者股东的表决结果为：47365076股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.8474%；1175277股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.4031%；366560股弃权（其中，因未投票默认弃权15800股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.7495%。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。

3.03、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

表决结果为：455441003股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.4294%；1319297股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2880%；1294380股弃权（其中，因未投票默认弃权

715800股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2826%。

其中，中小投资者股东的表决结果为：46293236股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的94.6558%；1319297股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.6976%；1294380股弃权（其中，因未投票默认弃权715800股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.6466%。

本议案表决结果为通过。

3.04、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

表决结果为：455628003股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.4702%；1282397股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2800%；1144280股弃权（其中，因未投票默认弃权

717800股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2498%。

10法律意见书其中，中小投资者股东的表决结果为：46480236股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.0382%；1282397股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.6221%；1144280股弃权（其中，因未投票默认弃权717800股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.3397%。

本议案表决结果为通过。

3.05、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

表决结果为：456497943股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6601%；1184097股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2585%；372640股弃权（其中，因未投票默认弃权15800股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0814%。

其中，中小投资者股东的表决结果为：47350176股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.8169%；1184097股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.4211%；372640股弃权（其中，因未投票默认弃权15800股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.7619%。

本议案表决结果为通过。

3.06、《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》

表决结果为：456508363股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6624%；1162677股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2538%；383640股弃权（其中，因未投票默认弃权15800股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0838%。

其中，中小投资者股东的表决结果为：47360596股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.8382%；1162677股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.3773%；383640股弃权（其中，因未投票默认弃权15800股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.7844%。

11法律意见书

本议案表决结果为通过。

综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件

以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

12法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于中节能国祯环保科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：叶剑飞王静迪年月日

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