申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

中节能国祯环保科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见财务顾问

二〇二五年十一月重要声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已

对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本次权益变动完成前，安徽省生态环境产业集团有限公司持有上市公司

17.18%股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司20%股份。上市公司控股股东未发生变化。

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各

方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。目录重要声明..................................................1

目录....................................................1

释义....................................................4

一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查..............................5

二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................5

（一）对信息披露义务人主体资格的核查....................................5

（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查.......................6

（三）对信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况的核查.........................14

（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核

查....................................................15

（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查....................16

（六）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查....................16

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保

险公司等其他金融机构的情况的核查.....................................17

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查...........................18

（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查...............................18

（二）对本次权益变动是否履行了必要授权和批准程序的核查..........................19

（三）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的

计划的核查................................................19

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查................................20

（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查...............................20

（二）对本次权益变动的相关协议的核查...................................20

（三）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查.............................21

五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查................................21

六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查...........21

七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查.................................21

（一）未来12个月内对节能国祯主营业务的调整计划.............................21

1（二）未来12个月内对节能国祯重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划...........22

（三）未来12个月内对节能国祯董事和高级管理人员的调整计划........................22

（四）对上市公司章程修改的计划......................................22

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划..............................22

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划..................................23

（七）其他对节能国祯业务和组织结构有重大影响的计划............................23

八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查...................23

（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查...............................23

（二）对同业竞争的核查..........................................23

（三）对关联交易的核查..........................................24

（四）信息披露义务人承诺的核查......................................24

九、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的

能力的核查................................................25

十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排

的核查..................................................25

十一、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查.............25

（一）与上市公司及其子公司之间的交易...................................25

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...........................26

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....................26

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排....................26

十二、对信息披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查...................26

（一）信息披露义务人前6个月内买卖节能国祯上市交易股份的情况.......................26

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖节能国祯上市交

易股份的情况...............................................27

十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查.27

十四、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查...............................27

十五、对本次交易聘请第三方情况的核查...................................27

（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查...................................28

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查..................................28

2十六、结论性意见............................................28

3释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、节能国祯指中节能国祯环保科技股份有限公司

信息披露义务人、安徽指安徽省生态环境产业集团有限公司

生态、收购方、公司

本财务顾问、申万宏源指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

承销保荐、财务顾问安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

本次权益变动、本次交安徽生态通过二级市场增持上市公司股份导致权益变动的指易行为

《公司章程》指《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的

详式权益变动报告书、指《中节能国祯环保科技股份有限公司详式权益变动报告本报告书书》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《15号准则》指——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《16号准则》指——上市公司收购报告书》

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

4一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》《15号准则》和《16号准则》的要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见出具日，安徽生态的基本情况如下：

名称：安徽省生态环境产业集团有限公司

法定代表人：罗太忠

注册资本：500000万元人民币统一社会信用代

91340000148940701E

码：

企业类型：有限责任公司(国有控股)

许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；房地产开发经营；食盐生产；食盐批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水污染治理；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；自然生态系统保护管理；生态恢

复及生态保护服务；资源循环利用服务技术咨询；碳减排、碳转

经营范围：化、碳捕捉、碳封存技术研发；人工造林；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；新材料技术研发；环境保护监测；生态资源监测；环保咨询服务；生态保护区管理服务；园区管理服务；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；日用品批发；

日用品销售；企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

经营期限：1989-05-29至无固定期限

安徽省合肥市包河区方兴社区华山路 808号徽盐世纪广场 A座 19-25

注册地址：

层

安徽省合肥市包河区方兴社区华山路 808号徽盐世纪广场 A座 19-25

联系地址：

层

5名称：安徽省生态环境产业集团有限公司

联系电话：0551-65283002出资额出资比例股东名称（万元）（%）安徽省人民政府国有资产监督管理委

股东情况：475000.0095.00员会

合肥高新控股集团有限公司25000.005.00

总计500000.00100.00经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；自设立以来不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不

存在严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备增持上市公司股票的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查

1、安徽生态股权结构图

截至本核查意见出具日，安徽生态的股权结构图如下：

2、安徽生态的控股股东和实际控制人的基本情况

截至本核查意见出具日，安徽生态的控股股东及实际控制人均为安徽省国资委。

6经核查，本财务顾问认为：安徽生态在《详式权益变动报告书》中已真实、完整和准确地披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。

3、安徽生态及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营

业务情况

截至本核查意见出具日，安徽生态直接控制的控股子公司情况如下：

注册资本持股情况序号公司名称主营业务（万元）(%)

一般项目：土地整治服务；市政设施管理；城市绿化管理；城乡市容管理；城市公园管理；房屋拆迁服务；规划设计管理；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许安徽省城市可类信息咨询服务）；物业管理；商业综合体管

1更新投资集100000.00100.00

理服务；集贸市场管理服务；园区管理服务；房团有限公司地产评估；房地产咨询；土地使用权租赁；市场

营销策划许可项目：房地产开发经营；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：养老服务；远程健康管理服务；健康

咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务；护

理机构服务（不含医疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械租

赁；第二类医疗器械租赁；家政服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；保健食品（预包装）销售；组织文化艺术交流活动；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及安徽省健康其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙

2养老产业投50000.00及其制品除外）；会议及展览服务；技术服务、100.00

资有限公司技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；休闲观光活动；公园、景区小型设施娱

乐活动；食品销售（仅销售预包装食品）；办公用品销售；日用品销售；日用家电零售；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁；电子产

品销售；大数据服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；物业管理许可项目：房地产开发

经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

7注册资本持股情况

序号公司名称主营业务（万元）(%)

许可项目：食盐生产；食盐批发；食品销售；酒类经营；食品互联网销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）；城市生活垃圾经营性服务；危险废物经营

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非食用盐加工；

非食用盐销售；化妆品批发；化妆品零售；专用

化学产品销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；日用百货销售；货物进出口；食品进出口；服装服饰零售；住房租赁；非居住房地产租赁；国内贸易代理；资源循环利用服务技术咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发；食用农产品

安徽省盐业零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏3集团有限公36050.00及其他相关服务；农副产品销售；保健食品（预100.00司包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；储能技术服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源汽车电附件销售；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；农村生活垃圾经营性服务；城乡市容管理；城市绿化管理；城市公园管理；建筑物清洁服务；环境卫生

公共设施安装服务；白蚁防治服务；专业保洁、

清洗、消毒服务；防洪除涝设施管理；停车场服务；物业管理；市政设施管理；建筑材料销售；

金属材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8注册资本持股情况

序号公司名称主营业务（万元）(%)

一般项目：生态恢复及生态保护服务；土地整治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；水土流失防治服务；地质灾害治理服务；固体废物治理；土地调查评估服务；生态资源监测；生态保护区管理服务；自然生态系统保护管理；自然遗迹保护管理；森林公园管理；城市绿化管理；城市公园管理；植物园管理服务；游览景区管理；名胜风景区管理；森林固碳服务；人工造林；森林经营和管护；森林改培；竹材采运；林产品采集；树木种植经营；林业专业及辅助性活动；农业专业及辅助性活动；农业生产托

管服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非主要农作物种子生产；园区管理服务；房屋拆迁服务；土地使用权租赁；

非居住房地产租赁；物业管理；单位后勤管理服务；露营地服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；规划设计管理；

工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除安徽省生态外）；工程管理服务；土石方工程施工；园林绿环境保护修

430000.00化工程施工；建筑用石加工；非金属废料和碎屑100.00

复发展有限加工处理；非金属矿物制品制造；非金属矿及制责任公司品销售；建筑材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；卫星技术综合应用系统集成；

信息系统集成服务；物联网应用服务；数字技术服务；新材料技术研发；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技

术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；政策法规课题研究；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：测绘服务；国土空间规划编制；建设工程设计；地质灾害治理工程设计；建设工程勘察；河道疏浚施工专业作业；地质灾害治理工程勘查；建设工程施工；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；木材采运；农作物种子经营；主要农作物种子生产；林木种子生产经营；草种生产经营

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9注册资本持股情况

序号公司名称主营业务（万元）(%)

许可项目：危险化学品经营；食盐批发；燃气经

营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属加工机械制造；建筑材料销售；生态环境材料销售；机械电气设备销售；五金产品零售；橡胶制品销售；农副产品销安徽省生态售；针纺织品销售；汽车销售；新能源汽车整车环境产业集510000.00销售；汽车零配件零售；化工产品销售（不含许100.00团供应链有可类化工产品）；日用百货销售；金属矿石销限公司售；煤炭及制品销售；饲料原料销售；进出口代理；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技

术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

会议及展览服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农产品的生产、

销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；谷物销售；食用农产品批发；肥料销售；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产

品制造（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

10注册资本持股情况

序号公司名称主营业务（万元）(%)

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；柜台、摊位出租；单位后勤管理服务；企业总部管理；企业管理；酒店管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；物业管理；停车场服务；供应链管理服务；

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；凭总公司授权开展经营活动；会议及展览服务；环保咨询服务；物业服务评估；财务咨询；房屋拆迁服务；破产清安徽省生态算服务；办公服务；打字复印；日用百货销售；

环境产业集

61000.00企业管理咨询；中小学生校外托管服务；幼儿园100.00

团资产管理外托管服务；薪酬管理服务；托育服务；居民日有限公司常生活服务；洗车服务；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；资产评估；办公用品销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；广告发布；文具用品零售；自习场地服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；知识产权服务（专利代理服务除外）；花卉绿植租借与代管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）

食盐配送（不含批发、零售）；酒、糖、饮料、

日用百货、预包装食品及调味品、粮油制品、工

业盐、品种盐、纸箱、服装鞋帽、办公用品及设安徽省生态备、家具家居用品、儿童用品、化工材料（不含环境产业集化学危险品）、塑料原料及制品、油墨、防伪标

7500.00100.00

团商贸有限识、建材、电子产品、化妆品销售；门窗销售及

公司安装；仓储服务（不含化学危险品）；房屋租赁；花卉租赁；会议展览展示服务；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

11注册资本持股情况

序号公司名称主营业务（万元）(%)

一般项目：资源再生利用技术研发；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护监测；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水污染治理；水环境污染防治服务；金属材料销售；建筑材料销售；水泥制品销售；货物进出口；建筑工程机械与设备租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销安徽省徽商售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交环境资源再

84800.00流、技术转让、技术推广；工程管理服务；普通100.00

生科技有限机械设备安装服务；信息咨询服务（不含许可类公司信息咨询服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；自有资金投资的资产管理服务；市政设施管

理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险废物经营；

城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；建设工程施工；报废机动车拆解（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般经营项目：盐资源的开发、生产；塑料制品

的生产、销售；建材、装饰材料、钢材、煤炭、

植物纤维、合成纤维材料、粮食、汽车及配件、安徽盐业弘

汽车装饰材料、普通机械设备、化肥、农药、肥

9德实业发展5117.44100.00料、饲料及饲料添加剂、化工产品（不含危险有限公司

品）销售；本企业所需材料、机械设备、仪器仪

表及零部件进口、信息咨询、技术开发；汽车装潢；仓储；广告业务；投资管理咨询服务。

安徽盐业地房地产开发，建筑装饰材料销售及咨询，不动产10产集团有限99724.56经营租赁，代收水电费。（依法须经批准的项85.24责任公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12注册资本持股情况

序号公司名称主营业务（万元）(%)环境科技领域（包括污水处理与水资源治理，固废、危险废弃物处理及资源再生利用，大气治理，土壤修复与治理）及市政工程设计、咨询及相关技术服务；环保工程、市政工程、工业给排安徽环境科

水工程及水环境治理等相关领域项目投资、施工

11技集团股份35048.6855.00

以及运营管理；环保设备及环保软件的研发与制有限公司造；项目及股权投资，资产管理，管理咨询；销售本公司产品及其他环保相关产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：金属材料销售；建筑装饰材料销售；

机械电气设备销售；五金产品零售；橡胶制品销售；农副产品销售；针纺织品销售；汽车新车销安徽省顺朝售；汽车旧车销售；新能源汽车整车销售；汽车12物资有限公2000.00零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产51.00司品）；日用百货销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

注1：以上持股比例均为直接持股比例。

截至本核查意见出具日，安徽生态重要合营、联营公司情况如下：

注册资本持股情况序号公司名称经营范围（万元）(%)

盐产品的研发、销售；盐化工产品的生产、销售。物流服务；钢材销售；信息中盐安徽盐化集121188.24服务；设备租赁。（依法须经批准的项联营企业团股份有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：食盐生产；食盐批发；调味品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件中盐安徽润华强或许可证件为准）一般项目：非食用盐联营企业控

2588.00

旺盐业有限公司加工；非食用盐销售；食品进出口；信制的子公司息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

13注册资本持股情况

序号公司名称经营范围（万元）(%)

岩盐地下开采，食盐生产、销售，电力生产；工业盐、盐化工产品、通讯设

备、塑料包装材料、建筑材料、装饰材

料、陶瓷工艺品生产及销售；机械设备

加工、制造；水产、畜禽养殖、加工及销售；农作物、果蔬、食用菌种植、加中盐东兴盐化股联营企业控

311662.00工及销售；苗木、花卉种植及销售；道

份有限公司制的子公司路普通货运；仓储服务（不含危险化学品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；技术开发及信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：以私募基金从事股权投资、安徽省新能源和投资管理、资产管理等活动（须在中国节能环保产业基证券投资基金业协会完成登记备案后方

41200000.00联营企业

金合伙企业（有可从事经营活动）（除许可业务外，可限合伙）自主依法经营法律法规非禁止或限制的

项目）

一般项目：环境保护监测；生态资源监测；生态环境监测及检测仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；软件中环院合肥创新

5506.00开发；生态环境监测及检测仪器仪表制联营企业

中心有限公司造；环境保护专用设备销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发；环保咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了安徽生态及其控股股东控制的核心关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。

（三）对信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况的核查

1、主要业务情况

安徽省生态环境产业集团有限公司是经安徽省委省政府批准，于2023年在

14原安徽省盐业投资控股集团有限公司基础上组建成立的省属大型战略性环保产业集团，注册资本金人民币50亿元。

安徽生态将重点围绕安徽省节能环保产业发展规划和“双招双引”实施方案，加快先进环保产业、资源循环利用产业、碳中和产业布局，从点突破树立特色优势，再以点带面形成总体优势，不断完善环保产业链，形成规划、设计、投资、建设、运营、研发、制造、咨询等“一体化”业务体系，服务安徽省“三地一区”建设。

2、信息披露义务人最近三年的财务情况

安徽生态近三年以来的主要财务指标如下：

单位：万元

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产1382242.101279613.691302702.32

总负债941125.52851444.08894076.54

净资产441116.58428169.61408625.78归属于母公司

353904.48347290.87334331.33

所有者权益

营业收入712217.13902715.84824642.15

净利润7558.2312105.719609.72归属于母公司

6155.979659.679231.51

所有者净利润

资产负债率68.09%66.54%68.63%

注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期末总负债直接除以总资产的结果。

经核查，本财务顾问认为：安徽生态已在《详式权益变动报告书》中披露了其主要业务及近三年的财务状况。

（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处

罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查

经核查信息披露义务人出具的说明，并经查询全国法院被执行人信息查询系

15统平台等，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，安徽生态自设立至今不存

在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查经核查，截至本核查意见出具日，安徽生态的董事和高级管理人员基本情况如下：

是否取得境外居姓名职务国籍长期居住地留权

罗太忠党委书记、董事长中国合肥市否

李明党委副书记、董事、总经理中国合肥市否王勇外部董事中国合肥市否张伟外部董事中国合肥市否

党委副书记、工会主席、职工张小忠中国合肥市否董事

王奇党委委员、副总经理中国合肥市否

缪磊党委委员、副总经理中国合肥市否汪海燕总会计师中国合肥市否

罗守斌党委委员、纪委书记中国合肥市否

总法律顾问（首席合规官）、戴斌中国合肥市否董事会秘书经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

16（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以

上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东、实际控制人安徽省国资委持股5%以上的省属企业中银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融

机构的情况如下：

合计持股序注册资本公司名称经营范围比例号（万元）

（%）安徽国元金经营国家授权的集团公司及所属控股企业

融控股集团全部国有资产和国有股权，资本运营，资

1600000.00100.00

有限责任公产管理，收购兼并，资产重组，投资咨司询。

许可项目：证券业务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；公募证券投资基金华安证券股销售；证券投资基金托管（依法须经批准

2469765.3633.09

份有限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：银行业务；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；结汇、售汇徽商银行股业务；外汇业务（依法须经批准的项目，

31388980.1220.46

份有限公司经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

17合计持股

序注册资本公司名称经营范围比例号（万元）

（%）

负责国有资本投资、运营及相关业务；国

有股权持有、投资及运营；资产管理及债权债务重组；企业重组及产业并购组合；

企业及资产（债权、债务）托管、收购、

安徽省国有处置；重大经济建设项目投融资；产业、

资本运营控金融、资本运作等研究咨询；财富管理；

41000000.00100.00

股集团有限建筑设计与施工；财务顾问；企业重组兼公司并顾问及代理；经审批的非银行金融服务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；污水处理及其再生利用；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；货物进出口；国内货物运输代理；金属材料销售；水泥制品销售；肥料销售；建筑材料销售；家用电器销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险安徽省徽商化学品）；化工产品销售（不含许可类化

5集团有限公107728.00工产品）；日用百货销售；技术服务、技68.96

司术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许

可项目：房地产开发经营；建设工程施工；粮食加工食品生产；报废机动车回收；报废机动车拆解（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查根据2025年10月14日上市公司披露的《关于持股5%以上股东增持公司股份计划的公告》，上市公司于2025年10月13日收到持股5%以上股东安徽18生态出具的《关于中节能国祯环保科技股份有限公司股份增持计划的告知函》，

基于对上市公司长期投资价值的认可和对公司未来持续稳定发展的信心，同时为提升投资者信心，切实维护中小投资者利益和资本市场稳定，上市公司持股5%以上股东安徽生态拟自公告披露之日起6个月内，以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式）增持公司股份，拟增持股份的数量不低于公司已发行总股本的2%（即

13620845股）。本次增持计划不设定价格区间。安徽生态将基于对公司股票价

值的合理判断，并结合公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机逐步实施增持。

本财务顾问就增持目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对本次权益变动是否履行了必要授权和批准程序的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件，并查询了上市公司关于本次权益变动的公告文件。经核查，本次权益变动已履行的程序如下：

2025年10月13日，安徽生态召开董事会会议，审议并通过了本次权益变动的相关事宜。

（三）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查2025年10月14日，信息披露义务人公告了《关于持股5%以上股东增持公司股份计划的公告》。截至本核查意见出具日，信息披露义务人已累计增持上市公司股份19220400股，占上市公司总股本的2.82%，目前上述增持计划尚未履行完毕，信息披露义务人将继续按规定履行上述增持计划。后续发生的相关权益变动事项，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

19四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司116988133股股份，占节能国祯总股本的17.18%。

2025年10月29日-2025年11月21日，安徽生态通过二级市场集中竞价累

计增持上市公司19220400股，具体情况如下：

日期股数金额（元）均价（元/股）

2025年10月29日210460019346077.409.19

2025年11月12日165190015309103.809.27

2025年11月13日353800032646722.009.23

2025年11月14日2402002229245.009.28

2025年11月17日350020032528505.009.29

2025年11月18日302040028223495.929.34

2025年11月19日188520017767210.609.43

2025年11月20日195000018671601.009.58

2025年11月21日132990012850555.009.66上述增持情况在2025年11月17日和2025年11月19日均披露了《关于持股5%以上股东增持公司股份超过1%的公告》，公告编号分别为2025-062和

2025-064。

2025年10月29日-2025年11月21日，安徽生态合计增持上市公司19220400股，持股比例由17.18%增加至20.00%，具体情况如下：

本次变动前本次变动本次变动后股东名称持股数量持股比例增持股数持股数量持股比例

安徽生态11698813317.18%1922040013620853320.00%

（二）对本次权益变动的相关协议的核查

本次权益变动为安徽生态通过二级市场集中竞价交易增持节能国祯的股份，不涉及交易协议的情况。

20（三）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有的节能国祯的股份均不存在质押、司法冻结或其他限制权利行使的情形，亦不存在权属争议或纠纷。

五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查根据2025年10月14日上市公司披露的《关于持股5%以上股东增持公司股份计划的公告》，本次增持股份的资金安排为安徽生态自有资金或自筹资金。

信息披露义务人就相关事项作出如下承诺：“在本次增持事项中，本企业以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式）增持节能国祯股份的资金来源为本企业合

法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用节能国祯及其他关联方资金用于本次增持的情形，不存在节能国祯份或节能国祯实际控制人向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。

六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，信息披露义务人熟悉上市公司运作的相关规定，具备规范运作上市公司的管理能力。

七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查

（一）未来12个月内对节能国祯主营业务的调整计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内调整上市公司主营业务或做出重大调整的计划。

若根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息

21披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来12个月内对节能国祯重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内，针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）未来12个月内对节能国祯董事和高级管理人员的调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对董事会和高级管理人员结构进行调整的计划，本次二级市场增持上市公司股票不会对高级管理人员结构造成重大影响。

若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对上市公司章程修改的计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人暂无对节能国祯公司章程进行修改的计划。

如果根据节能国祯的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将依法履行程序修改节能国祯公司章程，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。

22若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照

有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策的重大调整计划。

若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对节能国祯业务和组织结构有重大影响的计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

本次权益变动完成后，如果今后明确提出相关计划或建议，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司的人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

（二）对同业竞争的核查

截至本核查意见出具日，安徽生态控制的部分企业与上市公司存在经营范围相近或相似情形。为积极避免与上市公司可能存在的同业竞争情形，信息披露义务人安徽生态作出承诺如下：

23“1、本公司及本公司控制的企业将积极避免从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务。本公司承诺不利用上市公司股东地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。

2、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺本公司以及本公

司控制的企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与上市公

司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司以及本公司控制的企业将按包括但不限于以下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成

竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的

资产或业务以合法方式置入上市公司；（4）将相竞争的资产或业务转让给无关

联的第三方；（5）采取其他对维护上市公司权益有利的行动以消除同业竞争。

3、本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。

4、本承诺为不可撤销之承诺，本承诺函自出具之日起生效，直至本公司不

再是上市公司5%以上股东时终止。

如本集团未能完全履行前述义务，本集团将在股东大会及证券监管部门指定报刊公开作出解释并道歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的

自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本集团依法承担赔偿责任。”

（三）对关联交易的核查经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动未导致上市公司增加新的关联方和关联交易。

（四）信息披露义务人承诺的核查经核查，截至本核查意见出具日，为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺如下：

“1、本公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他下属企业在人员、资产、财务、机构及业务方面独立。

242、本公司严格遵守法律、法规、规章、规范性文件中关于上市公司独立性

的相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不违反上市公司规范运作程序、不干预上市公司经营决策、不损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。

3、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公正、公开等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及

相关内部决策、报批程序，以保证上市公司的合法权益不受损害。

4、本承诺函自出具之日起生效，直至本公司不再是上市公司5%以上股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容

无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法赔偿上市公司的实际损失。”九、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查，截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查经核查，截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，本次收购对收购标的未设定其他权利。

十一、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负

25责人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3000万元或者高于上市公

司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人安徽生态及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人安徽生态不存在拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，不存在补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排经核查，除本核查意见所披露的信息外，信息披露义务人安徽生态及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合

同、默契或者安排。

十二、对信息披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查

（一）信息披露义务人前6个月内买卖节能国祯上市交易股份的情况经核查信息披露义务人出具的自查报告，除本核查意见“四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查”披露的情况外，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

26（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系

亲属前6个月买卖节能国祯上市交易股份的情况

经核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，上述人员不存在买卖上市公司股票的情况。

十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人已向本财务顾问提供了工商营业执照复印件；关于本次权益变动目的及上市公司后续发展计划可行性的说明；规范

与上市公司同业竞争《承诺函》；关于保持上市公司独立性和减少关联交易的承诺函；控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明文件；信息披露义务人

及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；关于本次交易资金来源的说明等材料。

经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供相关文件。

十四、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。

十五、对本次交易聘请第三方情况的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，项目组对本次交易中收购人有偿

聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

27（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查经核查，截至本核查意见出具日，安徽生态作为本次交易的收购方，在财务顾问等该类项目依法需聘请的第三方机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他

第三方机构的行为。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见出具日，申万宏源承销保荐作为本次交易的收购方财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

经核查，本次交易中，安徽生态聘请第三方中介机构行为合法合规，申万宏源承销保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

十六、结论性意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（以下无正文）28（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中节能国祯环保科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）

财务顾问主办人：

陈礼星张大治

财务顾问协办人：

王晓雨卫博林

法定代表人：

王明希申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日