艾比森:2025年度向特定对象发行股票预案

证券代码：300389证券简称：艾比森

深圳市艾比森光电股份有限公司

（住所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期

3 栋 A 座 18、19、20 层）

2025年度向特定对象发行股票预案

二〇二五年五月发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

1特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票相关事项已经第五届董事会第二十九次会议、

第五届监事会第二十四次会议审议并通过。根据有关法律法规的规定，本次发行

尚需公司股东大会审议通过，并尚需经深交所审核通过，经中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人兼董事长丁彦辉先生，丁彦辉先生拟以现金方式认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

三、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次决议公告日。本

次向特定对象发行股票的发行价格为7.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规

定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。

2025年4月25日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，决定以公司截至目前总股本369100317股为基数，向全体股东每股派发现金0.15元（含税），若2024年度利润分配方案实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整为7.65元/股。

四、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过46153846股股票（含本数），若2024年度利润分配方案实施完毕，则本次拟向特定对象发行股票数量调整为不超过47058823股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发

2行的股票由丁彦辉先生全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间

发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。

五、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。国家法律、法规或其他规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行完成后，本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

六、在扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资金额后，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过36000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。

七、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

九、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年

（2026年-2028年）股东回报规划》。

关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案

“第七节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

十、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的

3有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本预案中公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

十一、根据《上市公司收购管理办法》，本次发行对象丁彦辉先生认购本次

发行的股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，丁彦辉先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次向特定对象发行股票的风险说明”有关内容，注意投资风险。

十三、本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

4目录

发行人声明.................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

释义....................................................6

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................7

第二节发行对象基本情况..........................................15

第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要..................................19

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................22

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................25

第六节本次向特定对象发行股票的风险说明..................................28

第七节公司利润分配政策的制定和执行情况..................................31

第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................37

5释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人/上市公司/公司/指深圳市艾比森光电股份有限公司艾比森《深圳市艾比森光电股份有限公司2025年度向特定对象本预案、预案指发行股票预案》本次向特定对象发行股深圳市艾比森光电股份有限公司2025年度向特定对象发

票、本次向特定对象发指行股票的行为

行、本次发行定价基准日指公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

《公司章程》指《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》《未来三年（2026年-《深圳市艾比森光电股份有限公司未来三年（2026年-

2028年）股东回报规指

2028年）股东回报规划》划》、股东回报规划

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《附条件生效的股份认《深圳市艾比森光电股份有限公司与丁彦辉附条件生效购协议》、股份认购协指的股份认购协议》议股东大会指深圳市艾比森光电股份有限公司股东大会董事会指深圳市艾比森光电股份有限公司董事会监事会指深圳市艾比森光电股份有限公司监事会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

Light Emitting Diode（发光二极管）的简称，是一种由固LED 指态化合物半导体材料制成的发光器件，能够将电能转化成光能而发光

小间距 LED 指点间距小于 2.5mm 的 LED 显示技术集邦咨询是一家提供市场深入分析和产业咨询服务的专集邦咨询指

业研究机构，同时也是产业资讯媒介平台除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况中文名称深圳市艾比森光电股份有限公司

英文名称 Shenzhen Absen Optoelectronic Co.Ltd.股票上市地深圳证券交易所股票简称艾比森股票代码300389成立时间2001年8月23日上市时间2014年8月1日

注册资本369100317.00元人民币

深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋 A 座 18、注册地址

19、20层

深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋 A 座 18、办公地址

19、20层

法定代表人丁彦辉董事会秘书孙伟玲

联系电话0755-28794126

传真0755-28792955

互联网网址 https://www.absen.cn

电子信箱 dm@absen.com

一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；LED 电子显示屏的研发、销售，计算机软件开发、服务、销售（以上不含禁止、限制项目）；电子设备及自产产品的安装、维护、技术咨询、租赁及销售；计算机、软件及辅助

经营范围设备零售；节能项目设计、技术咨询与服务；会务服务；货物及技术进出口

（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：LED 电子显示屏的生产加工；广告发布.（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。

注：因公司2020年限制性股票激励计划预留部分第三个归属期归属事项，公司变更总股本，但尚未进行工商变更，公司工商登记注册资本为36851.6912万元。

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家相关产业政策的鼓励支持，创造了行业良好的宏观发展环境

近年来随着国家产业政策的出台，为 LED 显示行业长期健康发展提供了有7力的政策支持。2021年以来，国家相关部委陆续发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《关于印发“百城千屏”活动实施指南的通知》《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》等政策文件，针对新型显示产业领域给予了高度支持。2023年12月，国家发改委印发了《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，其中将“薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）、发光二极管（LED）及有机发光二极管显示（OLED）、Mini/Micro-LED显示、电子纸显示、激光显示、3D 显示等新型显示器件生产专用设备”收录为

鼓励类项目，大力支持了以上细分领域的发展。

上述产业支持政策的推出，推动了国内 LED 显示行业的快速发展，也为国内相关领域企业提供了良好的发展环境。

2、LED 显示屏持续发展和应用推广，促进下游需求持续增长

LED 显示屏作为信息展示和数据可视化的载体之一，随着 5G、8K、AI、VR/AR 等先进技术的发展以及 LED 显示在更广泛领域的应用，已广泛应用于安防、交通、医院等指挥调度中心以及舞台、广告、XR、家庭影院等应用场景。海外 LED 显示屏市场中，欧美市场的户外显示、娱乐租赁、零售和展览市场需求持续爆发，推动市场进一步扩张；此外，东南亚、中东、拉美等新兴市场的 LED显示屏渗透率不断提升；海外市场的强劲需求成为推动行业整体增长的重要引擎。

虽然 2024 年度国内 LED 显示屏市场面临挑战，但受益于政府数字化、企事业信息化和商贸旅游设施升级等因素的推动，再加上国内 LED 产业链的本地优势以及国内庞大的市场需求优势，近几年来整体成长较快。根据集邦咨询发布的《2025全球 LED 显示屏市场展望与价格成本分析》报告显示，预估全球 LED 显示屏市场规模将在2025年达到79.91亿美元，2028年达到102.36亿美元，2023年至2028 年的复合增长率预估为 7%。随着 Mini/Micro LED 显示产品技术逐步提升，

小间距 LED 显示屏依然是未来市场规模成长的主要推动力，集邦咨询预估小间距 LED 显示屏市场规模将在 2025 年达到 48.66 亿美元，2023 年至 2028 年复合增长率预估为10%。

8（二）本次发行的目的

1、巩固实际控制人的控制地位，进一步理顺公司治理结构、优化公司股权

架构

本次发行系公司控股股东、实际控制人兼董事长丁彦辉先生在取得艾比森控

股权后对公司进行的又一资本运作。丁彦辉先生通过增持股份强化控制权，可进一步理顺公司治理结构、优化公司股权架构，提升公司整体竞争实力，促进公司长期可持续发展，体现了其对公司战略规划、经营管理和长期价值的深度支持，有助于推动公司持续稳健发展，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

未来，公司将继续以高质量发展为目标，不断提升核心竞争力，为股东创造可持续回报。

2、向市场释放积极信号，降低贸易摩擦对公司股价影响，稳定公司股价

2025年以来，美国关税政策不断升级，贸易保护主义加剧，引发全球股市剧烈波动。公司本次向丁彦辉先生发行股票，传递出丁彦辉先生对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心，可有效缓解公司股价因外部冲击而产生的较大波动，向投资者释放出积极信号，以实际行动保护广大投资者利益，促进公司持续、稳定、健康发展。

3、通过对实际控制人发行股份，提振员工、客户、供应商、投资者的信心

丁彦辉先生作为公司创始股东，自艾比森上市以来从未减持过公司股份，且先后通过二级市场增持、认购公司向特定对象发行的股份、归属限制性股票等方式，向公司增资近三亿元。本次发行充分体现了丁彦辉先生对公司未来发展前景的坚定信心及内在价值长期认可的积极信号，彰显了丁彦辉先生与全体股东共同发展的责任担当，有利于进一步稳定市场预期，提振员工、客户、供应商、投资者信心。

4、强化公司资金实力，契合公司发展需求，提高公司抗风险能力

公司是全球领先的 LED 显示应用与服务提供商，致力于提供全系列的 LED大屏显示产品及视听解决方案，此外公司储能业务也在近年取得阶段性进展。本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，可以增加公司

9运营资金的实力，支持公司业务发展。本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全

部用于补充公司流动资金，将有效降低公司资产负债率，提升公司整体偿债能力，优化资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力。

我国的资本市场一直以来发挥着服务实体经济的重要作用，本次发行既有助于增强公司资金实力、扩大公司业务规模，也可以有效减少公司运营风险。

三、发行对象及其与公司的关系

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人兼董

事长丁彦辉先生。发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

四、本次向特定对象发行股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人兼董事长

丁彦辉先生，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为7.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

10若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新

规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量不超过46153846股股票（含本数），若2024年度利润分配方案实施完毕，则本次拟向特定对象发行股票数量调整为不超过47058823股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行的股票由丁彦辉先生全额认购。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股

本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则公司将根据证监会、深交所相关规则对本次发行的股份认购数量上限进行相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

11（六）限售期

本次发行对象所认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行完成后，本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（九）募集资金用途在扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资金额后，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过36000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。

（十）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人兼董事长丁彦辉先生，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规

12以及公司内部规定履行关联交易的审批流程。

本次关联交易已经公司独立董事专门会议审核通过。公司董事会在审议本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在提交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案披露日，公司控股股东、实际控制人兼董事长丁彦辉先生直接持有公司股份124671549股，占公司本次发行前总股本的33.78%。

按照本次向特定对象发行股票数量的上限46153846股股票计算，本次发行完成后，公司的总股本为415254163股，丁彦辉先生直接持有公司股份

170825395股，占本次发行完成后公司总股本的41.14%。

若2024年度利润分配方案实施完毕，按调整后发行价格及发行数量计算，本次发行完成后，丁彦辉先生直接持有公司股份171730372股，占本次发行完成后公司总股本的41.27%。

丁彦辉先生仍为公司控股股东及实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、关于豁免要约收购的说明

根据《上市公司收购管理办法》，本次发行对象丁彦辉先生认购本次发行的股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，丁彦辉先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不

进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

13九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五

届监事会第二十四次会议审议并通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需履行以下核准程序：

（一）本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过；

（二）本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

在获得中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

14第二节发行对象基本情况

一、基本情况

公司本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人兼董事长丁彦辉先生，其基本情况如下：

（一）基本信息姓名丁彦辉性别男广东省深圳市龙岗区坂

身份证号码620102197309********住所

雪岗大道********是否拥有其他国家否和地区永久居留权

（二）最近五年主要任职情况是否与任职单位存在产任职单位任职日期职务权关系

2010/12至今董事长

深圳市艾比森光电股份有限公是，丁彦辉先生持有

2017/06至

司总经理33.78%股份

2011/03至

执行董事

惠州市艾比森光电有限公司2020/10是，为公司全资子公司

2020/10至今董事

深圳市艾比森投资有限公司2018/11至今董事长是，为公司全资子公司深圳市艾比森会务股份有限公

2018/12至今董事是，为公司全资子公司

司

深圳睿电绿能科技有限公司2023/02至今执行董事是，为公司控股子公司是，公司出资设立的基深圳市艾比森公益基金会2015/06至今理事金会是，丁彦辉先生持有执行董事、

深圳市睿道企业管理有限公司2023/01至今99%股份，其女丁肃女总经理

士持有1%股份是，丁彦辉先生持有深圳市海龙教育服务有限公司2017/07至今董事

4.3328%股份

（三）发行对象对外投资公司及其业务情况

截至本预案公告之日，丁彦辉先生除持有公司股份外，对外投资公司及其业务情况如下：

15注册资本持股比例

序号公司名称主营业务（万元）（%）

1深圳睿电绿能科技有限公司11000.0029.00储能业务深圳市睿品存储合伙企业（有对外投资睿电绿能，持

22200.0056.00限合伙）有其20.00%股份对外投资深圳市睿品存储合伙企业（有限合

3深圳市睿道企业管理有限公司500.0099.00伙），持有其1.00%股

份并担任执行事务合伙人

4深圳市海龙教育服务有限公司961.66714.3328文化教育服务业务

二、发行对象最近五年受到处罚等情况

根据丁彦辉先生出具的声明，其最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

本次向特定对象发行前，公司与丁彦辉先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，丁彦辉先生及其控制的其他企业亦不会与公司产生同业竞争。

（二）关联交易

本次向特定对象发行股份将由公司控股股东、实际控制人兼董事长丁彦辉先

生全额认购，丁彦辉先生认购本次发行的股票将构成关联交易。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审核通过。公司董事会在审议本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在提交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。

本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，不会损害公司及全体股东的利益。

16四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与

上市公司之间的重大交易情况

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人兼董事长丁彦辉先生，本预案披露前24个月内，丁彦辉先生与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于上市公司业务发展及生产经营需要。公司与丁彦辉先生之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，丁彦辉先生与公司之间未发生其他重大交易。

五、本次认购的资金来源情况

丁彦辉先生已出具承诺，本次认购资金来源均系其自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募

集、代持、信托、委托持股、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资

金用于认购情形，不存在接受公司及其主要股东直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，亦不存在违规持股、不当利益输送的情形，符合中国证监会有关向特定对象发行股票的规定；公司及其主要股东不存在向丁彦辉先生作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向丁彦辉先生提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

公司承诺不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。

六、关于豁免要约收购的说明

截至本预案披露日，公司控股股东、实际控制人兼董事长丁彦辉先生直接持有公司股份124671549股，占公司本次发行前总股本的33.78%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，丁彦辉先生认购公司本次向特定对象发行

17的股票触发要约收购义务。

鉴于丁彦辉先生已承诺其认购的本次发行股份自发行完成之日起36个月内

不得转让，在经公司股东大会非关联股东同意丁彦辉先生免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。

18第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要

一、协议主体、签订时间

发行人：深圳市艾比森光电股份有限公司（甲方）

认购人：丁彦辉（乙方）

协议签订时间：2025年5月7日

二、认购价格、认购数量、限售期及支付方式

（一）股份认购的数额、价格及支付方式

1、认购数额

认购人拟认购的本次发行的股票数量不超过46153846股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次

发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、深交所相关规则对本次发行的股份认购数量上限进行相应调整。

发行人有权于股份认购协议签署后根据实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整。最终发行股票数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人按照最终发行数量认购本次发行的股票。

2、认购价格

本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第二十九次会议决议公告日。

本次发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为9.75元/股，本次发行股票的发行价格为7.80元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。计算公式如下：

19假设调整前本次向特定对象发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派发现金股利为 D，调整后本次向特定对象发行价格为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后本次向特定对象发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1+N)

若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、

定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

3、支付方式

认购人同意按确定的价格认购发行人本次发行的股票，认购款总金额为认购价格乘以认购数量，由认购人以现金方式认购。

认购人同意按照前述约定认购上市公司股票，在发行人本次发行股票获得中国证监会同意注册且收到发行人和/或保荐机构发出的认购款缴纳通知后，按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将认购款划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待具有证券从业资格的会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。

（二）限售期安排认购人认购的股票自发行人本次发行股票完成之日起36个月内不得转让。

认购人将按照相关法律法规以及证监会、深交所的有关规定，就本次发行股票出具限售承诺，并于本次发行股票完成后办理股份限售事宜。

认购人取得的本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因衍

生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。

如证监会及/或深交所对上述限售期安排有调整意见，认购人承诺届时按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

20限售期届满后，认购人减持认购的股票将按照届时有效的中国证监会和深交

所的有关规定执行。

（三）生效条件和生效时间

股份认购协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且认购人签字之日起成立，自下列全部条件均获得满足之日起生效：

1、本次发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准；

2、发行人股东大会审议通过认购人免于发出要约；

3、本次发行经深交所审核通过；

4、本次发行经中国证监会同意注册。

上述最后一个条件的满足日为股份认购协议生效日。

（四）违约责任股份认购协议任何一方未履行或未适当履行其在股份认购协议项下承担的

任何义务，或违反其在股份认购协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在未违约的股份认购协议守约方向其送达要求纠正的通知之日起

30日内纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守

约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行股份

认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购协议。

21第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划在扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资金额后，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过36000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析

（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性

1、增强公司资金实力，满足公司业务发展需要

公司是全球领先的 LED 显示应用与服务提供商，致力于提供全系列的 LED大屏显示产品及视听解决方案，通过技术领先、货真价实的 LED 显示产品，全生命周期的场景化服务，遍布全球的营销网络，吸引优质客户群体，快速扩大业务规模和品牌影响力。此外，公司储能业务也在近年取得阶段性进展，为客户提供安全的、智能的、可持续的绿色储能产品和服务，业务涵盖家庭储能和工商业储能领域。为进一步扩大公司业务规模和品牌影响力，公司持续完善全球销售网络、优化产品战略布局、提升产品研发能力、强化品牌价值与营销双驱动、深化

全球服务竞争力、实现数智赋能、提升组织效能，上述举措均需要合理统筹安排资金。本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，可以增加公司运营资金的实力，支持公司业务发展。

2、优化公司资本结构，增强抗风险能力

在公司未来发展过程中，可能面临市场竞争、宏观经济波动、技术变革等各项风险因素。当前述风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将有效降低公司资产负债率，提升公司整体偿债能力，优化资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力。

22（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性

1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，满足公司业务发展需求，优化公司资本结构，增强抗风险能力，提升公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2、本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《深圳市艾比森光电股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次募集资金投资项目涉及的立项、环保等报批事项

本次募集资金用于补充流动资金，未进行固定资产等项目投资，资金用途符合国家产业政策，无需办理审批、核准、备案手续。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、生产和服务实力，有助于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍具有完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及

23高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

五、本次向特定对象发行股票的可行性结论公司董事会认为公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关

政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次发行有利于进一步推进公司主营业务发展，优化公司资本结构，公司抗风险能力和可持续发展能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益。

24第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，充实营运资金，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司将根据股本的变化情况对《公司章程》所记载的注册资本、股份总数等与本次向特定对象发行股票相关的条款进行相应的调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

截至本预案披露日，公司控股股东、实际控制人兼董事长丁彦辉先生直接持有公司股份124671549股，占公司本次发行前总股本的33.78%。

按照本次向特定对象发行股票数量的上限46153846股股票计算，本次发行完成后，公司的总股本为415254163股，丁彦辉先生直接持有公司股份

170825395股，占本次发行完成后公司总股本的41.14%。

丁彦辉先生仍为公司控股股东及实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截

25至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司拟调整高

级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，上市公司筹资活动产生的现金流入将有一定幅度增加。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本

26次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

本次向特定对象发行股份将由公司控股股东、实际控制人兼董事长丁彦辉先

生全额认购，丁彦辉先生认购本次发行的股票将构成关联交易。公司将按照相关法律法规以及公司关联交易制度等规定，严格履行关联交易审议程序及信息披露义务，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履

行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产净额将大幅提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次向特定对象发行股票，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

27第六节本次向特定对象发行股票的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、政策与市场风险

（一）国际贸易政策变化风险

公司产品主要销往亚洲（中国以外）、北美洲、欧洲和南美洲等海外市场。

国际贸易存在诸多不稳定因素，如各国政治局势变化、国际贸易市场摩擦等。如果主要产品进口国改变进口关税政策或实行更加严重的贸易保护主义政策，则会影响公司产品在境外的销售，将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

公司所处的 LED 显示屏领域前景广阔，显示技术不断升级与变革，LED 显示屏新产品不断推出。相对于市场容量，行业整体集中度偏低，行业主流企业所占市场份额较为分散，新的竞争者不断涌入，行业竞争呈加剧之势。如果公司不能密切跟进行业前沿技术及发展趋势，不能在产品质量、技术研发、渠道建设、售后服务等方面保持优势，将面临市场竞争加剧对公司生产经营造成不利影响的风险。

（三）汇率波动风险

公司的海外业务主要以美元进行结算，人民币与美元汇率的波动速度和幅度过大会对公司经营业绩产生较大影响。随着全球政治及经济环境的不确定性因素影响，预计人民币与美元汇率在未来一段时间仍有可能出现一定区间的双向波动。

同时，未来随着公司海外业务规模的不断扩大，公司可能面临汇率大幅波动带来的汇兑损失风险。

二、业务与经营风险

（一）技术开发迭代风险

LED 显示屏行业属于高新技术产业，同时随着行业整体技术水平的不断提

28升，多种新型封装技术、生产工艺不断出现，将对行业内企业的技术研发和制造

工艺提出更高的要求。如果公司未来不能对技术、产品的发展趋势做出正确判断并及时做出准确决策，有可能导致新技术的开发失败，或者新技术开发迭代速度不能达到客户或市场的预期，将会对公司的长远发展和竞争力产生一定的不利影响。

（二）毛利率波动风险

随着 LED 显示屏行业竞争的加剧，产品更新换代速度加快，未来 LED 显示屏价格将呈现下滑趋势。但若未来产业政策、行业发展状况、市场竞争、原材料价格及人力成本等发生重大不利变化，发行人毛利率可能发生下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。

三、管理风险近年来，公司原有的资产规模、产销规模、人员规模都有了较大的扩张，虽然已经构建了全球化的架构，但随着本地化运营的进一步深化，在多元文化与复杂的政治经济环境下对公司管理提出了更高的要求，也带来了一定的管理风险。

因此，公司如果不能迅速培养或成功引入更多优秀的管理人才，不能持续提高管理水平与管理效率，则公司会面临一定的管理风险。

四、本次向特定对象发行相关的风险

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。

（二）股票价格波动风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投

29资者带来一定风险。

（三）审批风险本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过及深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

30第七节公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

截至本预案公告之日，《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

31（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法

律许可的其他方式分配股利。

（三）利润分配的顺序：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。

（四）现金分红的条件、时间间隔和比例：

1、现金分红的条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）公司未来12个月内无重大资金支出安排。

2、现金分红的时间间隔和比例：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

32公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交

易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%（含30%）的事项。重大资金支出安排应经过董事会审议后，提交股东大会通过。现金分红的具体比例由董事会根据经营状况等因素拟定，由股东大会审议决定。

（五）股票股利分配条件：如董事会认为因公司营业收入快速增长等原因导

致公司股本规模与公司目前发展状况不相符时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（六）公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期

报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（八）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会（包括外部监事，如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，有关利润分配预案需分别经公司1/2以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交公司股东大会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。

（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润

分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需分别经公司1/2以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交股东大会审议，股东大会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。

33（十）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分

配的现金股利，以偿还其占用的资金。

公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环

境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

上市公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元以其他方式（如分红年度合并报表中占合并报表中归属于现金分红金额分红年度回购股份）现金归属于上市公司普通上市公司普通股股东（含税）分红的金额股股东的净利润的净利润的比率

2024年度5536.50-11689.3447.36%

2023年度10915.62-31574.1934.57%

2022年度64570.82-20301.63318.06%

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例382.39%

注：公司2024年度利润分配方案已通过2024年年度股东大会审议，尚未实施。

公司股利分配情况符合《公司章程》中“公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。

（二）未分配利润使用情况

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润作为公司生产经营资本留存，用于公司经营发展，以满足公司可持续发展的需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东的利益。

三、未来三年股东回报规划（2026年-2028年）

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、中国证监34会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，

综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制订了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：

（一）股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、社会外部融资环境及资金成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

股东回报规划在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和兼顾公司可持续发展的原则，坚持同股同利的原则，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）股东回报规划具体内容

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其

他方式分配利润，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且

现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2026年-2028年公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、如果未来三年（2026年-2028年）公司净利润保持持续稳定增长，公司可

提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

4、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，未来三

35年（2026年-2028年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据

公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、现金分红的条件：

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）公司未来12个月内无重大资金支出安排。

现金分红的具体比例由董事会根据经营状况等因素拟定，由股东大会审议决定。

（四）利润分配方案的决策机构

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

36第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的有关事项根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增加，短期内在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益等指标可能会受到一定影响，即期回报将有一定程度的摊薄。

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前

提：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发

生重大不利变化；

2、假设本次发行于2025年11月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，

37投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准）；

3、假设在预测公司总股本时，以2024年12月31日公司总股本369100317股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

4、假设本次发行股票数量不超过47058823股（假设2024年度利润分配方案实施完毕，最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为36000.00万元（不考虑发行费用的影响）；

5、公司2024年度归属于母公司股东的净利润为11689.34万元，扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润为7589.69万元。假设公司2025年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测

算：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长10%；（3）较上年同期下降

10%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代

表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；

6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、利息摊销）等的影响；

7、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派

息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

38单位：股数：万股，金额：万元

2024年度2025年度/2025.12.31

项目

/2024.12.31本次发行前本次发行后

总股本（万股）36910.0336910.0341615.91

假设一：公司2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与上年持平

归属于公司普通股股东的净利润（万元）11689.3411689.3411689.34扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

7589.697589.697589.69

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.320.320.31

稀释每股收益（元/股）0.320.320.31

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.210.210.20

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.210.210.20

假设二：公司2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润均较上年增长10%

归属于公司普通股股东的净利润（万元）11689.3412858.2712858.27扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

7589.698348.658348.65

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.320.350.34

稀释每股收益（元/股）0.320.350.34

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.210.230.22

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.210.230.22

假设三：公司2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润均较上年下降10%

归属于公司普通股股东的净利润（万元）11689.3410520.4010520.40扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

7589.696830.726830.72

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.320.290.28

稀释每股收益（元/股）0.320.290.28

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.210.190.18扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/

0.210.190.18

股）注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司总股本将增加，2025年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

39（二）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性本次向特定对象发行的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析”。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于提高公司资产规模，强化公司资金实力，契合公司发展需求，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

2、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施

由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，存在即期回报被摊薄的风险，为增强公司持续回报股东的能力，充分保护中小股东的利益，公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：

1、加强募集资金管理，合理统筹募集资金使用，促进公司长远发展

本次募集资金到位后，公司流动资金将有所提高，资本结构进一步改善，公司抗风险能力增强，促进公司长远发展。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《深圳市艾比森光电股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

402、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；监事会能够认真履行监事会监督职能，维护公司及全体股东的合法权益；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供有效的治理结构和制度保障。

3、落实利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人丁彦辉先生作出以下承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管

理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其

他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证

41券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理

委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任