证券代码：300389证券简称：艾比森

深圳市艾比森光电股份有限公司

（住所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋 A座 18、19、20层）

向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

二〇二六年四月目录

一、本次发行证券的品种及其必要性......................................2

（一）本次发行证券的品种..........................................2

（二）本次发行证券品种选择的必要性.....................................2

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................4

（一）本次发行对象选择范围的适当性.....................................4

（二）本次发行对象数量的适当性.......................................5

（三）本次发行对象标准的适当性.......................................5

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................5

（一）本次发行定价的原则合理........................................5

（二）本次发行定价的依据合理........................................7

（三）本次发行定价的方法及程序合理.....................................7

四、本次发行方式的可行性..........................................8

（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定............8

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定................................9（三）本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见

第18号》”）的相关规定.........................................14

（四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定.............................15

（五）本次确定发行方式的程序合法合规...................................15

五、本次发行方案的公平性、合理性.....................................15

六、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的填补措施..........................16

七、结论.................................................16

1深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”或“艾比森”）系深圳证

券交易所创业板上市的公司。为加速公司业务布局、满足公司业务发展的资金需求、增强公司资本实力，进而提升公司盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

本次发行可转债募集资金总额预计不超过人民币82000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于围绕公司主营业务发展的项目建设及补充流动资金。

如无特别说明，本报告中相关词语简称与《深圳市艾比森光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（以下简称《预案》）含义相同。

一、本次发行证券的品种及其必要性

（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券的种类系可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）本次发行证券品种选择的必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券，具有可行性和必要性。具体如下：

1、优化公司股东结构

截至目前，公司前三大股东及员工持股计划合计持股比例接近70%，股权高度集中直接导致公司二级市场交易活跃度不足，不利于机构投资者进入，降低了长期机构投资者的配置意愿。公司自上市以来，经营业绩稳步提升，分红机制持续落地，多家机构投资者均认可公司优质的经营质地，但受限于公司大股东持股集中度较高的现状，无法对公司进行长期资金配置。

2本次向不特定对象公开发行可转债，假设可转债后续进行转股，在可转债完成转股后，公司总股本将相应增加，大股东持股集中度将得到有效降低，一方面能够吸引更多机构投资者及长期社会资金入驻，优化公司股东结构；另一方面将进一步强化中小投资者的权益保障，切实实现让利中小投资者的目标。

2、推动公司深圳全球总部落地，打造全球运营中枢

为贯彻公司整体战略，打造全球运营中枢，公司在深圳坂田（华为基地旁）获得政府产业用地支持，该地块区位优势突出，产业生态完善，公司拟在该地块打造公司深圳全球总部，集全球研发中心、营销与交付中心、品牌运营中心、资本运作平台于一体，成为公司全球化管控与创新引擎。该总部的落地将提升规范化运营水平、吸引高端人才、强化全球供应链与客户服务能力，进一步提升公司核心竞争力。

3、强化六大核心竞争力，巩固行业地位

通过募集资金的精准投入，公司将全面强化与提升六大核心竞争力：

（1）保持技术领先

公司将加大 Mini/Micro LED、COB等核心技术研发投入，持续迭代高端显示产品与画质算法，巩固技术壁垒与行业领先地位。

（2）发挥品牌影响力

依托全球领先的品牌价值与海外市场优势，持续强化品牌传播与标杆项目打造，进一步提升品牌溢价与全球市场认可度。

（3）构筑服务护城河

完善 AbsenCare全球服务体系，扩大服务网点与专业团队，提升快速响应与全生命周期服务能力，形成差异化服务壁垒。

（4）打造成本竞争优势

通过精益生产、规模化采购与数字化运营提升效率，优化供应链与成本结构，在保持盈利水平的同时增强市场竞争力。

（5）扩大销售渠道网络

持续加密海外子公司与国内办事处布局，拓展渠道合作伙伴，提升全球渠道覆

3盖深度与市场渗透能力。

（6）传承组织文化凝聚力

加强人才培养与激励机制建设，稳定核心团队，提升组织执行力与长期发展内生动力。

4、降低公司资产负债率，优化资本结构

截至2025年9月30日，公司资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：

公司简称资产负债率(%)

利亚德40.16

洲明科技57.16

奥拓电子31.55

雷曼光电43.68

平均数43.14

艾比森61.31

如上表所示，截至2025年9月30日，公司资产负债率为61.31%，远高于同行业平均数43.14%，通过发行可转债，假设可转债后续转股，可转债转股后相关债务转为权益，降低资产负债率，优化公司资本结构。

综上，公司本次选择向不特定对象发行可转债方式进行融资具有必要性。通过本次融资的实施，全面强化公司六大核心竞争力与进一步扩大市场份额，提升盈利水平，巩固并提升公司在 LED显示行业的龙头地位，推动公司实现高质量可持续发展。

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、

符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可

4转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采

用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

综上，本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象标准适当。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则合理公司将经深圳证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意本次发行注册的批文后，经与保荐人（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则等内容如下：

1、债券票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东会授

5权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

2、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二

十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股

票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相

6关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当

转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份

登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

综上，本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的依据合理本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总

额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/

该日公司 A股股票交易总量。

综上，本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的依据合理。

（三）本次发行定价的方法及程序合理7本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过并将相关公告在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上披露。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织结构和相应的管理制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。公司本次发行符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为27607.22万元、7589.69万元和22988.98万元，最近三年实现的平均可分配利润（扣除非经常性损益前后孰低）为19395.30万元。

按照本次拟募集资金金额及参考近期债券市场的发行利率水平测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司本次发行符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金扣除发行费用后拟用于全球总部基地及产品研发升级建设项目、

LED智能制造生产车间技术升级改造项目、全球品牌与服务网络建设项目、数字化、

信息化升级项目和补充流动资金项目。募投项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。此外，公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发

8行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力，公司本次发行符合《证券法》第十二条第二款“（二）具有持续经营能力”的规定。

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本报告出具之日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实，不存在《证券法》第十七条规定的情形。

综上所述，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、公司具备健全的且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为27607.22万元、7589.69万元和22988.98万元，最近三年实现的平均可分配利润（扣除非经常性损益前后孰低）为19395.30万元。

按照本次拟募集资金金额及参考近期债券市场的发行利率水平测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司本次发行符合《证券法》第十

9五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2025年末，公司的净资产为16.55亿元。本次发行完成后，公司累计债券余额

预计为8.2亿元，不超过公司截至2025年末净资产的50%。

此外，2023年至2025年各期末，公司合并资产负债率分别为63.20%、58.17%、

63.71%，资产负债结构合理。公司经营活动产生的现金流量净额分别为52984.16

万元、15272.09万元、81986.08万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，足以支付公司可转债的相关本息。

综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和

其他有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事或者聘任高级管理人员。

公司的董事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，最近3年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续

经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构和人员等，在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重

10大不利影响的情形。

综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制

和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和

其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

此外，公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2023年度、2024年度及2025年度财务报告均被出具标准无保留意见的审计报告。

综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售

的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

118、公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

9、公司不存在不得发行可转债的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。

10、公司本次募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金拟用于全球总部基地及产品研发升级建设项目、LED智能制

造生产车间技术升级改造项目、全球品牌与服务网络建设项目、数字化、信息化升

级项目和补充流动资金项目。公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二

条和第十五条的相关规定，具体如下：

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、

12行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上所述，公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

11、符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定

公司本次发行可转债募集资金拟用于全球总部基地及产品研发升级建设项目、

LED智能制造生产车间技术升级改造项目、全球品牌与服务网络建设项目、数字化、

信息化升级项目和补充流动资金项目。募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。

综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

12、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的

相关规定

（1）公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。

（2）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。综上，公司本次发行符合《注

13册管理办法》第六十二条之规定。

（3）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。

综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条之规定。

（三）本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售

的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

2025年末，公司的净资产为16.55亿元。本次发行完成后，公司累计债券余额

预计为8.20亿元，不超过公司截至2025年末净资产的50%。

此外，2023年至2025年各期末，公司合并资产负债率分别为63.20%、58.17%、

63.71%，资产负债结构合理。公司经营活动产生的现金流量净额分别为52984.16

万元、15272.09万元、81986.08万元，公司经营活动产生的现金流净额持续为正，足以支付公司可转债的相关本息。

3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与

适用

公司本次募集资金拟补充流动资金5000万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金未超过募集资金总额的30%。

14综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（五）本次确定发行方式的程序合法合规本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需经公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议程序合法合规。

五、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整

体业务发展和战略布局的需要，本次向不特定对象发行可转换公司债券将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东会，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平表决。股东会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，公司已履行相关审议和信息披露程序，保障了股东的知情权。本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，

15具备公平性和合理性。

六、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的填补措施

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益；严格执行募集资金管理制度，确保募集资金合理规范使用；提升公司治理水平，加强经营管理和内部控制；完善利润分配制度，强化投资者回报机制。

公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具

体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日刊登于深圳证券交易所网站上的《深圳市艾比森光电股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

七、结论

综上分析，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于优化公司财务结构、提高上市公司的经营业绩以及综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

16（本页无正文，为《深圳市艾比森光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》之盖章页）深圳市艾比森光电股份有限公司董事会

2026年4月23日

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