深圳市艾比森光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例

深圳市艾比森光电股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作条例

第一章总则

第一条为建立健全深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、独立董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励机制和约束机制，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本条例。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会

专门工作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。委员会由董事会产生，对董事会负责。

第三条本条例所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长和董事；高级管理

人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司章程规定的其他人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人，下同）一名，由独立董事

委员担任，负责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格，并由董事会根据上述规定尽快补足委员人数。

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第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条当公司审议员工持股计划方案时，薪酬与考核委员会应当就员工持

股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

第十条薪酬与考核委员会主任委员应履行如下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）其他应由委员会主任委员履行的职责。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面资料，包括但不

限于：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

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（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序如下：

（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序、薪酬分配政策以及人力资

源部提供的相关资料，审议董事及高级管理人员的薪酬计划等；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序、薪酬分配政策、薪酬计划

以及人力资源部提供的相关绩效数据，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的岗位绩效评价结果及薪酬

分配结果进行审议，并报公司董事会；

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划与薪酬分配方案须报董事会批准。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会原则上应于会议召开3日前通知全体委员，紧

急情况下可不受上述通知时限限制。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时应书面委托其他一名独立董事委员主持会议。

第十五条委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书

应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议可以现场会议、通讯方式或二者相结合的方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、现场投票表决及通讯表决。

第十九条薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请其他董事、高级管理人员列席会议。如审议有关委员会成员的议题，当事人应回避并不参与表决。

第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

3深圳市艾比森光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例业意见，费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有

关方案、决议须遵循有关法律、法规及《公司章程》、本条例的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应交由董事会秘书保存，保存期限10年，有关会议纪要（记录）应由参加会议的委员和记录人签字。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本条例自董事会审议通过之日起生效。

第二十六条本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时对本条例进行修订。

第二十七条本条例由公司董事会负责解释。

深圳市艾比森光电股份有限公司董事会

2025年11月28日

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