天华新能:公司章程修订对照表（2025年12月）

苏州天华新能源科技股份有限公司

章程修订对照表

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》部分条款进行修订。前述事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过前，公司第六届监事会仍将严格按照有关规定要求勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

《公司章程》具体修订内容如下：

序号原章程条款修订后章程条款

第一条为维护苏州天华新能源科技股份有限第一条为维护苏州天华新能源科技股份有限公公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

1司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关制订本章程。规定，制定本章程。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活新增动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不

2得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其

3所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

4权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股

股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事和高级管理人员。

事、总裁和其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

5同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格

格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同股应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

6值。值。

第二十条公司股份总数为830750788股，均第二十一条公司已发行的股份总数为

7为普通股。830750788股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本

章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

9(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其的其他方式。他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

10开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可

可的其他方式进行。的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款

一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决决议。议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本

公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的在3年内转让或者注销。10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

如公司股票被终止在深圳证券交易所上市后，如公司股票被终止在深圳证券交易所上市后，公

12公司股票进入代办股份转让系统继续交易。司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改公司章程中的前款规定。公司不得修改公司章程中的前款规定。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权

13押权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易得转让。

之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职

14报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之

数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

得转让其所持有的本公司股份，离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过

50%。在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市交易之

日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份

15以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有他具有股权性质的证券。

的股票或者其他具有股权性质的证券。…………

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股

16份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

17东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规决议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他权利。定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制前条所述有关

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公

18股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。股东身份后按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定及股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序请求人民法院撤销。或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

19争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、新增

20董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

21提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

22公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责其他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

23公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

24新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的删除

25股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实

发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得删除

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会

26公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司

资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资

产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：

(一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及

其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

(二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。

董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的

议案：1、确认占用事实及责任人；

2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿；

3、公司应在发现控股股东占用的2日内，授

权董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；

4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，

公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；

5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告

或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；

6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。

对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有

责任的董事、高级管理人员给予相应处分。

(三)董事会秘书按照公司《信息披露管理制度》

的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

27照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵新增

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

28（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

29有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权

和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

31(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)审议批准监事会报告；方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

(十)修改本章程；项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章议。

程规定应当由股东大会决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授事会或其他机构和个人代为行使。权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董

事会审议通过后提交股东大会审议通过：事会审议通过后提交股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

净资产10%的担保；产10%的担保；

(二)上市公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何提供的任何担保；担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

32担保；担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

期经审计总资产的30%；期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何人民币；担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一保；期经审计总资产的30%；

(七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保情形。保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前担保情形。

款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议持表决权的三分之二以上通过。的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第

（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联

人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支决权的三分之二以上通过。

配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司相关责任人违反本章程规定的对外担保审

批权限和审议程序的，公司将依法追究其责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

33(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东请求时；东请求时；

(四)董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他情形。定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公第五十条本公司召开股东会的地点为股东会通司住所地。知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

34为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对

师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

35(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

…………

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召行召集和主持。集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

38法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提的变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自自行召集和主持。

行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会江苏股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易监管局和深圳证券交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

39得低于10%。及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股

东大会决议公告时，向中国证监会江苏监管局和深在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低圳证券交易所提交有关证明材料。于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集

40东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应

当提供股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股

41会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

42单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可

以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补东大会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十

三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决加新的提案。

议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披序。

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知有提案的全部具体内容。

43时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得

股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。

场股东大会结束当日下午3:00。股东大会网络或其股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召认，不得变更。

开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于

2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

44第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少

人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份示本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委书面授权委托书。托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

(二)是否具有表决权；别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

46(四)委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

()（四）委托书签发日期和有效期限；五委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具股东的，应加盖法人单位印章。

体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

47权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投

件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

48事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东

高级管理人员应当列席会议。的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事事主持。

共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履

务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名监事主持。名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代主持。表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，任会议主持人，继续开会。继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

50决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股

及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股事会拟定，股东大会批准。东会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘

51秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总裁和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

52录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

有效资料一并保存，保存期限为10年。资料一并保存，保存期限为10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

53过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

54(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应(四)公司年度预算方案、决算方案；

当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过:过:

(一)修改本章程及其附件（包括股东大会议事（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；则、董事会议事规则）；

(二)增加或者减少注册资本；（二）公司增加或者减少注册资本；

(三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（三）公司合并、分立、分拆、解散、清算；

(四)分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

(五)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

保金额超过公司资产总额百分之三十；产30%的；

(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；中国证监会认可的其他证券品种；

(七)回购股份用于减少注册资本；（七）回购股份用于减少注册资本；

(八)重大资产重组；（八）重大资产重组；

55(九)股权激励计划；（九）股权激励计划；

(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深交（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证

所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转请在其他交易场所交易或转让；而申请在其他交易场所交易或者转让；

(十一)股东大会以普通决议认定会对公司产生（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重

重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

(十二)法律法规、深交所相关规定、本章程或（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《苏州天华新能源科技股份有限公司股东大会议事本章程或者《苏州天华新能源科技股份有限公司股东规则》规定的其他需要以特别决议通过的事项。会议事规则》规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席

股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股外，还应当经出席会议的中小股东所持表决权的三东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应分之二以上通过。当经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请式提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会选举董事、监事实行累积投票制。股东会选举董事实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选本情况。董事的简历和基本情况。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进

58进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能案，不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代

59股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议

东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公的表决结果载入会议记录。

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，

61提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就新任董事在股东会结束后立即就任。

任。

62第五章董事会第五章董事和董事会63第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:一的，不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑满未逾5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

64(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期董事，期限尚未届满；限未满的；

(八)最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司

(九)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三董事、高级管理人员等，期限未满的；

次以上通报批评；（八）法律、行政法规、部门规章及深圳证券交

(十)法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规定的其他内容。

易所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，司将解除其职务，停止其履职。

公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公

3年，任期届满可连选连任。司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产

65董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任生，无需提交股东会审议。董事任期3年，任期届满期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选可连选连任。

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及门规章和本章程的规定，履行董事职务。

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理数的1/2。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不入，不得侵占公司的财产；正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收产为他人提供担保；入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

66或者为他人经营与本公司同类的业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

(八)不得擅自披露公司秘密；者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的的其他忠实义务。业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法董事对公司负有下列勤勉义务：

规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权营业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

(二)应公平对待所有股东；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

(三)及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

67(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

()（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资六法律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应董事辞任应当向公司董事会提交书面辞职报告，公司在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低披露有关情况。

68人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向程规定的合理期限内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议新增作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重损失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法删除

规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负第一百零九条公司设董事会，对股东会负责。

责。董事会由6至9名董事组成，其中独立董事人数

73第一百零六条董事会由6至9名董事组成，其不低于三分之一，职工代表董事1名。董事会设董事

中独立董事人数不低于三分之一。长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

74案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委关联交易、对外捐赠等事项；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩项；事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；的会计师事务所；

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授（十五）法律、行政法规、部门规章或者本章程予的其他职权。授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审……议。

……第一百一十条公司制定《重大经营决策程序规第一百一十三条公司制定《重大经营决策程序则》，明确对外投资、收购出售资产、资产抵押、对规则》，明确对外投资、收购出售资产、资产抵押、

75外担保、委托理财及关联交易决策权限。重大投资对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等决策权

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当股东大会批准。组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十一条董事会设董事长1人，可以设删除

76副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署董事会重要文件；

77(四)签署董事会重要文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报（五）董事会授予的其他职权。告；董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程

(六)董事会授予的其他职权。第一百一十条第（一）、（二）、（七）、（十）、（十二）、董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程（十四）项所规定的职权。

第一百零七条第(一)、(二)、(八)、(十一)、(十三)、上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董

(十五)项所规定的职权。事会决议的形式做出。

上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会

78议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知

全体董事和监事。全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会

79会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集持董事会会议。和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的

的通知方式为书面送达或传真方式；通知时限为会通知可以专人送出、邮寄快递、传真、电子邮件或微

80议召开前5日。经全体董事同意，董事会可随时召信等方式，会议通知应在会议召开3日以前送达全体开。董事。经全体董事同意，董事会可随时召开。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半应将该事项提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为书面表第一百二十二条董事会会议以现场召开为原决。则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前

82提下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由参并由参会董事签字。

会董事签字。董事会决议表决可采取举手、投票、传真或电子邮件等方式。

83新增第三节独立董事

84新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真

履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重

大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

86法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

88新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

91新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，

行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不

93在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

94（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会

计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必

95要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战略与投资决

策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本

96章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当

提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

97（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事

98项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

99第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

100本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，

十八条(四)、(五)、(六)关于勤勉义务的规定，同时同时适用于高级管理人员。

适用于高级管理人员。

第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列第一百四十四条总裁对董事会负责，行使下列

职权：职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

101(五)制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的负责管理人员；

(八)行使法定代表人的职权；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百三十条总裁工作细则包括下列内容：第一百四十六条总裁工作细则包括下列内容：

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

102(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责

及其分工；及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提第一百四十七条总裁可以在任期届满以前提出

103出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司

公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

104

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

105第七章监事会删除第七章监事会的全部内容

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送起4个月内向中国证监会江苏监管局和深圳证券交

并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结日起2个月内向中国证监会江苏监管局和深圳证券束之日起2个月内向中国证监会江苏监管局和深圳

交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3证券交易所报送并披露中期报告，在每个会计年度的

106个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报前3个月、前9个月结束后的1个月内披露季度报告。

告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

度的年度报告披露时间。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将

107不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开开立账户存储。立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再不再提取。提取。

108公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损违反规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金

109

将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过

110

个月内完成股利(或股份)的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在

2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司重视对投资者的合理投第一百五十八条公司重视对投资者的合理投资资回报，公司的利润分配政策为：回报，公司的利润分配政策为：

(一)利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对

投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金现金分红的利润分配方式。分红的利润分配方式。

(二)利润分配形式及间隔期：公司可以采取现（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现

111金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司当年

如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分金分红。红。

(三)现金分红条件及比例：公司当年盈利且累（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累

计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经

经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年当年实现的可分配利润的30%。实现的可分配利润的30%。同时，公司近三年以现金……方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分

(五)利润分配的决策机制：在公司实现盈利符配利润的30%。

合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具……体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进通过。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会审核并发表审核意见。制订的利润分配方案需经董事会过半数表决通过。审独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红计委员会应对董事会制订的利润分配方案进行审核提案，并直接提交董事会审议。并发表审核意见。

公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未案，并直接提交董事会审议。

制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；

提供网络形式的投票平台。审计委员会应当对此发表审核意见。公司在召开股东公司股东大会对现金分红具体方案进行审议会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大平台。

会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股充分听取中小股东的意见，除安排在股东会上听取股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动()平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和六利润分配政策调整的决策机制：公司因生

产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的交流，及时答复中小股东关心的问题。

需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为者变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后圳证券交易所的有关规定；监事会应当对此发表审的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的公众股股东参与股东大会表决。有关规定；审计委员会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。

第一百五十九条公司实行内部审计制度明确内

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费

112部审计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人删除

113员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人

向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活

114动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

新增

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

115部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委

员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机

116

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、

117国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计

机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负

118责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，

119股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计会计师事务所。师事务所。

第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

120(一)以专人送出；（一）以专人送出；

(二)以邮件方式送出；（二）以邮寄快递送出；(三)以公告方式进行；（三）以传真、电子邮件、微信或公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，

121以专人送出、邮件送出或传真方式进行。可以专人送出、邮寄快递、传真、电子邮件或微信等方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，删除

122

以专人送出、邮件送出或传真方式进行。

第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付收日期为送达日期；公司通知以邮寄快递送出的，自

123邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以交付邮局或快递公司之日起第三个工作日为送达日

公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。期；公司通知以传真、电子邮件、微信方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通

124知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本新增

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本

125章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日

126于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、

127权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分

128割。割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于人，并于30日内在报纸上公告。30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

129公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六新增

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第

130一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减

少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减

131免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股

132时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股

东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百七十九条公司因下列原因解散:第一百八十八条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

133

()（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会五公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条

第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会

134会议的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九

条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清

135的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算。指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职

职权：权：

136(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财

产清单；产清单；(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之137的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，

向清算组申报其债权。

……

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司

138

公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会不会分配给股东。分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债

139债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事将清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送

140

报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司公司登记机关，申请注销公司登记。

终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负

141依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失权人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修

修改章程：改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规

142相抵触；定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十三条释义第二百零二条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权

股东大会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

143通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人公司行为的人。或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制第二百零三条董事会可依照章程的规定，制定

144订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”都含

145“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会议第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则

146

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。

147第一百九十九条本章程自股东大会审议通过第二百零八条本章程自股东会审议通过之日起之日起生效，自公司首次公开发行股票并上市之后生效并施行。

施行。

除上表所述变动外，本次《公司章程》修订的部分条款中如仅涉及“股东大会”变更为“股东会”、“或”变更为“或者”、部分中文大写数字与阿拉伯数字

的转换、因新增或删减条款导致对应条款序号变动、标点的调整等非实质性修订，不再在上表中逐一列举。除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的变更、备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订公司章程等事项进行相应调整。修改后的《公司章程》（2025年12月）刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

苏州天华新能源科技股份有限公司董事会

2025年12月9日

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