天华新能:董事及高级管理人员离职管理制度

苏州天华新能源科技股份有限公司

董事及高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理

人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文

件和《苏州天华新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因辞职或辞任、任期

届满未连任、被解除职务或者其他导致董事及高级管理人员实际离职等情形。

第三条公司董事及高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事及高级管理人员离职不影响公司正常经营治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

除本制度第八条第一款所述情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的

规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人

1士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法

律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。担任法定代表人的董事或者总经理（总裁）辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人，并依法办理变更登记手续。

有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第六条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过新一届董事会成员之日自动离职；

职工董事任期届满未获连任的，自职工代表大会选举产生新一届职工董事之日自动离任。高级管理人员任期届满未获聘任的，自任期届满之日自动离职。

第七条股东会可以决议解任非职工董事，职工代表大会可以决议解任职工董事，决议作

出之日解任生效。董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

第八条董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高级管理人员应当

立即停止履职并由公司按规定解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

2（九）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第九条公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第三章离职董事及高级管理人员的责任与义务

第十条董事及高级管理人员不论何种原因离任均需配合公司按要求在离职生效后及时完

成工作交接，并向董事会或其指定部门、人士移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；具体移交手续按照公司相关规定执行。

第十一条如离职董事、高级管理人员涉及公司重大投资、关联交易、财务决策等重大事

项或其他审计委员会认定应进行离任审计的情形的，审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

公司对离职董事、高级管理人员进行离任审计或者对其在任职期间重大事项进行后续核查的，离职董事、高级管理人员应当予以配合，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十二条董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的责任。董事、高级管理人员

通过辞职规避其应承担的责任，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺的，离职董事、高级管理人员应当在离职前向公司提交书面说明，明确未履行完毕的公开承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司将采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如离职董事、高级管理人员未严格履行承诺，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。

第十三条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满未连任的，其对公司和股东承担的

忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

董事、高级管理人员对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘

3密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长

短以及对公司影响程度确定。

第十四条任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司遭受损失，应当承担赔偿责任。

第十五条董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过深圳证券交易所网

站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》及公司规章制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，前述赔偿责任不因其离职而免除。

第十七条董事、高级管理人员发现公司或者其他董事、高级管理人员存在违法违规行为

或者运作不规范的，应当立即向公司董事会及深圳证券交易所报告，不得以辞职为理由免除报告义务。

第十八条公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董