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董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度

完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

第三条本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理

人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

因委员辞职或被解除职务等原因而导致薪酬与考核委员会人数低于规定人

数的三分之二、独立董事所占比例不符合有关法律法规规定时，公司应自前述事

实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

1第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的

资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第九条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章职责权限

第十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及

本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

2第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第十四条薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会或股东大会批准。

第四章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会每年据工作需要不定期召开临时会议。有下列

情况之一，即可召开会议：

（一）董事长提议；

（二）委员会主任认为必要时；

（三）经本委会半数以上委员提议。

第十六条会议通知于会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够

充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

出席薪酬与考核委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。

第十九条薪酬与考核委员会委员（独立董事）应当亲自出席会议，因故不

能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员（独立董事）代为出席会议并行使表决权。委托其他委员（独立董事）代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

3（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十一条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员

代为出席会议的，视为未出席相关会议。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十二条薪酬与考核委员会会议表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。

第二十三条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第二十五条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十六条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十七条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十八条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

4第三十条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十一条本议事规则解释权归属公司董事会，自董事会决议通过之日起生效。

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2024年4月

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