证券代码：300393证券简称：中来股份公告编号：2024-014
苏州中来光伏新材股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三
次会议于2024年4月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2024年4月12日以电子邮件、电话等方式送达全体董事，会议应到董事
9人，实到董事9人。本次会议由公司副董事长林建伟先生主持，公司监事、部
分高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
《2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司整体经营情况，董事会认为2023年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会审议通过的各项经营决策，公司整体经营状况良好。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司第四届独立董事柳正晞先生、沈文忠先生、蒋文军先生以及公司第五届独立董事周绍志先生、余学功先生、张天舒女士分别向董事会提交了2023年度独立董事述职报告，并将在公司2023年度股东大会上述职。
董事会依据独立董事提供的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2023年年度报告》、《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》公司2023年年度报告及摘要的编制和审核符合法律法规和相关制度的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的财务状况、经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于2024年度融资计划的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所发布的相关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，拟定如下分配预案：
以公司总股本1089627358股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.38元（含税），共派发现金红利150368575.40元（含税），剩余未分配利润
结转以后年度；2023年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于
2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
2023年度公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放、使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，在募集资金使
用及管理方面不存在违规情形。
华龙证券股份有限公司出具了《华龙证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了审核，出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
公司编制的《2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》真实、准确、
完整地反映了公司2023年在环境保护、社会责任、公司治理等方面的情况。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬情况的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，所有委员对该议案中董事薪酬情况回避表决。
1.子议案一：《关于2023年度董事薪酬情况的议案》
鉴于全体董事对子议案一已回避表决，子议案一将直接提交公司2023年度股东大会审议。
2.子议案二：《关于2023年度高级管理人员薪酬情况的议案》
关联董事林建伟先生对子议案二已回避表决。
子议案二表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案之子议案一尚需提交公司2023年度股东大会审议。2023年度董事、高级管理人员薪酬情况具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公司《2023年年度报告》中“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
（十二）审议通过《关于2023年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的议案》公司本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合公司实际情况，本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产后能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意公司本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产事项。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于
2023年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于2024年度申请综合授信等融资额度的议案》
同意公司及控股子公司2024年度向银行、其他非银行类金融机构申请综合授信等融资额度不超过人民币100亿元（实际金额、授信品种、期限、利息和费用等最终以各银行、非银行类金融机构最终核准为准），在额度范围内，公司及控股子公司根据实际资金需求进行融资，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、贸易融资、保理、融资租赁、项目贷款、并购贷款等业务。本次融资额度有效期限为自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度融资额度的股东大会决议通过之日止，融资额度在期限内可循环使用。
公司及控股子公司拟授权法定代表人或其指定的授权代理人代表其与银行
或其他非银行类金融机构签署上述融资项下的有关法律文件。在上述融资额度内，公司将不再就每笔融资事宜另行召开董事会、股东大会。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》
为满足业务发展需要，同意公司为其合并范围内的子公司提供担保，担保额度不超过60亿元，提供担保有助于解决公司子公司业务发展的资金等需求，促进各子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司控股子公司，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，担保额度的期限为该议案经股东大会审议通过之日起12个月，该额度在授权期限内可循环使用。
公司拟授权法定代表人或其指定的授权代理人代表公司签署有关的法律文件。在上述额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行召开董事会、股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于
2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》同意公司及控股子公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，预计额度
不超过5亿元人民币或等值外币，授权期限为董事会审议通过之日起十二个月，在额度授权期限内可循环滚动使用，且任一时点的交易金额不超过额度上限。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过《关于日常关联交易的议案》
本次日常关联交易是公司及控股子公司正常经营业务所需，属正常的商业行为，且浙江浙能融资租赁有限公司、上海璞能融资租赁有限公司履约能力较好，定价公允，同意公司与其签订合作框架协议，为公司及控股子公司提供包括租赁服务、售后回租服务、保理服务等融资服务，协议期限三年。
本议案已经独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
关联董事曹路先生、林建伟先生、何文军先生、骆红胜先生、费惠士先生、魏峥先生已回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
公司2024年第一季度报告的编制和审核符合法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2024年第一季度报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。（十九）审议通过《关于终止硅基项目的议案》公司本次终止硅基项目是公司结合行业、市场等多种因素以及公司目前经营
实际情况做出的审慎决定，可降低投资风险。本次项目投资尚处于前期手续报批阶段，报批存在不确定性，未开始实质性投资建设，公司终止本次项目投资不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司终止投资硅基项目。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于终止硅基项目的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于2022年限制性股票激励计划首次和预留授予的部分激励对象离职，其已获授但尚未归属的
102.4300万股限制性股票不得归属并由公司作废；公司2022年限制性股票激励
计划首次及预留授予部分第二个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，第二个归属期已获授但尚未归属的571.6200万股限制性股票全部不得归属并作废失效。综上，本次合计作废限制性股票674.0500万股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
董事林建伟先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，其作为关联董事在审议本议案时已回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》修订后的《独立董事工作制度》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十二）审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
修订后的《审计委员会议事规则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十三）审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
修订后的《薪酬与考核委员会议事规则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十四）审议通过《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》
修订后的《战略委员会议事规则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十五）审议通过《关于控股子公司签订中标项目协议暨关联交易的议案》
同意公司控股子公司苏州中来民生能源有限公司（以下简称“中来民生”）
及其全资子公司中来智联能源工程有限公司（以下简称“中来智联”）因参与公开招标后中标“浙江浙能能源服务有限公司第二批户用光伏项目工程总承包（EPC）框架协议采购项目”而与浙江浙能能源服务有限公司（以下简称“浙能能服”）形成的关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次公司控股子公司中来民生、中来智联中标关联方浙能能服招标项目而形成的关联交易免予提交股东大会审议。本议案已经独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于控股子公司签订中标项目协议暨关联交易的公告》。
关联董事曹路先生、林建伟先生、何文军先生、骆红胜先生、费惠士先生、魏峥先生已回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二十六）审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月16日召开公司2023年度股东大会，审议董事会和监事会提交的议案。会议具体事项详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1．第五届董事会第十三次会议决议；
2．第五届董事会第二次独立董事专门会议决议；
3．第五届董事会审计委员会第六次会议决议；
4．第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司董事会
2024年4月25日
