华龙证券股份有限公司

关于

苏州中来光伏新材股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况

的核查意见

保荐机构（主承销商）（甘肃省兰州市城关区东岗西路638号）

二〇二五年四月华龙证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，作为苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”或“公司”）的持续督导机构，华龙证券股份有限公司(以下简称“华龙证券”或“保荐机构”)对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）2019年度公开发行可转换公司债券实际募集资金金额、资金到账时间

公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1629号文核准，并经深圳证券交易所同意，于2019年2月25日公开发行了1000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额10亿元。发行方式采用向原股东优先配售、网下机构投资者配售和深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足10亿元的部分由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称申万宏源承销保荐）余额包销。截至2019年3月1日，公司公开发行可转换公司债券人民币10亿元，扣除发行费用（不含税）10277926.89元后，募集资金净额为

989722073.11元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2019年3月2日出具《验证报告》（天健验〔2019〕34号）。

（二）2019年度公开发行可转换公司债券募集金额使用情况和余额

公司以前年度已使用募集资金75002.64万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2362.31万元；本公司2024年度实际使用募集资金

2125.23万元，2024年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33.73万元；累计已使用募集资金77127.87万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续

费等的净额为2396.04万元。此外，公司于2023年将节余募集资金合计人民币

21293.96万元用于永久补充流动资金。

因此，截至2024年12月31日，募集资金账面实际余额为2946.42万元（包含利息收入扣除银行手续费的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）2019年度公开发行可转换公司债券募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《苏州中来光伏新材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同原保荐机构申万宏源承销保荐于2019年3月25日分别与华夏银行股份有限公司苏州分行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股份有限公司常熟支行、中国工商银行股份有限公司常熟支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司与全资子公司中来光能科技（衢州）有限公司（以下简称“光能科技公司”）连同原保荐机构申万宏源承销保荐于2019年4月8日分别与浙商银行股份有限公司衢州分行、中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2020年4月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金中的50000.00万元用途变更为投资“N型双面高效电池配套2GW组件项目”和“高效电池关键技术研发项目”，变更后的募投项目实施主体均为公司控股子公司泰州中来光电科技有限公司（以下简称“泰州中来公司”）。公司与控股子公司泰州中来公司连同原保荐机构申万宏源承销保荐于2020年5月15日分别与江苏银行股份有限公司

泰州分行、上海浦东发展银行股份有限公司泰州分行、中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2020年12月，公司董事会根据股东大会授权决定聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为保荐机构，终止与申万宏源承销保荐的保荐协议，申万宏源承销保荐未完成的持续督导工作由兴业证券承接，公司、子公司连同保荐机构兴业证券与募集资金存放银行分别重新签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2021年3月29日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、延期及调整投资总额的议案》，同意对公司可转换公司债券募集资金投资项目“年产1.5GW N 型单晶双面TOPCon电池项目”

的实施主体、实施地点以及达到预定可使用状态日期进行变更，变更后的募投项目实施主体为公司控股子公司泰州中来公司，公司与控股子公司泰州中来公司连同保荐机构兴业证券于2021年5月10日分别与兴业银行股份有限公司常熟支行、

中国工商银行股份有限公司常熟支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2021年6月，公司董事会根据股东大会授权决定聘请华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）作为保荐机构，终止与兴业证券的保荐协议，兴业证券未完成的持续督导工作由华龙证券承接，公司、子公司连同保荐机构华龙证券与募集资金存放银行分别重新签订《募集资金三方监管协议》、

《募集资金四方监管协议》，明确各方的权利和义务。

募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司与控股子公司泰州中来公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）2019年度公开发行可转换公司债券募集资金的专户存储情况

截至2024年12月31日，公司及泰州中来公司共有3个募集资金专户，其余专户均已销户，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元开户银行银行账号账户类别存储余额备注江苏银行股份有限公

16230188000194438募集资金专户2610002.51

司姜堰支行中国农业银行股份有

限公司常熟沙家浜支10521201040013025募集资金专户4412189.59行中国工商银行股份有限公司常熟沙家浜支1102253029100034782募集资金专户

22441997.79

行

合计29464189.89

三、本年度募集资金的实际使用情况公司2024年度募集资金的实际使用情况详见本核查意见附件1之《2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况《2019年度公开发行可转换公司债券募集资金变更募集资金投资项目情况表》详见本核查意见附件2。

1、公司于2020年4月7日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事

会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提高

募集资金使用效率，加快公司在高效电池组件领域的产能和技术布局，公司将部分可转换公司债券募集资金 50000.00 万元用途变更为“N 型双面高效电池配套

2GW 组件项目”和“高效电池关键技术研发项目”，具体如下：单位：人民币万元项目名称项目投资总额拟以募集资金投资金额

N型双面高效电池配套 2GW组件项目 50369.00 37990.00

高效电池关键技术研发项目12010.0012010.00

合计62379.0050000.00

2、公司于2021年3月29日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、延期及调整投资总额的议案》，同意对公司可转换公司债券募集资金投资项目“年产

1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”的实施主体、实施地点以及达到预定

可使用状态日期进行变更，将“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”实施主体由公司全资子公司光能科技公司变更为公司控股子公司泰州中来公司，实施地点由浙江省衢州市绿色产业集聚区变更为江苏省姜堰经济开发区，将可转债募投项目“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”投资总额调整为50000.00 万元，拟以募集资金投资额为 50000.00 万元。本次变更后可转债募投项目情况如下：

单位：人民币万元项目名称项目投资总额拟以募集资金投资金额

年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目 50000.00 50000.00

N 型双面高效电池配套 2GW 组件项目 50369.00 37990.00

高效电池关键技术研发项目12010.0012010.00

合计112379.00100000.00

（二）变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司募集资金投资项目中除了高效电池关键技术研发项目不能单独核算经

济效益外，其他募集资金投资项目均不存在无法单独核算效益的情况。由于高效电池关键技术研发项目不直接生产产品，其效益从公司研发的新产品和提供的技术支撑服务中间接体现，故无法单独核算效益。高效电池关键技术研发项目的建成有效提升了公司综合研发实力和自主创新能力，提高了公司产品的附加值，丰富了公司的产品线，增强了公司的竞争力，为公司的发展壮大提供了强有力的技术保证和充足的技术储备。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整

披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对《苏州中来光伏新材股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《苏州中来光伏新材股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2025]5629号）。报告认为，中来股份公司管理层编制的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了中来股份公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构的核查意见

保荐机构通过与中来股份管理层进行沟通，并查阅了公司募集资金专户银行对账单、募投项目台账、募投项目相关合同及募集资金支付的回单、公司关于募

集资金存放与使用情况的专项报告、会计师事务所出具的鉴证报告、公司董事会、监事会决议以及上市公司公告等支持性资料。

经核查，中来股份2024年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

等有关法律法规及规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，

2024年度公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集

资金用途和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对中来股份公司2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。附件1

2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：苏州中来光伏新材股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额98972.21[注1]本年度投入募集资金总额2125.23

报告期内变更用途的募集资金总额0.00

累计变更用途的募集资金总额100000.00已累计投入募集资金总额77127.87

累计变更用途的募集资金总额比例100.00%是否已变更项募集资金调整后募集截至期末截至期末投资项目可行性承诺投资项目本年度项目达到预定可使本年度实现是否达到

目(含承诺投资资金投资总累计投入金额进度(%)是否发生重和超募资金投向投入金额用状态日期的效益预计效益

部分变总额额(1)(2)(3)＝(2)/(1)大变化

更)

承诺投资项目：

1.年产 1.5GW N 型单

晶双面 TOPCon 电池项 是 100000.00 50000.00 1844.52 45013.45 90.03 2022 年 3 月 31 日 -13994.50 否 否目

2.N 型双面高效电池配

否-37990.0057.6520677.4254.432021年12月31日-19508.20否否

套 2GW 组件项目

3.高效电池关键技术研

否-12010.00223.0611437.0095.232022年3月31日不适用不适用否发项目

4.项目结余资金永久补

否-21293.96不适用否

充流动资金承诺投资项目小计-100000.00100000.002125.2398421.83-----

合计-100000.00100000.002125.2398421.83---33502.70--

“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”和“N 型双面高效电池配套 2GW 组件项目”报告期内主

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)要受光伏行业供需错配影响，市场竞争异常激烈，产业链各环节市场价格全面大幅下降且持续低迷，影响当期项目利润。

项目可行性发生重大变化的情况说明无

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用

1、公司于2020年4月7日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将部分可转换公司债券募集资金用途变更为“N 型双面高效电池配套 2GW 组件项目”和“高效电池关键技术研发项目”，以上项目由公司控股子公司泰州中来公司具体实施，实施地点为江苏省泰州市，上述事项已经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。

募集资金投资项目实施地点变更情况

2、公司于2021年3月29日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、延期及调整投资总额的议案》，同意对“年产 1.5GW N型单晶双面 TOPCon 电池项目”的实施主体、实施地点以及达到预定可使用状态日期进行变更，实施地点由浙江省衢州市绿色产业集聚区变更为江苏省姜堰经济开发区，该事项已经公司2021年第三次临时股东大会审议通过。

1、公司于2020年4月7日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将部分可转换公司债券募集资金用途变更为“N 型双面高效电池配套 2GW 组件项目”和“高效电池关键技术研发项目”，以上项目由公司控股子公司泰州募集资金投资项目实施方式调整情况中来公司具体实施，上述事项已经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。

2、公司于2021年3月29日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、延期及调整投资总额的议案》，同意对“年产 1.5GW N型单晶双面 TOPCon 电池项目”的实施主体、实施地点以及达到预定可使用状态日期进行变更，实施主体由公司全资子公司中来光能科技变更为公司控股子公司泰州中来公司，该事项已经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过。

1、公司于2020年5月28日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议

通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司控股子公司泰募集资金投资项目先期投入及置换情况州中来公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10062.75万元。公司已于2021年1月14日向募集资金专户归还该笔置换资金10062.75万元。[注2]

2、本报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

1、公司于2019年6月10日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金50000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2020年4月3日将实际使用的闲置募集资金暂时补充流动资金48970万元归还至公司募集资金专用账户。

2、公司于2020年4月7日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过

了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2021年4月6日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金50000万元全部归还至募集资金专用闲置募集资金暂时补充流动资金情况户。

3、公司于2021年4月22日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过36000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于

2022年4月20日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金36000万元全部归还至募集资金专户。

4、公司于2022年4月20日召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通

过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过28000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2023年4月19日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金28000万元全部归还至募集资金专户。公司于2023年4月24日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，并于2023年5月19日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将可转债募投项目结项，并将募投项目节余募集资金永久补充流动资金，其他待以募集资金支付的项目尾款将继续存放于募集资金专户，公司将继续通过募集资金专户支付尾款。2023年，公司实际将节余募集资金21293.96万元用于永久补充流动资金。具体节余原因为:

1、N 型双面高效电池配套 2GW 组件项目：泰州中来公司为保障该募投项目的快速推进，自 2020 年 4 月

项目实施出现募集资金节余的金额及原因7日至2020年5月14日以自筹资金对募投项目进行先期投入，先期实际投资金额为10062.75万元。鉴于可转债募集资金到账日为2019年3月1日，距离泰州中来公司于2020年6月以10062.75万元募集资金置换预先投入的自筹资金已超出了六个月的时限，不符合以募集资金置换先期投入的相关条件，因此该部分投入未使用募集资金。

2、年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目：泰州中来公司在推进该项目建设过程中，在保障符合

项目建设要求的情况下，本着合理、节约、有效的原则，合理配置资源，有效控制采购成本，同时通过市场调研、询价比价、商务谈判等多种控制措施有效降低了投资成本，因此产生部分节余。

截至2024年12月31日，募集资金账面实际余额为2946.42万元（包含利息收入扣除银行手续费的净尚未使用的募集资金用途及去向额）。尚未使用的募集资金后续将继续用于可转债募投项目的尾款支付。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况[注2]

[注1]：2019年度公司公开发行可转换公司债券共募集人民币10亿元，扣减券商保荐费、律师费、资信评级费、可转债发行登记费、法定信息披露费和验资费用等其他发行费用（均不含税）后，公司本次募集资金净额为98972.21万元。

[注2]：鉴于可转债募集资金到账日为2019年3月1日，距离泰州中来公司于2020年6月5日以10062.75万元募集资金置换项目预先投入的自筹资金，已超出了六个月的时限，违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条的规定。公司已于2021年1月

14日向募集资金专户归还该笔置换资金10062.75万元。附件2

2019年度公开发行可转换公司债券募集资金变更募集资金投资项目情况表

2024年度

编制单位：苏州中来光伏新材股份有限公司单位：人民币万元变更后项目本年度实截至期末实际截至期末投是否达变更后的项目项目达到预定可本年度实

变更后的项目对应的原承诺项目拟投入募集际投入金累计投入金额资进度(%)到预计可行性是否发使用状态日期现的效益

资金总额(1)额(2)(3)=(2)/(1)效益生重大变化

年产 1.5GW N

年产 1.5GW N 型单 -型单晶双面

晶双面 TOPCon 电 50000.00 1844.52 45013.45 90.03 2022 年 3 月 31 日 13994.50 否 否

TOPCon 电 池池项目项目

N 型双面高效 年产 1.5GW N 型单 -

电池配套 2GW 晶双面 TOPCon 电 37990.00 57.65 20677.42 54.43[注 1] 2021年 12月 31日 19508.20 否 否组件项目池项目

年产 1.5GW N 型单高效电池关键

晶双面 TOPCon 电 12010.00 223.06 11437.00 95.23 2022 年 3 月 31 日 不适用 不适用 否技术研发项目池项目

合计100000.002125.2377127.87---33502.70--

1、经公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十五次会议、2020年第四次临时股东大会审议，通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，加快公司在高效电池变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项组件领域的产能和技术布局，同意公司将部分可转换公司债券募集资金用途变更为“N 型双面高效电池配目)套 2GW 组件项目”和“高效电池关键技术研发项目”。公司已于 2020 年 4 月 9 日发布《关于变更部分募集资金用途的公告》，披露相关募集资金信息。2、经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议、2021年第三次临时股东大会审议，通过了《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、延期及调整投资总额的议案》，同意对 “年产 1.5GWN 型单晶双面 TOPCon 电池项目”的实施主体、实施地点以及达到预定可使用状态日期进行变更。公司已于2021年3月31日发布《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、延期及调整投资总额的公告》，披露相关募投项目变更信息。

“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”和“N 型双面高效电池配套 2GW 组件项目”报告期内主

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项

要受光伏行业供需错配影响，市场竞争异常激烈，产业链各环节市场价格全面大幅下降且持续低迷，影目)响当期项目利润。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无

[注1]该项目前期预计以募集资金投资37990.00万元，截至2024年12月31日，已投入募集资金20677.42万元，前期以自筹资金投入10867.18万元，其中先前以募集资金置换的10062.75万元已于2021年1月14日返还回募集资金专户。（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

朱红平全洪涛华龙证券股份有限公司

2025年4月24日