中来股份:2025年度独立董事述职报告（余学功）

苏州中来光伏新材股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（余学功）

各位股东及股东代表：

本人作为苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事

会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度

的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，认真审议董事会各项议案，独立、客观、审慎地发表意见，致力于发挥独立董事在公司治理中的监督与咨询作用，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

现就本人2025年度履职情况汇报如下：

一、本人的基本情况

本人余学功，1978年出生，博士研究生学历、博士后，中国光伏行业协会理事、中国有色金属学会半导体材料委员会委员、中国可再生能源学会光伏专委会委员。2007年11月至2009年2月任美国北卡州立大学助理研究员，2009年

2月至2016年12月任浙江大学副教授，2016年12月至今任浙江大学教授。2023年3月起至今担任本公司独立董事。

本人作为独立董事拥有相关的专业资质，在光伏行业领域积累了丰富的理论知识和实践经验，符合相关监管政策规定的任职资格和条件。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2025年，公司共召开了10次董事会、3次股东会。本人严格按照有关法律

法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席会议现象，具体情况如下表：

董事会股东会

1/6应出席亲自出席委托出席是否连续2次未

缺席次数召开次数列席次数次数次数次数亲自出席会议

101000不适用33

公司董事会、股东会的召集召开程序合法合规，重大事项履行了合法有效的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以谨慎负责的态度行使表决权，对任职期间各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

2025年，公司第五届董事会战略投资与可持续发展委员会召开了1次会议，

本人作为第五届董事会战略投资与可持续发展委员会委员，积极参加会议，对公司 2024 年度 ESG 报告以及董事会战略委员会更名并修订委员会议事规则事项进

行了审议，切实履行了职责，为委员会各项工作的规范开展与公司长远战略发展贡献了应有力量。

2025年，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，本人作为

第五届董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加会议，认真审核董事、高级管理

人员薪酬情况、股权激励归属条件未成就、购买董监高责任险以及员工持股计划

存续期延期等事项，切实履行相应职责。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合实际情况，2025年

共召开了6次独立董事专门会议，审议了股权激励归属条件未成就、日常关联交易、补选非独立董事、年度关联交易额度预计等事项。本人均按时出席了独立董事专门会议并对相关事项客观公平地进行了审查，认为有关事项合法合规，未损害全体股东特别是中小股东的利益，因此本人均投了赞成票。

（四）行使独立董事特别职权的情况

2025年，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查的情况。

2/6（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行了积极沟通，包括

年初本人与年审会计师就2024年度关键审计事项、重点科目等进行沟通；年末

与年审会计师就2025年报审计计划、2025年报审计重点关注项目等进行了预沟通，为2025年度审计工作的开展打下扎实基础；此外，本人听取内部审计机构的相关工作汇报，就内部审计工作情况进行沟通。

（六）与中小股东的沟通交流情况

在公司发布2024年年度报告后，本人参加了公司2024年度网上业绩说明会，依托自身在行业中的积累，积极与中小股东开展交流，帮助广大投资者进一步了解公司运营情况。此外，本人还通过参加股东会与中小股东沟通交流，认真听取中小股东的意见和建议，同时主动通过多渠道关注公司监管、市场、媒体等方面信息，广泛了解中小股东关心和关注的事项，积极维护中小股东权益。

（七）在公司现场工作及公司配合工作的情况

2025年，本人累计现场工作时间符合相关法律法规对独立董事履职的要求。

在任职期间，主要包括参加董事会、股东会、战略投资与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、独立董事专门会议以及公司内部沟通会等多种履职方式，在充分听取汇报和沟通讨论的基础上，认真审议公司重大事项并提出相关意见或建议；

日常积极沟通并了解公司的日常运营、信息披露、规范运作、行业发展、内部控

制等方面事项；参加光伏行业展会及研讨会，了解光伏行业动态及技术趋势，为参与公司决策提供支持；与年审会计师充分沟通审计工作、定期报告等相关内容；

同时通过电话、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关人员沟通，及时获悉公司重大事项的进展情况，关注内外部环境及市场变化对公司的影响，并运用自身在光伏行业领域多年从业经验与专业知识，积极对公司经营管理提出合理化建议。

公司为本人履行职责提供了必要的条件和人员支持，在2025年度履职过程中本人能够及时了解到公司的重要经营信息，知情权得到了充分的保障，且在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

3/6三、2025年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司关联交易均严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法

律法规以及《公司章程》的要求履行了必要的审议决策程序，审议程序合法有效，关联方在审议时均予以回避表决，关联交易定价公允，未发现损害公司利益及股东利益的情形。公司关联交易信息披露符合法律法规的规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进

行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合会计准则等相关要求。公司对财务报告、内部控制评价报告的审议程序及信息披露情况合法合规，报告客观地反映了公司的实际情况。

（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所经审查，本人认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信能力、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，其对公司2024年度的审计工作切实履行了审计机构应尽的职责，因此同意续聘其为公司2025年度审计机构。公司履行的审议程序及信息披露情况符合法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）提名董事情况

本人审查了候选人的专业背景、工作经历、任职资格等有关资料，认为其具备行使职权相适应的任职条件，不存在法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，提名及选举符合相关法律法规和《公司章程》的要求，程序合法有效。

（五）董事、高级管理人员薪酬经审核，董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业情况并匹配公司实际经营情况确定的，可以有效调动工作积极性，有利于公司的长远发展。董事、

4/6高级管理人员薪酬的审议和披露程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存

在损害公司及股东利益的情形。

本人亦深入了解了公司购买董监高责任险的具体方案，旨在完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，维护公司和投资者的合法权益。

（六）股权激励计划及员工持股计划

本人严格按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等规定，对公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件是否

成就进行了审查，经核查，本次归属条件未成就，公司需按照激励计划的规定对相关限制性股票进行作废处理。本人根据公司《第一期员工持股计划（草案）》

《第三期员工持股计划（草案）》等规定，对公司第一期、第三期员工持股计划存续期延期事项进行审核并同意。上述相关事项的审议程序及信息披露情况符合法律法规等要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以