证券代码：300393证券简称：中来股份公告编号：2025-044

苏州中来光伏新材股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召

开公司第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订部分公司制度的议案》。具体情况如下：

一、关于修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

同时，公司拟对现行《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体修订详见附件。本次修订后的《公司章程》全文详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权代表负责办理工商变更登记、

备案等相关事宜，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。二、修订部分公司制度的情况

为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的

最新要求，公司结合实际情况，对公司现行部分制度进行了修订和完善。具体情况如下：

是否需要提交股序号制度名称变更情况东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《累积投票制度》修订是

4《董事会审计委员会议事规则》修订否

5《募集资金管理制度》修订否

6《信息披露管理制度》修订否《董事和高级管理人员所持本公司股

7修订否份及其变动管理制度》

上述序号1-3制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效并实施，其余制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

本次修订后的公司制度全文详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

特此公告。

苏州中来光伏新材股份有限公司董事会

2025年8月23日附件：

《公司章程》修订对比表序号原制度内容修订后的内容

1第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）及下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。章》）及其他有关规定，结合公司的实际情况，制定本章程。

2第二条……第二条……

公司系由苏州中来太阳能材料技术有限公司整体变更设公司系由苏州中来太阳能材料技术有限公司整体变更设立，在江苏省苏州市行政审批局注册登记，取得企业法立，在苏州市数据局注册登记，取得企业法人营业执照，人 营 业 执 照 ， 现 统 一 社 会 信 用 代 码 为 现统一社会信用代码为 9132050067253913XG。

9132050067253913XG。

3第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或者更换。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

4【新增】第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法

律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的司以其全部财产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

6第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，本公司章程对公司、股东、的具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司党组织公司党组织班子成员、董事、监事、高级管理人员均具班子成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

7第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

总经理、董事会秘书、财务总监。理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。

8第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相的股份，每股支付相同价额。

同价额。

9第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

面值人民币1.0元。

10第十九条公司的发起人为张育政、林建伟、江小伟、第二十条公司的发起人为张育政、林建伟、江小伟、颜玲明、苏州普乐投资管理有限公司。全体发起人以其在颜玲明、苏州普乐投资管理有限公司。全体发起人以其苏州中来太阳能材料技术有限公司按出资比例所对应的在苏州中来太阳能材料技术有限公司按出资比例所对应

净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳的净资产认购公司的股份，每股面值人民币一元，净资出资。产超过注册资本部分计入公司的资本公积。全体发起人……已在公司注册成立前足额缴纳出资。

……

11第二十条公司股份总数为108962.7358万股，均为普第二十一条公司已发行的股份数为108962.7358万通股。股，均为普通股。

12第二十一条公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人人提供任何资助。取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

13第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。方式。

14第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列

法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异异议，要求公司收购其股份的；议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司公司债券；债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。15第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集之一进行：中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的

（一）证券交易所集中竞价交易方式；其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）过公开的集中交易方式进行。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

16第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）

第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份分之二以上董事出席的董事会会议决议。

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得注销。超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》及中国证内转让或者注销。

监会、证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

17第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

18第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的。

19第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司

日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公转让。司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数

的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%。所之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转转让其所持有的本公司股份。

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员如果在本公司股票上市

之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；如果在公司股

票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。

20第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任董事依法承担连带责任。的董事依法承担连带责任。

21第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

22第一节股东第一节股东的一般规定

23第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

24第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与质押其所持有的股份；或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其利。他权利。

25第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司应当建立股东投诉处理机制并公开处理流程。

26第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

27【新增】第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

28第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提院提起诉讼。

起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受的名义直接向人民法院提起诉讼。到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

29第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位务。

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股应当对公司债务承担连带责任。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

30【新增】第二节控股股东和实际控制人

31第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将【删除】

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

32【新增】第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

33第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应规定：

当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负关系损害公司或者其他股东的合法权益；

有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资自变更或者豁免；

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者股东的利益。拟发生的重大事件；

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不（四）不得以任何方式占用公司资金；

被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应规提供担保；

视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以董事启动罢免程序。任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权的公司股份进行司法冻结。对公司违法行为负有责任的益；

控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构司股份及其他资产用于赔偿中小投资者。独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定，通过业务规则和本章程的其他规定。

变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

34【新增】第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

35【新增】第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

36第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

37第四十一条公司股东大会由全体股东组成，股东大会第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

是公司的权力机构，依法行使下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）审议批准董事会的报告；

定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形务所作出决议；

式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议公司因本章程第二十四条第一款第（一）除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定由董事会或者其他机构和个人代为行使。

应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

38第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起2个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所人数的2/3时；定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其形。他情形。

39第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者

地或董事会指定的地点。其他明确地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可以根据需提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股要同时采取电子通信方式召开。公司还将提供网络投票东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。的方式为股东提供便利。

40第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

41第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会。

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在开临时股东大会的，将说明理由并公告。作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

42第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

43第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

44第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会

书面通知董事会。同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会

10%。决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。之十。

45第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当将提供股权会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。登记日的股东名册。

46第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，

所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

47第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

48第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的者不属于股东会职权范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

49第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露相关束当日下午3:00。

意见。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现日。股权登记日一旦确认，不得变更。

场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午3:00。

股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不少于

2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

50第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存存在关联关系；在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证交易所惩戒。券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。

51第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东日前至少两个工作日公告并说明原因。

大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

52第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

53第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法法定代表人依法出具的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。

54第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权；量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、（二）代理人姓名或者名称；

反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应（四）委托书签发日期和有效期限；

加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

55第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，【删除】

股东代理人可以按自己的意思表决。

56第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

57第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或者单位名称）等事项。

58第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东质询。

员应当列席会议。

59第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，共同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

60第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会原则，授权内容应明确具体。的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

大会批准。

61第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一

其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事年的工作向股东会做出报告。每名独立董事也应作出述也应做出述职报告。职报告。

62第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的

就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

63第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员总经理和其他高级管理人员姓名；姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说

（六）律师及计票人、监票人姓名；明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

64第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保于10年。存期限不少于十年。

65第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

66第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。决权的三分之二以上通过。

67第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

别决议通过以外的其他事项。

68第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

过公司最近一期经审计总资产30%的；供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（五）公司收购本公司股票；十的；

（六）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别议通过的其他事项。决议通过的其他事项。

69第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入入出席股东会有表决权的股份总数。

出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出

入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股席股东会有表决权的股份总数。

东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。例限制。

70第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请，应当以书面形式并注明关联股东应回避的理由，股东大会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查。

股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十五条规定向人民法院起诉。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

71第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。

72第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会股东大会表决。表决。

（一）董事、股东代表监事候选人的提名：股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者

1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独股东会的决议，实行累积投票制。

持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人分之三十及以上时，或者股东会选举两名以上独立董事数。的，应当实行累积投票制。

2、独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有（一）董事候选人的提名：

公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数非独立董事候选人（职工代表董事候选人除外）由董事不得超过拟选举或变更的独立董事人数。会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的

3、股东代表监事候选人由监事会、单独持有或合并持有股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或者变更

公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选的非独立董事人数。

人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司已发

（二）股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人行股份百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董得超过拟选举或者变更的独立董事人数。依法设立的投事、独立董事、股东代表监事候选人的简历提交股东大资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独

会召集人，提案中应包括董事、独立董事或股东代表监立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人事候选人名单、各候选人简历及基本情况。员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作

（三）董事、独立董事、股东代表监事候选人被提名后，为独立董事候选人。

应当自查是否符合任职资格，在股东大会召开之前书面（二）股东提名董事候选人的须于股东会召开十日前以承诺（可以任何通知方式）同意接受提名，向公司提供其书面方式将有关提名董事候选人的简历提交股东会召集是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书，承诺公开人，提案中应包括董事候选人名单、各候选人简历及基披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。本情况。

（四）董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董（三）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资

事或股东代表监事的资格进行审查，发现不符合任职资格，在股东会召开之前书面承诺（可以任何通知方式）格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。除法律、同意接受提名，向公司提供其是否符合任职资格的书面行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、独立董说明和相关资格证书，承诺公开披露的资料真实、完整事、监事的情形外，董事会应当将股东提案中的候选董并保证当选后切实履行董事职责。

事、独立董事或股东代表监事名单提交股东大会，并向（四）董事会应当对各提案中提出的候选董事的资格进股东大会报告候选董事、独立董事、股东代表监事的简行审查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销历及基本情况。对该候选人的提名。除法律、行政法规规定或者本章程

（五）股东大会选举或更换董事、监事的投票制度：规定不能担任董事的情形外，董事会应当将股东提案中

股东大会选举或更换两名以上（含两名）董事、监事时，的候选董事名单提交股东会，并向股东会报告候选董事应当实行累积投票制。的简历及基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举或更换董事、监（五）股东会选举或者更换董事的投票制度：

事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决累积投票制是指股东会选举或者更换董事时，每一股份权，股东拥有的表决权可以集中使用。拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权累积投票制的操作细则如下：可以集中使用。

1、股东大会选举两名以上（含两名）董事、监事时，实累积投票制的操作细则如下：

行累积投票制；1．股东会选举两名以上董事时，实行累积投票制；

2、独立董事与董事会其他成员分别选举；2．独立董事与董事会其他成员分别选举；

3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所3．股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所

持有的股份数乘以待选人数；持有的股份数乘以待选人数；

4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既4．股东会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可

可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人；人；

5、股东对单个董事、独立董事（股东代表监事）候选人5．股东对单个董事候选人所投票数可以高于或者低于其

所投票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；

投票权总数；6．候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东会股东所持有效每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有表决权股份的二分之一；

效表决权股份的二分之一；7．当排名最后的两名以上可当选董事得票相同，且造成7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事（股东当选董事人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前代表监事）得票相同，且造成当选董事、独立董事（股的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上东代表监事）人数超过拟选聘的董事、独立董事（股东董事重新进行选举。代表监事）人数时，排名在其之前的其他候选董事、独8．按得票从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三立董事（股东代表监事）当选，同时将得票相同的最后轮选举仍无法达到拟选董事人数，分别按以下情况处理：

两名以上董事、独立董事（股东代表监事）重新进行选（1）当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董举。事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选8、按得票从高到低依次产生当选的董事、独立董事（股举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。东代表监事），若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或者本章程规事、独立董事（股东代表监事）人数，分别按以下情况定的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应处理：在十五日内召开董事会临时会议，再次召集股东会并重

（1）当选董事、独立董事（股东代表监事）的人数不足新推选缺额董事候选人，前次股东会选举产生的新当选

应选董事、独立董事（股东代表监事）人数，则已选举董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到的董事、独立董事（股东代表监事）候选人自动当选。法定或者本章程规定的人数时方可就任。

剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事、独立董事（股东代表监事）。

（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程

规定的最低董事、独立董事（股东代表监事）人数，原任董事、独立董事（股东代表监事）不能离任，并且董事会（监事会）应在十五日内召开董事会临时会议（监事会临时会议），再次召集股东大会并重新推选缺额董事、独立董事（股东代表监事）候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事、独立董事（股东代表监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、独立董事（股东代表监事）人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

73第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

74第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名

名股东代表参加计票和监票。在现场会议中，如果有中股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系小投资者的，由中小投资者选举代表进行监票、计票，的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

如果没有中小投资者，由参加会议的其他股东选举代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同进行监票、计票。审议事项与股东有关联关系的，相关负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结股东及代理人不得参加计票、监票。果载入会议记录。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，可以聘请公证机关等第三方进行见证。

75第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

76第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的“弃权”。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

77第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董

新任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。事在会议结束之后立即就任。

78第五章董事会第五章董事和董事会

79第一节董事第一节董事的一般规定

80第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经考验期满之日起未逾二年；

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总企业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监列为失信被执行人；

事和高级管理人员，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

81第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届

届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可满可连选连任。连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章章程的规定，履行董事职务。

程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表司董事总数的二分之一。

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职公司董事均为非职工代表董事，由股东大会选举产生，工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审公司董事选举程序为：议。

（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；公司非职工代表董事选举程序为：

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，（一）根据本章程第八十六条的规定提出候选董事名单；

保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，证股东在投票时对候选人有足够的了解；

同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同完整并保证当选后切实履行董事职责；意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个完整并保证当选后切实履行董事职责；

董事候选人逐个进行表决。（四）根据股东会表决程序，在股东会上对每一个董事候选人逐个进行表决。

82第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义个人名义开立账户存储；开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规供担保；定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的经营与本公司同类的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

（八）不得擅自披露公司秘密；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠（八）不得擅自披露公司秘密；

实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他造成损失的，应当承担赔偿责任。忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

83第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的……最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨董事对公司负有下列勤勉义务：

碍监事会或者监事行使职权；……

……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

84第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之露有关情况。日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

85第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所仍然有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然东承担忠实义务。有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股东承担忠实义务。

86【新增】第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

87第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

88第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规及部门【删除】

规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或

未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。

89第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3第一百一十条董事会由九名董事组成，其中职工代表名。董事一名、独立董事三名。

90第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营方针、计划和投资计划、方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者证券及上市方案；其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；作；

（十六）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股会授予的其他职权。

份事项，但需经三分之二以上董事出席的董事会会议决超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

91第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保董第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保

事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟议事规则由董事会拟定，股东会批准。

定，股东大会批准。

92第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

93第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董

事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

事。

94第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、三

上董事、1/2以上独立董事、监事会、总经理或者党组织，分之一以上董事、过半数独立董事、审计委员会、总经可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后理或者党组织，可以提议召开董事会临时会议。董事长

10日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

95第一百一十六条董事会召开临时董事会会议，应当于第一百二十条董事会召开临时董事会会议，应当于会

会议召开3日以前以邮件（包括电子邮件）、传真或专人议召开三日以前以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送

送达的方式通知全体董事和监事。如遇紧急事项，在全达、电话或者其他方式通知全体董事。如遇紧急事项，体董事均能参加会议的前提下，可以在紧急事项发生后的在全体董事均能参加会议的前提下，可以在紧急事项发最短时间内通知全体董事并召集会议，但召集人应当在会生后的最短时间内通知全体董事并召集会议，但召集人议上说明。应当在会议上说明。

96第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所足3人的，应将该事项提交股东大会审议。作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

97第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决或记第一百二十四条董事会召开会议和表决采用现场、通名式投票表决。讯或者现场与通讯相结合的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传签或者其以用书面、电话、传真或者借助所有董事能进行交流的他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式做出决议，并由参会董事签字。

98【新增】第三节独立董事

99【新增】第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

100【新增】第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

101【新增】第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

102【新增】第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

103【新增】第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

104【新增】第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

105【新增】第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。106【新增】第四节董事会专门委员会107【新增】第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

108【新增】第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

109【新增】第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

110【新增】第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

111【新增】第一百三十九条公司董事会设置战略投资与可持续发

展委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

112【新增】第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

113第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

114第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会决定聘解聘。任或者解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司解聘。

高级管理人员。

115第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离

的情形、同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级用于高级管理人员。

管理人员。

116第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理的高级管理人员。人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。水。

117第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负监；责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解以外的负责管理人员；聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有总经理列席董事会会议。

表决权。经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的的意见。

意见。

118第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

119第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

120第一百三十二条公司可以根据经营管理需要设副总经第一百四十九条副总经理由总经理提名，由董事会决理，副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。定聘任或者解聘。公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行责，协助总经理开展工作。职责，协助总经理开展工作。

121第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在失的，应当承担赔偿责任。公司不得直接或者通过子公故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当定高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承酬的情况。担赔偿责任。

122第七章监事会【删除】

123第一节监事【删除】

124第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事【删除】

的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

125第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章【删除】程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

126第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届【删除】满，连选可以连任。

127第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事【删除】

在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

128第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准【删除】

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

129第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事【删除】

会决议事项提出质询或者建议。

130第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利【删除】益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

131第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政【删除】

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

132第二节监事会【删除】

133第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组【删除】成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

134第一百四十五条监事会行使下列职权：【删除】（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提

出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）选举和更换监事会主席；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

135第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议，【删除】

于会议召开10日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

136第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监【删除】

事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

137第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会【删除】议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

138第一百四十九条监事会召开临时监事会会议，应当于【删除】

会议召开3日以前以邮件（包括电子邮件）、传真或专人

送达的方式通知全体监事。如遇紧急事项，在全体监事均能参加会议的前提下，可以在紧急事项发生后的最短时间内通知全体监事并召集会议，但召集人应当在会议上说明。监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

139第八章党组织第七章党组织140第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

141第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

142第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前提取。

款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照损。前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，亏损。

还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持还可以从税后利润中提取任意公积金。

有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东外。持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公的除外。

积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将的利润退还公司。违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股公司持有的本公司股份不参与分配利润。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

143第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

144第一百六十二条公司充分考虑对投资者的回报，每年第一百六十五条公司充分考虑对投资者的回报，每年

按母公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分按母公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，在利润分配的有关决策和论证过程中应当充分考配股利，在利润分配的有关决策和论证过程中应当充分虑独立董事、监事和公众投资者的意见。考虑独立董事、公众投资者的意见。

…………

145第一百六十四条公司利润分配的决策程序、调整及实第一百六十七条公司利润分配的决策程序、调整及实

施施

（一）利润分配的决策程序（一）利润分配的决策程序

1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过1．利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股

后方能提交股东大会审议；董事会在审议利润分配预案东会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意；

以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东须经全体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利所持表决权的过半数表决同意；股东会对现金分红具体

润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东会在表小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉决时，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会在表决时，参与股东会表决。公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与股2．董事会应结合本章程的规定、盈利情况、资金需求拟东大会表决；定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会

2、董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应董事会审议。

当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议提出分红提案，并直接提交董事会审议；批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限

3、公司无特殊情况或因前述第一百五十五条规定的特殊等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相

情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方

事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议案。

后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。3．公司无特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不

（二）利润分配政策调整进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议。

造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公（二）利润分配政策调整司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的详细论证说明理由，并将书面论证报告提交股东会审议，三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公投票方式。众投资者的意见，股东会审议利润分配政策调整事项时，

（三）利润分配方案的实施必须提供网络投票方式。

股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会（三）利润分配方案的实施必须实施利润分配方案。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上

限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

146第一百六十五条公司应当在年度报告中详细披露现金第一百六十八条公司应当在年度报告中详细披露现金

分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；1.是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；3.相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

东的合法权益是否得到了充分保护等。5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更东的合法权益是否得到了充分保护等。

的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

147第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

148第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职审计结果运用和责任追究等。

责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

责并报告工作。

149【新增】第一百七十条公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

150【新增】第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

151【新增】第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

152【新增】第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

153【新增】第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

154第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

155第十章通知和公告第九章通知和公告

156第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以专人第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以专人、送出或电子邮件等书面方式进行。临时董事会可以采取邮件、传真等方式送出。

邮件、传真、电话、电子邮件等方式送出。

157第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专人【删除】

送出或电子邮件等书面方式进行。临时监事会可以采取邮件、传真、电话、电子邮件等方式送出。

158第一百八十条公司指定中国证监会指定的披露信息的第一百八十六条公司指定符合中国证监会规定条件的

报刊和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

的媒体。

159第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

160【新增】第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

161第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合规国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应保。的担保。

162第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

163第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。符合规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

164第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百九十三条公司减少注册资本，将编制资产负债

资产负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息债权人，并于三十日内在符合规定的媒体上或者国家企的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

165【新增】第一百九十四条公司依照本章程第一百六十四条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

166【新增】第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

167【新增】第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

168第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其解散事由出现；他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

169第一百八十九条公司有本章程第一百八十一条第（一）第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第一款

项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

170第一百九十条公司因本章程第一百八十一条第（一）第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期现之日起十五日内组成清算组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决定有关人员组成清算组进行清算。议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

171第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

172第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知第二百〇二条清算组应当自成立之日起十日内通知债债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上市公司信权人，并于六十日内在符合规定的媒体上或者国家企业息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向报其债权。清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证材料。清算组应当对债权进行登记。明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

173第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者或者人民法院确认。人民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。动。

…………

174第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

175第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作清算算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

176第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义清算义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应不得侵占公司财产。当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成失的，应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

177第十二章修改章程第十一章修改章程

178第十三章附则第十二章附则

179第二百〇二条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、组织。

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

180第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制订章程细第二百一十三条董事会可依照章程的规定，制定章程则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

181第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语种或不第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或

同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省苏州市行不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州数据局最政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。

182第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”都含本

都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

183第二百〇七条本章程附件包括股东大会议事规则、董第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则和董

事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

注：除上述条款修订外，部分仅将“股东大会”表述调整为“股东会”的条款或者不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整。