苏州天孚光通信股份有限公司

信息披露管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为规范苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《证券及期货条例》（香港法例第571章，以下简称“《证券条例》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所指“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理

人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格及衍生品交易价格

可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息，包括《证券条例》

第307B条XIVA部的“内幕消息”；“披露”是公司或者相关信息披露义务人按法

律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《香港上市规则》和深圳

证券交易所、香港联合交易所有限公司（以下合称“交易所”）其他相关规定在指定媒体上公告信息。

第四条 公司A股信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司H

1股信息披露文件，除《香港上市规则》另有指明外，应当采用中英文文本。除文

义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于中国境内发出的公告而言，是指在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布；就向H股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于香港发出

的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站（如适用）刊登。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第五条公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项。

第六条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所

披露信息的真实、准确、完整。

公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第七条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。已经泄密或确实难以保密的，公司应当立即披露该信息。

第八条公司披露信息时，相关公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言

2浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，

避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

第九条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站、香港联交所披露易网站和符合公司股票上市地证券监管规则规定条件的媒体发布同时将其置备于公司住所供社会公众查阅。公司指定深圳证券交易所网站(http://www.szse.com.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、香港联交所披

露易网站（http://www.hkexnews.hk）和符合公司股票上市地证券监管规则规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站、香港联交所披露易网站和符合公司股票上市地证券监管规则规定条件的报刊依法开办的网站披露定期

报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站、香港联交所披露易网站和符合公司股票上市地证券监管规则规定条件的报刊披露。

公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十条公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个

人进行沟通的，不得提供尚未披露的重大信息。

第十一条公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交

易价格或者有助于投资者决策，但不属于相关法律、法规要求披露的信息，可以自愿披露。

公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

3第十二条公司控股子公司发生本规则规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本规则的规定。

公司参股公司发生本规则规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本规则的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本规则规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产

生重大影响的，应当参照本规则的规定履行信息披露义务。

第三章信息披露的内容

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十三条公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明书、上市公告书等信息披露文件应严格遵守法律法规和公司股票上市地证券监管规则的相关规

定进行编制和披露。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。

第二节定期报告

第十四条 公司披露的A股定期报告包括年度报告、中期报告，H股定期报

告包括年度报告及半年度报告、年度业绩公告、中期业绩公告、《证券条例》及

任何《香港上市规则》和相关法律法规要求披露的报告或公告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司应当在法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监

管规则规定的期限内，按照公司股票上市地证券监管规则的有关规定编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。

公司H股年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内编制并予以披露。H股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起3个月内，半年度业绩报告在每个会计年度的上半年结束之

4日起2个月内完成编制并予以披露。公司刊发A股季度报告的同时，应相应刊发H

股季度业绩公告或季度业绩公告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十五条公司应当与公司股票上市地证券监管机构约定定期报告的披露时间。

公司应当按照公司股票上市地证券监管机构安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向公司股票上市地证券监管机构提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第十六条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告未经董

事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十七条公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、审计委员会成员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在董事会、审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面

5意见，影响定期报告的按时披露。

第十八条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会

计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请有资格的会计师事务所进行审计：

（一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）公司股票上市地证券监管机构认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但公司股票上市地证券监管机构另有规定的除外。

第十九条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向公司股票上市地证

券监管机构报送，并提交下列文件：

（一）年度报告、半年度报告的全文及其摘要以及季度报告的全文及正文；

（二）审计报告原件（如适用）；

（三）董事会决议及其公告文稿；

（四）按公司股票上市地证券监管规则要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；

（六）公司股票上市地证券监管机构要求的其他文件。

第二十条公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司

股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

第二十一条按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告被注

6册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向公司股票上

市地证券监管机构提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（三）公司股票上市地证券监管机构要求的其他文件。

第二十二条前述第二十一条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违

反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关资料。

公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，公司股票上市地证券监管机构可以对其采取监管措施或纪律处分，或者报公司股票上市地证券监管机构调查处理。

第二十三条公司应当认真对待公司股票上市地证券监管机构对其定期

报告的事后审核意见，及时回复公司股票上市地证券监管机构的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第二十四条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）：

（一）净利润为负；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》规定扣除后的营业收入低于3亿元。

（四）净利润实现扭亏为盈；

（五）期末净资产为负。

7（六）公司股票交易因触及《上市规则》10.3.1条第一款规定的情形被实施

退市风险警示后的首个会计年度；

（七）公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。

第二十五条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期

财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

第二十六条 鉴于公司同时在境内A股和香港H股证券市场上市，如果香

港H股证券市场对定期报告的编制和披露要求与中国证监会、深圳证券交易所的

相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。

第三节临时报告

第二十七条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第二十八条公司应当及时向公司股票上市地证券监管机构报送并披露

临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在公司股票上市地证券监管规则规定的网站上披露（如中介机构报告等文件）。

第二十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向公司股票上市地证券监管规则报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

8产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该

资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

9（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。公司的控股股东

或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

10第三十条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点

后及时履行首次披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；

（三）公司董事、高级管理人员知悉或理应知悉重大事件发生时；

对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及上述规定的时点，在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄漏或市场出现媒体报道、市场传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易出现异常交易情况。

第三十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十二条公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，可

能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为

导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

11及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，

必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十五条公司证券及其衍生品种交易被公司股票上市地证券监管机

构认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露义务人的职责

第三十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件

的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十七条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当

及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责送达董事会审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十八条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时履行报告义务。

第三十九条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

12务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应

予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第四十三条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披

露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十四条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供

与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第四十五条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章信息披露的传递、审核程序及披露流程

第四十六条定期报告的编制、审核及披露流程：

（一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划；

13（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报

证券部；

（三）财务部、证券部编制定期报告草案；

（四）定期报告草案由董事会秘书审查；

（五）公司总经理、财务负责人及其他高级管理人员讨论定期报告草案；

（六）董事会秘书将经总经理、财务负责人及其他高级管理人员讨论修改后的定期报告草案送交董事会审计委员会审议；

（七）审计委员会将审订的定期报告草案提交公司董事会审议；

（八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（九）审计委员会审核董事会编制的定期报告；

（十）董事长签发定期报告；

（十一）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

第四十七条临时报告的编制、审核及披露流程：

（一）公司董事会、股东会决议，以及独立非执行董事意见的信息披露遵循

以下程序：

1、证券部根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；

2、涉及独立非执行董事意见的，应当一并披露；

3、董事会秘书审查，董事长签发；

4、董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（二）公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事会、股东会审批的信

息披露遵循以下程序：

1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求提交相关文件；

2、证券部编制临时报告；

143、董事会秘书审查，董事长签发；

4、董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十八条公司向监管部门、公司股票上市地证券监管机构报送报告或

公司在信息披露指定的媒体刊登相关信息的，由董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织拟订，经董事长审定后报送或刊登。

第四十九条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第五十一条公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依

法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司的股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关信息

披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

15公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒

体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可

能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

第五十二条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发

行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司审议关联交易事项时应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六章信息披露文件的保管

第五十四条公司董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录

及各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文

件、资料等，由公司证券部负责记录、保存，并作为公司档案归档保管。

第五十五条公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告及其在指定媒体上披露信息的报纸页面及复印件）档案管理工作由公司证券部负责保存，股东会文件、董事会文件及其他信息披露文件分类专卷存档保管，保存期限不少于10年。

第五十六条以公司名义对监管机构、公司股票上市地证券监管规则等单

位进行正式行文的，公司证券部也应当留档保管相关文件。

第五十七条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；

涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、分公

司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供。

16第七章保密措施

第五十八条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信

息的人员，负有严格保密的责任和义务。

第五十九条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第六十条公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第六十一条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和

书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

第六十二条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内

部控制制度、下属子公司、分公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第六十四条公司审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建

立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。

17第九章公司信息披露的责任划分

第六十五条董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披

露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务。

第六十六条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十七条证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书

直接领导下，负责公司的信息披露事务。

第十章保密措施及责任追究

第六十八条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信

息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。

第六十九条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。

第七十条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或

者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照公司股票上市地证券监管规则和本制度的规定披露相关信息。

第七十一条董事会秘书应当定期组织公司董事、高级管理人员以及其他

负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东。

第七十二条由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响

或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告、调离岗位、降薪、撤职直至解除

18劳动合同的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》、公司股票上市地证券监管规则相关规定进行处罚。

第十一章附则

第七十三条本制度所称“以上”含本数。

第七十四条本制度未尽事宜，按照国家（包括中国大陆及中国香港）有

关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本规则与国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第七十五条本制度由董事会负责解释和修订。

第七十六条 本制度自公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

苏州天孚光通信股份有限公司董事会

2026年3月

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