天孚通信:江苏世纪同仁律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的法律意见书

关于苏州天孚光通信股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予

第一个归属期归属条件成就的

法律意见书

苏同律证字2025第[65]号

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层邮编： 2 1 0 0 1 9

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予

第一个归属期归属条件成就的法律意见书

苏同律证字2025第[65]号

致：苏州天孚光通信股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等相关法律、法规及规范性文件、《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州天孚光通信股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”或“本次激励计划相关事项””）出具本法律意见书。

第一部分律师声明事项

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

1江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还

包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划相关事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业

绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出

具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。

6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划相关事项的法律文件，随同

其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

第二部分正文

一、关于本次激励计划相关事项的批准与授权

（一）2023年11月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通

过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2023年限制性股票激励计划（草案）首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023年11月13日至2023年11月22日，公司对本次激励计划拟激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年11月25日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-079）。

（三）2023年12月1日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通

过了了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。

同日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性

3江苏世纪同仁律师事务所法律意见书股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，拟定的首次授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，因非关联董事不足3人，需要提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

（四）2023年12月22日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（五）2024年6月14日，公司召开第五届董事会第三次临时会议与第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。

（六）2024年11月27日，公司召开第五届董事会第六次临时会议与第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

（七）2025年4月17日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予第一个归属期激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。

4江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

二、本次激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的相关事项

（一）本次归属的归属期

根据《2023年激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期安排具体如下：

归属安排归属时间归属比例首次授予的限制性股自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首

40%

票第一个归属期次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予的限制性股自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首

30%

票第二个归属期次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止首次授予的限制性股自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首

30%

票第三个归属期次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划首次授予日为2023年12月22日，首次授予部分于2024年12月23日进入第一个归属期。

（二）本次归属的条件已成就根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，以及公司《2023年激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（1）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，定意见或无法表示意见的审计报告；

符合归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人形，符合归属条件。

选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

5江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（3）归属期任职期限要求公司2023年限制性股票激励计划首次授予仍在

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以职364名激励对象符合上的任职期限。

归属任职期限要求。

（4）公司层面的业绩考核

首次授予第一个归属期考核年度为2024年，公司层面需满足根据公证天业会计师事以下两个条件之一务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报

1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低

告出具的审计报告：

于120%；

2024年度营业收入

2、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于3251707626.61元，

100%。较2022年年度增长

171.79%，公司层面业

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。上述“净利绩考核达成。

润”指标均经审计的不扣除所有存续的股权激励计划当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

5）个人层面的业绩考核公司2023年限制性股票

激励计划首次授予第一激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实个归属期待归属的364施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个名激励对象的考核结果

人考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个考核

如下：

等级，对应的可归属情况如下：

（1）347名激励对象个考核结果优秀良好合格不合格人考核评价结果为“优秀”，本期个人层面归属个人层面归

100%80%60%0%比例为100%。

属比例

（2）17名激励对象个在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的人考核评价结果“良限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*个人层面归属比好”，本期个人层面归属例比例为80%。

（三）本次归属的具体情况

根据《2023年激励计划》规定、第五届董事会第六次会议决议、第五届监事

会第六次会议决议及公司说明，本次归属的具体情况如下：

（一）首次授予日：2023年12月22日

（二）归属数量：1324904股

6江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

（三）归属人数：364人

（四）授予价格：27.11元/股

（五）股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源

（六）本激励计划首次授予第一个归属期激励对象名单及归属情况本次归属本次归属本次可归前已获授数量占已序属限制性姓名职务国籍限制性股获授限制号股票数量票数量性股票的

(股)

(股)百分比

1欧洋董事、总经理中国1260005040040%

2董事、副总经中国王志弘1120004480040%

理台湾

3副总经理、董陈凯荣中国1260005040040%

事会秘书

4朱松根董事中国1050004200040%

5吴文太财务总监中国770003080040%6 核心技术（业加拿LI JINGHUI 84000 33600 40%务）人员大7 核心技术（业ODATE KOJI 日本 29400 11760 40%务）人员8核心技术（业中国王榆文21000840040%务）人员台湾9 CHANPHUANG 核心技术（业泰国 2800 1120 40%GRACESANAN 务）人员10 BAIYA 核心技术（业泰国 1400 560 40%WIRASINEE 务）人员11 KHOTKAEW 核心技术（业泰国 1400 560 40%NARUEMON 务）人员12 BUAIN 核心技术（业泰国 1400 560 40%JARUWAN 务）人员

核心技术(业务)人员(共352人)2642500104994439.73%

合计（364人）3329900132490439.79%

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。

综上，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票自2024年12月23日进入公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期，截至本法律意见书

7江苏世纪同仁律师事务所法律意见书出具日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了

现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。

（二）公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期部分激励对

象的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。

（以下无正文）