天孚通信临时股东大会法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

关于苏州天孚光通信股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书

致：苏州天孚光通信股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、法规

和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所接受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

1、本次临时股东大会的召集

2025年10月28日，公司召开了第五届董事会第九次会议，会议决定于2025年11月14日召开2025年第二次临时股东大会。公司已于2025年10月30日在指定信息披露网站上刊登了《苏州天孚光通信股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

上述会议通知中载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、

会议召集人、会议审议事项和会议登记办法等事项，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。

1天孚通信临时股东大会法律意见书经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。

2、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深

圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2025年11月14日上午9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

为：2025年11月14日9:15-15:00的任意时间。

经查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

3、公司本次临时股东大会的现场会议于2025年11月14日下午14:30在苏

州高新区长江路695号公司会议如期召开，会议由公司董事长邹支农先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通知的要求。

经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、召开地点、会议召集人、股权登记日、会议登记办法、会议审议事项、网络投票具体操作流程

等相关内容，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。

二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格

经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东共计901名，所持有表决权股份数共计404053918股，占公司有表决权股份总数的51.9740%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计11名，所持有表决权股份数共计349537856股，占公司有表决权股份总数的44.9615%；通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计890名，所持有表决权股份数共计54516062股，占公司有表决权股份总数的7.0125%。

公司的董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。

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本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授

权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。

三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果

经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：

1、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意股数397268119股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的98.3206%；反对股数6742599股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的1.6687%；弃权股数43200股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0107%。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意股数47945433股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的87.6016％；反对股数6742599股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的12.3195％；弃权股数43200股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0789％。

2、《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意股数403828210股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9441%；反对股数178608股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0442%；弃权股数47100股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总

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数的0.0117%。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数54505524股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.5876％；反对股数178608股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.3263％；弃权股数47100股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0861％。

上述议案系特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。

3、关于修订、制定、废止部分公司制度的议案

3.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：同意股数395126141股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的97.7904%；反对股数8877877股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的2.1972%；弃权股数49900股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0123%。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数45803455股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的83.6880％；反对股数

8877877股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的16.2209％；弃权

股数49900股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0912％。

上述议案系特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。

3.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意股数395077603股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的97.7784％；反对股数8922815股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的2.2083％；弃权股数53500股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0132％。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数45754917

4天孚通信临时股东大会法律意见书股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的83.5993％；反对股数

8922815股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的16.3030％；弃权

股数53500股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0978％。

上述议案系特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。

3.03《关于修订〈股东会网络投票实施细则〉的议案》

表决结果：同意股数395117269股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的97.7883％；反对股数8883149股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的2.1985％；弃权股数53500股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0132％。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数45794583股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的83.6718％；反对股数

8883149，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的16.2305％；弃权股

数53500股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0978％。

3.04《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意股数395065075股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的97.7753％；反对股数8933643股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的2.2110％；弃权股数55200股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0137％。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数45742389股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的83.5764％；反对股数

8933643股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的16.3228％；弃权

股数55200股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.1009％。

3.05《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

表决结果：同意股数395138169股，占出席本次临时股东大会有表决权股份

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总数的97.7934％；反对股数8862349股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的2.1934％；弃权股数53400股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0132％。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数45815483股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的83.7099％；反对股数

8862349股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的16.1925％；弃权

股数53400股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0976％。

3.06《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

表决结果：同意股数395211269股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的97.8115％；反对股数8787749股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的2.1749％；弃权股数54900股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0136％。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数45888583股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的83.8435％；反对股数

8787749股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的16.0562％；弃权

股数54900股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.1003％。

3.07《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：同意股数395115969股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的97.7879％；反对股数8874149股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的2.1963％；弃权股数63800股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0158％。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数45793283股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的83.6694％；反对股数

8874149股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的16.2140％；弃权

股数63800股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.1166％。

3.08《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

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表决结果：同意股数395106569股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的97.7856％；反对股数8893149股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的2.2010％；弃权股数54200股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0134％。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数45783883股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的83.6522％；反对股数

8893149股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的16.2488％；弃权

股数54200股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0990％。

3.09《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决结果：同意股数395175477股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的97.8027％；反对股数8815849股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的2.1819％；弃权股数62592股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0155％。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数45852791股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的83.7781％；反对股数

8815849股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的16.1075％；弃权

股数62592股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.1144％。

3.10《关于修订〈董事和高级管理人员行为规范〉的议案》

表决结果：同意股数395179577股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的97.8037％；反对股数8808649股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的2.1801％；弃权股数65692股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0163％。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数45856891股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的83.7856％；反对股数

8808649股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的16.0944％；弃权

股数65692股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.1200％。

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上述议案中，议案2、议案3.01和议案3.02以特别决议方式表决通过，即经出席本次年度股东大会的股东（或委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本次临时股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；

本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。

本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集

人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

（以下无正文）

8天孚通信临时股东大会法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）

江苏世纪同仁律师事务所经办律师：

负责人：许成宝杨书庆祝创杰

2025年11月14日