证券代码：300394证券简称：天孚通信公告编号：2025-043

苏州天孚光通信股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）第五届

董事会第九次会议通知于2025年10月18日以电子邮件形式发出，会议于2025年10月28日以现场与通讯相结合的方式召开。应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人，公司监事、高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。会议由董事长邹支农先生主持，审议通过以下议案及事项，并形成决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》

董事会审议了《公司2025年第三季度报告》，董事会全体成员一致认为公司2025年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司2025年第三季度的财务

状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露的信息真实、准确、完整。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-045），供投资者查阅。

2、审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

（1）根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授

予激励对象中由于7名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理上述已获授但尚未归属的首次授予限制性股票29400股。

（2）根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象中由于25名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理上述已获授但尚未归属的预留授予限制性股票52000股。

综上，公司本次作废的已授予但尚未归属的限制性股票合计81400股，2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象由364人调整为357人，预留授予部分激励对象由275人调整为250人。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-046）。

3、审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》

2025年4月17日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议、2025年5月12日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2025年5月29日，公司发布了《2024年年度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本555297065股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），合计派发现金红利人民币277648532.50元（含税），不送红股，同时，公司以现有总股本555297065股为基数，以资本公积金转增股本，每

10股转增4股，合计转增222118826股。

2025年5月12日公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2025年中期分红安排的议案》，批准授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。2025年8月22日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》，2025年9月11日，公司发布了《2025年半年度权益分派实施公告》，2025年半年度权益分派实施方案为：以公司总股本777415891股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），合计派发现金红利为人民币

388707945.50元（含税），不送红股。

根据《2023年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的

相关规定，应对2023年限制性股票激励计划的授予价格和数量进行相应调整。

调整后，2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由

27.11元/股调整为18.51元/股；已授予但尚未归属的首次授予限制性股票数量

由1968540股调整为2755956股、已授予但尚未归属的预留部分限制性股票数量由589700股调整为825580股。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和数量的公告》（公告编号：2025-047）。

4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。公司拟调整董事会席位结构，将一名非独立董事席位调整为职工代表董事席位，调整后的董事会将由3名非独立董事、2名独立董事、1名职工代表董事组成。

公司拟对《公司章程》进行相应修订，并提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>及制定、修订、废止部分制度的公告》（公告编号：2025-048）。

5、审议通过了《关于修订、制定、废止部分公司制度的议案》为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，完善公司治理结构，不断提

升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，对原有的公司制度进行修订并新增、废止了部分制度。

出席会议的董事对以下议案进行逐项表决，表决结果如下：

5.01审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

5.02审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

5.03审议通过了《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

5.04审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

5.05审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

5.06审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

5.07审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

5.08审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

5.09审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

5.10审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员行为规范>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

5.11审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.12审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.13审议通过了《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.14审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.15审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.16审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.17审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.18审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.19审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.20审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.21审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.22审议通过了《关于修订<委托理财管理制度>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.23审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.24审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.25审议通过了《关于修订<员工购房借款管理办法>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。5.26审议通过了《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.27审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.28审议通过了《关于修订<内部控制制度>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.29审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.30审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.31审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免制度>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.32审议通过了《关于废止<独立董事年报工作制度>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.33审议通过了《关于废止<董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度>的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

修订、制定后的相关制度全文详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关制度公告。

6、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司及子公司在确保不影响正常经营的前提下，使用不超过人民币40亿元的自有资金进行现金管理，购买投资安全性好、流动性好的理财产品。期限自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-049）。

7、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》

公司董事会拟决定采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2025年第二次临时股东大会。现场会议的召开时间是2025年11月14日（星期五）下午14:30，地点是苏州市高新区长江路695号公司会议室；网络投票的时间是2025年11月14日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月14日上午9:15-9:25，9：30-11：30，下午13：

00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年11月

14日9:15-15:00期间的任意时间。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-050）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第九次会议决议；

2、经与会委员签字并加盖审计委员会印章的第五届董事会审计委员会2025

年第五次会议决议。

特此公告。

苏州天孚光通信股份有限公司董事会

2025年10月29日