证券代码：300394证券简称：天孚通信公告编号：2025-046

苏州天孚光通信股份有限公司

关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归

属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于2025年10月28日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会就2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予尚未归属的限制性股票进行作废，现将具体内容公告如下：

一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年11月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2023年限制性股票激励计划（草案）首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年11月13日至2023年11月22日，公司对本次激励计划拟激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年11月25日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-079）。

3、2023年12月1日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。同日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，拟定的首次授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，因非关联董事不足3人，需要提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

4、2023年12月22日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。

5、2024年6月14日，公司召开第五届董事会第三次临时会议与第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》，江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。

6、2024年11月27日，公司召开第五届董事会第六次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。

7、2025年4月17日，召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。

二、本次作废限制性股票的具体情况

1、根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中由于7名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理上述已获授但尚未归属的首次授予限制性股票29400股。

2、根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象中由于25名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理上述已获授但尚未归属的预留授予限制性股票52000股。

综上，公司本次作废的已授予但尚未归属的限制性股票合计81400股，2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象由364人调整为357人，预留授予部分激励对象由275人调整为250人。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见经审核，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

因此，监事会同意公司此次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等法律、法规和规范性文件以及

《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。

（二）公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及

《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。

（三）本次激励计划相关事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第九次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第九次会议决议；

3、江苏世纪同仁律师事务所关于公司作废2023年限制性股票激励计划部

分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书。

特此公告。

苏州天孚光通信股份有限公司董事会

2025年10月29日