证券简称：天孚通信证券代码：300394 苏州天孚光通信股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 （草案）摘要 2026年8月苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 声明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有 关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量为228.87万股，约占本 激励计划草案公告日公司股本总额1090825093股的0.2098%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。 公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 1苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划公告 时公司股本总额的1%。 四、本激励计划激励对象共计745人。激励对象包括公司公告本激励计划时 在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包括外籍员工）。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 五、本激励计划限制性股票的授予价格为120元/股。在本激励计划公告当 日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。 六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的以下情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的不得成为激励对象的以下情形： 2苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划 获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十一、公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励 对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 3苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 目录 声明....................................................1 特别提示..................................................1 第一章释义.................................................6 第二章本激励计划的目的...........................................7 第三章本激励计划的管理机构.........................................8 第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9 第五章本激励计划拟授出的权益情况.....................................11 第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况..................................12 第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期..................................13 第八章限制性股票的授予价格及确定方法...................................16 第九章限制性股票的授予与归属条件.....................................17 第十章本激励计划的调整方法和程序.....................................21 第十一章限制性股票的会计处理.......................................24 第十二章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理.............................26 第十三章附则...............................................30 5苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 释义项释义内容 天孚通信、本公司、公司指苏州天孚光通信股份有限公司 本激励计划、本计划指苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划 限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件指性股票后分次获得并登记的本公司股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）激励对象指董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包括外籍员工） 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效日止 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》指《苏州天孚光通信股份有限公司章程》《自律监管指南第1号—《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——指—业务办理》业务办理》《苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 6苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第二章本激励计划的目的 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业技术人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南第1号——业务办理》等有关 法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 7苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬 与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。 激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 8苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包括外籍员工），参与本激励计划的激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划的激励对象共计745人。包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、核心技术（业务）人员； 以上激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司外籍激励对象参与公司实际工作，属于核心技术（业务）人员，在公司的日常经营管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 9苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司或下属子公司签署劳动合同或聘用合同。 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 四、激励对象的核实 （一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在公司内部公示激励对象 的姓名和职务，公示期为不少于10天。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取 公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 10苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第五章本激励计划拟授出的权益情况 一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。 二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。 三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为228.87万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额1090825093股的0.2098%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。 公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划公告 时公司股本总额的1%。 11苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况 一、激励对象名单及拟授出权益分配情况获授限制性股票获授限制性股票获授的限制性股票姓名职位占授予总量的比占当前总股本比数量（万股）例例 副总经理、董事 陈凯荣4.271.87%0.0039%会秘书 王志弘董事、副总经理2.731.19%0.0025% 朱松根职工董事2.731.19%0.0025% 吴文太财务总监1.640.72%0.0015% 外籍核心技术（业务）人员（33人）8.823.85%0.0081% 其他核心技术（业务）人员（708 208.6891.18%0.1913% 人） 合计228.87100.00%0.2098% 注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。 二、相关说明 （一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公 司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。 （二）以上激励对象不包括本公司的独立董事。 12苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 二、本激励计划的授予日公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。 三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例 分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示： 归属安排归属期间归属比例 第一个归属期自授予之日起16个月后的首个交易日起至28个月内的最后40% 13苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 一个交易日当日止自授予之日起28个月后的首个交易日起至40个月内的最后 第二个归属期30%一个交易日当日止自授予之日起40个月后的首个交易日起至52个月内的最后 第三个归属期30%一个交易日当日止 在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 四、本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关规定。其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、归属登记导致证券数量变动的除外。 （三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和 14苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 15苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第八章限制性股票的授予价格及确定方法 一、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为每股120元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 120 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。 二、限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本计划草案公布前1个交易日的公司每股股票交易均价237.85元的50%， 即118.93元/股； 2、本计划草案公布前20个交易日的公司每股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）209.40元的50%，即104.70元/股。 根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为120元/股。 16苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第九章限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 17苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属： （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制 性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 18苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 （四）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划授予的限制性股票在2027年-2029年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 业绩考核目标如下表所示： 年度净利润相对于 2025 年增长率（A）归属安排考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归属期2027年150%120% 第二个归属期2028年400%320% 第三个归属期2029年700%560% 考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） A≥Am X=100% 净利润（A） An≤A

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