天孚通信:第五届董事会第十次临时会议决议公告

证券代码：300394证券简称：天孚通信公告编号：2026-004

苏州天孚光通信股份有限公司

第五届董事会第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）第五届董事

会第十次临时会议通知于2026年3月10日以电子邮件方式发出，会议于2026年3月14日以现场与通讯相结合的方式召开。应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人，公司高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。会议由董事长邹支农先生主持，审议通过以下议案及事项，并形成决议。

二、董事会会议审议情况1、审议通过了《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

为持续推进公司国际化战略和全球化布局，打造国际化资本运作平台，更好满足全球客户需求，助力公司高质量发展，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《境外上市管理办法》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。根据《上市规则》以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港联交所主板发行股票并

上市的有关规定，公司本次发行上市事宜将在符合包括《上市规则》及香港法律等在内的有关法律、法规、规范性文件的要求和条件下进行。该议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

2、审议通过了《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》以及《上市规则》等有关法

律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行上市具体方案如下：

2.01上市地点

本次发行的全部境外上市股份（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.02发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所上市的境外上市股份（H股）（以普通股形式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.03发行及上市时间

公司将在股东会关于本次发行上市的决议有效期内选择适当的时机和发行

窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况决定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.04发行对象香港公开发售及国际配售的发行对象包括符合相关条件的中国境外（含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企

业和自然人投资者，以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其具体发行方式由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.05发行方式本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资

者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进

行的发售；（2）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国

境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.06发行规模

在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、

最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行的 H股股数不超过本次发行上市后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数

15%的超额配售权。

最终发行规模由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外

监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定，以公司根据与有关承销商签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数为准，并须在得到中国有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行具体发

行方式将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.07定价方式

本次境外上市股份的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受

能力、境内外资本市场及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、境外订单需求和簿记的结果，采用市场化定价方式，由公司股东会授权董事会及/或其获授权人士和整体协调人共同协商确定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。2.08发售原则本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，可能有所不同，但仍会严格按照《上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批

准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单

的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.09承销方式

本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.10 筹资成本预计本次发行 H股并上市的筹资成本包括保荐人费用、承销费用、公司境

内外律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、商标律

师/代理人费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、

财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、H股股份过户登记机构费用、收款

银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、向香港公司注册处支付的非香港

公司申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定。

由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会备案及提交香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会核准，为确保公司本次发行上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权董事会和/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市的具体方案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

3、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

为公司本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将根据 H股招股说明书所载条款及条件，在董事会及/或其获授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期向符合监管

规定的投资者发行或配售 H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份有限公司，成为 A股和 H股两地上市的公众公司。

该议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

4、审议通过了《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》

同意公司本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：

扩大产能、研发投入、战略投资及并购、补充营运资金等用途。

如本次发行上市的募集资金少于项目的资金需求量，公司将根据实际需要通过其他方式解决；募集资金到位后，公司将按照项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本次发行上市的募集资金超过项目资金需求量，超出部分将用于补充流动资金等用途。募集资金的使用应符合有关法律法规、《上市规则》及其他证券监管的规定。

同意公司董事会向股东会申请，授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、境内外相关

监管机构或证券交易所的意见、公司运营情况及对资金的实际需求等对募集资金用途进行调整。公司本次发行 H股并上市募集资金用途及投向以经股东会授权董事会及其授权人士批准及公司正式刊发的本次发行 H股招股说明书最终稿披露内容为准。

该议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

5、审议通过了《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》

根据本次发行上市工作的需要，同意提请股东会批准公司本次境外公开发行H股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起 24个月。

如果公司已在前述决议有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。

该议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

6、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理公司本次发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》

同意公司提请股东会同意授权、确认及追认董事会及/或其获授权人士董事

长邹支农先生及董事欧洋女士在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决

议有效期内，全权办理与本次发行上市有关的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（一）根据本次发行上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算

有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见并结合市场环境对本次发行上市的方案及相关议案内容进行修改、

完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H股发行规模和发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、定价方式、

发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项。

（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜（包括签订盈利预测及现金流备忘录）；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、股份过户协议、FINI协议、定价协议、保密协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、财经公关公司、合规顾问、路演公

司、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、知识产权律师（如需）、

数据安全律师（如需）、商标律师/代理人（如需）、诉讼律师（如需）、制裁律师（如需））、收款银行协议、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同或委任函、监事服务合同（如有）、高级管理人员聘用协议）、

招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的

承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、境内外律

师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾

问、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、知

识产权律师（如需）、数据安全律师（如需）、商标律师/代理人（如需）、诉讼律师（如需）、制裁律师（如需）及其他与本次发行上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确

认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；核证、批准、通过和签署本次发行

上市所需的电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书；决

定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批

准于香港联交所网页及 A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；

向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（e-Submission System）申请；大量印刷招股说明书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、招股章程、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件

上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据《上市规则》第3.05条的规定委任两名授权代表作为公司与香

港联交所的主要沟通渠道，聘任、解除或更换（联席）公司秘书、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人，并授权（联席）公司秘书根据香港《公司条例》第十六部的规定，将公司在香港注册为“非香港公司”，且根据《上市规则》及香港《公司条例》的规定，订立公司在香港的主要营业地址，以及其他与本次发行 H股并上市有关的事项。

（三）根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所

等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部

门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次

发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

（四）在不限制本议案上述第一项至第三项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺和声明及其他附件（如有）），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及/或香港证监会（如需）提出豁免及免除（如需）申请，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1表格、招股说明书草稿及《上市规则》要求于提交 A1表格时提交的其

它文件、信息及费用，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：

1.代表公司作出以下载列于 A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺）：

1.1在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公

司的董事、高级管理人员和控股股东始终遵守，当时有效的《上市规则》的一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、高级管理人员和控股股东其有责任遵守，所有适用的《上市规则》和指引材料；

在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；

1.2如果因情况出现任何变化，而导致（i）在 A1 表格或随附提交的上市文

件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不真实、不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；

1.3在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第 9.11(37)条要求的声明（登载于监管表格的 F表格）；

1.4按照《上市规则》第9.11(35)至9.11(39)条的规定在适当时间提交文件，

特别是促使每名董事和拟担任董事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五 H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；

1.5遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

2.就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申请表

格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：

2.1公司必须根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）第5(1)条，将申请（如《证券及期货规则》第2条所定义）送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5(2)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档；

2.2公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及

公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；

2.3假如公司的证券开始在香港联交所上市，公司必须根据《证券及期货规

则》第7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的

若干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》

第7(3)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关文件存档；

2.4公司确认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交

所不时指定；

除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。

（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1表格相关的文件，并对 A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港

证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《上市规则》第 3A.05条的规定向保荐人提

供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

（六）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、

监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）及证券交易所办理有

关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H股股票登记事宜。

（七）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位

董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问及第三方中介机构。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

（八）在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管

机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、

签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H股招股说明书最终版的披露为准。

（九）根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

（十）具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

（十一）包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并根据香港公司条例（香港法例第622章）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

（十二）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以

及遵守和办理《上市规则》所要求的其他事宜。

（十三）上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有

关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

（十四）在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤

的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

（十五）在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的

和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。

（十六）授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已

在前述授权有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

7、审议通过了《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案》

为兼顾公司现有股东和未来 H股股东的利益，公司本次发行上市完成后，本次发行上市前形成的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前经公司股东

会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市后的所有新老股东按照本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

该议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

8、审议通过了《关于聘请 H股股票发行并上市审计机构的议案》

董事会认为：安永会计师事务所在境外发行上市项目方面拥有丰富的财务审计经验，具备足够的专业能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司本次发行上市项目财务审计需求，同意聘请其为公司本次发行上市审计机构；同意提请股东会授权董事会或其获授人士按照公平合理的原则协商确定该

审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容，并与其签署相关协议。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于聘请 H股发行上市审计机构的公告》（公告编号：2026-005）。

9、审议通过了《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》

同意公司根据《上市规则》委任联席公司秘书及授权代表，其中，联席公司秘书将履行公司的公司秘书职责，而授权代表则作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，具体委任人选如下：

联席公司秘书：陈凯荣、陈静雅《上市规则》下授权代表：陈凯荣、陈静雅同意董事会授权获授权人士单独或共同全权办理本次联席公司秘书及授权

代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选，授权自本次董事会审议通过直至本次发行上市决议有效期满终止。

上述联席公司秘书的聘任，自公司董事会审议通过本议案之日起正式生效。

上述《上市规则》下授权代表的聘任，自本次发行上市之日起生效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于增选第五届董事会独立董事的议案》

根据《上市规则》等有关法律法规的规定，为进一步完善公司治理结构，同意增选杜琳琳女士为公司第五届董事会独立董事，任期自公司 H股发行上市之日起至第五届董事会任期届满之日止。

本议案已经董事会提名委员会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于增选第五届董事会独立董事的公告》（公告编号：2026-006）。

11、审议通过了《关于确认董事角色的议案》

为满足本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，同意将公司本次发行上市后的董事会成员作以下划分：

执行董事：邹支农、欧洋、王志弘

非执行董事/职工代表董事：朱松根

独立非执行董事：耿慧敏、路琳、杜琳琳（拟任）上述董事角色及职能自公司股东会审议通过且本次发行上市之日起生效。

本议案已经董事会提名委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

12、审议通过了《关于公司在香港注册为非香港公司的议案》

为符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，公司根据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《商业登记条例》（香港法例第310章）相关规定向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司并将聘请秘书服务公司进行非香港公司的注册事项。

同意董事会获授权人士单独或共同处理以下与非香港公司注册相关的事项：

(1)在香港设立主要营业地点，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，以及向香港商业登记署作出商业登记；

(2)代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，委任非香港公司

授权人士，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档及接受相关传票和通知，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

(3)依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表；以及

(4)聘请以下各方为本公司的专业顾问/授权代表，其各自的授权、委聘书或

委任条款已获批准及授权：

批准授权陈凯荣先生、联席公司秘书陈静雅代表本公司提交注册为非香港公

司的申请；及批准委任陈静雅为本公司于《公司条例》（香港法例第622章）规

定下的授权代表，其任命自递交非香港公司申请日起生效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过了《关于制定公司于 H股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》

同意公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市规则》及其

他境内外有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司经营管理的实际情况，制定本次发行上市后适用的《苏州天孚光通信股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）及其附件《苏州天孚光通信股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称《股东会议事规则（草案）》）和《苏州天孚光通信股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称《董事会议事规则（草案）》）；

同时，同意提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要

求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。但是，该等修订不能对股东权益构成不利影响，并须符合中国有关法律法规、《上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。若本议案经公司股东会审议通过至本次发行 H股并上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》及/或《董事会议事规则》的，拟授权董事会及/或其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及/或《董事会议事规则（草案）》中（如适用）。

《公司章程（草案）》及该等议事规则提交股东会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效，现行《公司章程》及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及相应议事规则继续有效。

具体表决情况如下：

13.01《苏州天孚光通信股份有限公司章程（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

13.02《苏州天孚光通信股份有限公司股东会议事规则（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

13.03《苏州天孚光通信股份有限公司董事会议事规则（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

修订后的相关制度全文详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关制度公告。

14、审议通过了《关于制定及修订公司内部治理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，董事会拟对《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理办法》《委托理财管理制度》《子公司管理制度》《会计师事务所选聘制度》《募集资金管理制度》《董事和高级管理人员行为规范》《董事和高级管理人员离职管理制度》《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《内部控制制度》《内部审计制度》《信息披露暂缓与豁免制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《股东会网络投票实施细则》《董事会秘书工作细则》进行修订并形成草案，并新增制定《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》《董事会成员多元化政策（草案）》《股东通讯政策（草案）》《反洗钱及经济制裁管理制度（草案）》。

同时，董事会同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司董事会或股东会审议通过的内部治理制度进行调整和修改。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

除《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》自公司董事会审议

并通过之日起生效并实施外，修订后及新增制定的上述其他内部治理制度经董事会或股东会审议通过后将于本次发行上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。

具体表决情况如下：

14.01《苏州天孚光通信股份有限公司境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14.02《苏州天孚光通信股份有限公司董事会战略委员会工作细则（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14.03《苏州天孚光通信股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14.04《苏州天孚光通信股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》

14.05《苏州天孚光通信股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14.06《苏州天孚光通信股份有限公司独立董事工作制度（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

14.07《苏州天孚光通信股份有限公司董事会成员多元化政策（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14.08《苏州天孚光通信股份有限公司信息披露管理制度（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14.09《苏州天孚光通信股份有限公司重大信息内部报告制度（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14.10《苏州天孚光通信股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14.11《苏州天孚光通信股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14.12《苏州天孚光通信股份有限公司关联交易决策制度（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

14.13《苏州天孚光通信股份有限公司对外担保管理制度（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

14.14《苏州天孚光通信股份有限公司对外投资管理办法（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

14.15《苏州天孚光通信股份有限公司委托理财管理制度（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14.16《苏州天孚光通信股份有限公司子公司管理制度（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14.17《苏州天孚光通信股份有限公司会计师事务所选聘制度（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

14.18《苏州天孚光通信股份有限公司募集资金管理制度（草案）》表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

14.19《苏州天孚光通信股份有限公司董事和高级管理人员行为规范（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

14.20《苏州天孚光通信股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14.21《苏州天孚光通信股份有限公司董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14.22《苏州天孚光通信股份有限公司内部控制制度（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14.23《苏州天孚光通信股份有限公司内部审计制度（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14.24《苏州天孚光通信股份有限公司信息披露暂缓与豁免制度（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14.25《苏州天孚光通信股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14.26《苏州天孚光通信股份有限公司股东会网络投票实施细则（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

14.27《苏州天孚光通信股份有限公司董事会秘书工作细则（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14.28《苏州天孚光通信股份有限公司股东通讯政策（草案）》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14.29《苏州天孚光通信股份有限公司反洗钱及经济制裁管理制度（草案）》表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

修订、制定后的相关制度全文详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关制度公告。

15、审议了《关于投保董事、高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》基于公司本次发行上市的需要，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录 C1《企业管治守则》第 C.1.7条守则条文的要求及相关的境内外法律、

法规、规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险，视情况购买其中一项或多项责任保险。

公司提请股东会授权董事会及其授权人士在遵循适用法律、行政法规、部门

规章、规范性文件及股票上市地证券监管规则及市场惯例，并参考行业水平的前提下，全权办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

鉴于公司董事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，全体董事均需回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

表决结果：全体董事回避表决，本议案需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

16、审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》

公司董事会拟决定采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2026年第一次临时股东会。现场会议的召开时间是2026年4月2日（星期四）下午14:30，地点是苏州市高新区长江路695号公司会议室；网络投票的时间是2026年4月2日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年4月2日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深

圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2026年4月2日9:15-15:00期间的任意时间。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-007）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十次临时会议决议；

2、经与会委员签字并加盖审计委员会印章的第五届董事会审计委员会2026

年第二次会议决议；

3、经与会委员签字并加盖提名委员会印章的第五届董事会提名委员会2026

年第一次会议决议；

4、经与会委员签字并加盖战略委员会印章的第五届董事会战略委员会2026

年第一次会议决议；

5、经与会独立董事签字的第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。