证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2026-054 苏州天孚光通信股份有限公司 关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授 予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、限制性股票授予日：2026 年 10 月 8 日 2、限制性股票授予数量：227.69 万股 3、限制性股票授予价格：119.5 元/股 4、限制性股票种类：第二类限制性股票《苏州天孚光通信股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第二次临时股东会的授权，公司于 2026 年 9 月 18 日召开第五届董事会第十二次临时会议，审议了《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因非关联董事不足三人，该议案提交股东会，公司于 2026 年 10 月 8 日召开 2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2026 年 10 月 8 日为授予日，以 119.5元/股的授予价格向符合条件的 740 名激励对象授予 227.69 万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、2026 年限制性股票激励计划简述2026 年 8 月 31 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励计划》主要内容如下：（一）激励形式：第二类限制性股票 （二）本次激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票 （三）拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量为 228.87 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 1090825093 股的 0.2098%。本次激励计划为一次性授予，无预留权益。 （四）激励对象范围 本次激励计划激励对象共计 745 人。激励对象包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包括外籍员工）。参与本次激励计划的激励对象不包括独立董事、不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。拟授予激励对象名单及分配情况如下： 获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占 姓 名 职 位 票数量（万股） 授予总量的比例 当前总股本比例 副总经理、董事 陈凯荣 4.27 1.87% 0.0039%会秘书 王志弘 董事、副总经理 2.73 1.19% 0.0025% 朱松根 职工董事 2.73 1.19% 0.0025% 吴文太 财务总监 1.64 0.72% 0.0015% 外籍核心技术（业务）人员 8.82 3.85% 0.0081% （33 人） 其他核心技术（业务）人员 208.68 91.18% 0.1913% （708 人） 合计 228.87 100.00% 0.2098% 注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。 （五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1、有效期 本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。2、授予日公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。 3、归属安排 本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比 例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示： 归属安排 归属期间 归属比例 自授予之日起 16 个月后的首个交易日起至 28 个月内的最后一 第一个归属期 40%个交易日当日止 自授予之日起 28 个月后的首个交易日起至 40 个月内的最后一 第二个归属期 30%个交易日当日止 自授予之日起 40 个月后的首个交易日起至 52 个月内的最后一 第三个归属期 30%个交易日当日止 在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 4、禁售期 激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关规定。其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、归属登记导致证券数量变动的除外。 （3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事 和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （六）限制性股票的授予价格 本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 120 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 120 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 （七）限制性股票的归属条件 1、公司层面的业绩考核要求： 本次激励计划授予的限制性股票在 2027 年-2029 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目标如下表所示：年度净利润相对于 2025 年增长率（A）归属安排 考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归属期 2027 年 150% 120% 第二个归属期 2028 年 400% 320% 第三个归属期 2029 年 700% 560% 考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） A≥Am X=100% 净利润（A） An≤A及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，因非关联董事不足三人，需要提交股东会审议。（二）2026 年 8 月 13 日至 2026 年 8 月 22 日，公司内部公示本激励计划拟激励对象姓名和职务。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2026 年 8 月 26 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-044）。 （三）2026 年 8 月 31 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过 了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-045）。 三、董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》 的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。 四、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 （一）鉴于 5名激励对象已经离职，公司董事会根据公司 2026 年第二次临 时股东会的授权，对 2026 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量进行调整，公司 2026 年限制性股票激励计划授予的激励对象人员由 745 人调整为 740 人，授予的限制性股票数量由 228.87 万股调整为 227.69 万股。 （二）2026 年 5 月 12 日公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案》，批准授权董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。2026 年 8 月 17 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2026 年半年度利润分配预案的议案》，2026 年 9 月 9 日，公司发布了《2026 年半年度权益分派实施公告》，公司 2026 年半年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 1090825093 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 5元（含税），合计派发现金红利为人民币 545412546.50 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，同时公司于 2026 年 9 月 17 日完成了上述权益分派。根据公司《2026 年限制性股票激励计划》的相关规定应对第二类限制性股票授予价格进行调整，授予的限制性股票价格由 120 元/股调整为 119.5 元/股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。 五、限制性股票的授予情况 1、授予日：2026 年 10 月 8 日 2、授予数量：227.69万股占目前公司股本总额1090825093股的0.2087%，均为第二类限制性股票。 3、授予人数：740 人 4、授予价格：119.5 元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 6、授予激励对象名单及授予情况 获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占 姓 名 职 位 票数量（万股） 授予总量的比例 当前总股本比例 副总经理、董事 陈凯荣 4.27 1.88% 0.0039%会秘书 王志弘 董事、副总经理 2.73 1.20% 0.0025% 朱松根 职工董事 2.73 1.20% 0.0025% 吴文太 财务总监 1.64 0.72% 0.0015% 外籍核心技术（业务）人员 8.5 3.73% 0.0078% （32 人） 其他核心技术（业务）人员 207.82 91.27% 0.1905% （704 人） 合计 227.69 100.00% 0.2087% 注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股 本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。 2、本次激励计划激励对象不含独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票 授予日前 6 个月内买卖公司股票情况的说明 本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东。 经核查，参与本次激励计划的董事王志弘、朱松根，高级管理人员陈凯荣、吴文太在授予日前 6个月内存在交易情形，是由于公司 2026 年 4 月办理了 2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票的归属。七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，该模型以 2026 年 10 月 8 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算。 公司向激励对象授予限制性股票 227.69 万股。按照授予日的收盘价数据测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为 34556.40 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中 按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。本次激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元 授予限制性股票 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年摊销成本 34556.40 4401.89 17607.58 8589.57 275.82 3681.53 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 八、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，董事会薪酬与考核委员会认为： （一）公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （二）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会对董事会确定的授予日进行了核查，认 为授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》中的相关规定。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。公司董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划授予日为 2026 年 10 月 8 日，并同意以 119.5 元/股的授予价格向符合授予条件的 740 名激励对象授予 227.69 万股第二类限制性股票。 九、法律意见书的结论性意见 江苏世纪同仁律师事务所认为： （一）截至法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得 了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 （二）公司本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及授予 条件均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 （三）本次激励计划的调整及授予事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露。 十、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十二次临时会议决议； 2、经与会委员签字并加盖董事会薪酬与考核委员会印章的第五届董事会薪 酬与考核委员会 2026 年第三次会议决议； 3、经与会董事签字并加盖董事会印章的 2026 年第三次临时股东会决议； 4、江苏世纪同仁律师事务所关于公司 2026 年限制性股票激励计划调整及授 予相关事项的法律意见书。特此公告。 苏州天孚光通信股份有限公司董事会 2026 年 10 月 8 日