天孚通信:第五届董事会第十次会议决议公告

证券代码：300394证券简称：天孚通信公告编号：2026-012

苏州天孚光通信股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）第五届

董事会第十次会议通知于2026年3月27日以电子邮件形式发出，会议于2026年4月6日以现场与通讯相结合的方式召开。应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人，公司高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。会议由董事长邹支农先生主持，审议通过以下议案及事项，并形成决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

董事会审议了《公司2025年年度报告》及《公司2025年年度报告摘要》，董事会全体成员一致认为公司2025年年度报告真实、准确、完整地反映了公司

2025年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

披露的信息真实、准确、完整。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的公司《2025年年度报告》（公告编号：2026-010）及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-011），供投资者查阅。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

2、审议通过了《关于公司董事会2025年度工作报告的议案》董事会审议通过了《董事会2025年度工作报告》，报告内容详见公司《2025年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”的相关内容，同时公司独立董事耿慧敏女士、路琳女士分别向公司董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。具体报告内容见巨潮资讯网。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

3、审议通过了《关于公司总经理2025年度工作报告的议案》

董事会在审阅《总经理2025年度工作报告》后认为，2025年度公司经营管理层有效执行了董事会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

公司董事会认为：公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2025年度财务决算报告》。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

5、审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

基于公司未来发展的预期，结合公司2025年的盈利水平、整体财务状况及《公司章程》等有关规定，为回报股东，与全体股东分享经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

公司拟以目前总股本777415891股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利7.00元（含税），拟合计派发现金红利为人民币544191123.70元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。同时公司拟以公司目前总股本777415891股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计转增

310966356股转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额，本次转增股本完成后，公司总股本将增加至1088382247股。（注：转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）

在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本因新增股份上市、股权激励行权或归属、股份回购注销等事项而发生变化，公司将按照“每股分配比例不变”的原则对现金分红总额进行调整，并将遵循“每股转增比例不变”的原则对转增股本总额进行调整。

董事会认为，公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》和《公司章程》中有关利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的公司《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2026-014）。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

6、审议通过了《关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》

公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能适应公司发展需要。

公司《2025年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2025年度内部控制自我评价报告》。

公司审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况

进行审计并出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网。

7、审议通过了《关于公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》董事会认为：公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，具体内容详见巨潮资讯网。

8、审议通过了《关于公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

公司2025年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关

于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-015）。

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对此出具了核查意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

9、审议了《关于确认董事和高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

一、根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，对公司董事2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。

二、根据《公司章程》的相关规定，参照行业及地区的薪酬水平，结合公司

董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及胜任能力等因素，对公司董事和高级管理人员2026年度薪酬提案如下：

1.未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；2.在公司任职的非独立董事根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬，不再另行领取董事薪酬；

3.公司根据独立董事专业能力、履职情况以及胜任能力，确定独立董事津贴

为14.40万元/年（税前）；

4.高级管理人员，根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬。

公司独立董事薪酬实行津贴制，按月发放，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。公司高级管理人员薪酬具体由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月平均发放；绩效薪酬结合年度绩效考核结果等确定，占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，其发放按照公司相关薪酬制度执行，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

表决结果：全体董事回避表决，本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

10、审议通过了《关于公司2025年度可持续发展报告的议案》

董事会审议了《关于公司2025年度可持续发展报告的议案》，董事会全体成员一致认为公司《2025年度可持续发展报告》客观、真实地反映了公司2025年度社会责任的发展与实践，帮助利益相关方更好地了解公司的社会责任实践活动。

该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2025年度可持续发展报告》。

11、审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

一、根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中由于4名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格；作废处理上述已获授但尚未归属的首次授予限制性股票80556股。

二、根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象中由于3名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格；作废处理上述已获授但尚未归属的预留授予限制性股票11200股。

综上，公司本次作废的已授予但尚未归属的限制性股票合计91756股，2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象由357人调整为353人，预留授予部分激励对象由250人调整为247人。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-016）。

12、审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》

根据《2023年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的

相关规定以及公司2023年12月22日召开的2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予

第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属条件的激励对象办理归属

限制性股票共计1744890股，其中首次授予第二个归属期符合归属条件的激励对象为353人，归属数量1337700股；预留授予第一个归属期符合归属条件的激励对象为247人，归属数量407190股，上述首次授予与预留授予激励对象存在67名激励对象重合。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2026-017）。

13、审议通过了《关于授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，董事会提请股东大会授权董事会制定2026年中期分红方案。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于授权董事会制定2026年中期分红方案的公告》（公告编号：2026-018）。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

14、审议了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

公司董事会经核查，认为公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，符合相关法律法规的规定以及公司实际情况，进一步完善了公司治理结构。

全体董事回避表决。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

15、审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

为进一步完善公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司

主板挂牌上市后的公司治理结构，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对公司在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市后公司董事会各专门

委员会组成委员进行调整，调整后的各专门委员会的构成情况如下：

1、战略委员会委员：邹支农先生、王志弘先生、杜琳琳女士，由邹支农先

生担任主任委员；

2、审计委员会委员：杜琳琳女士、耿慧敏女士、朱松根先生，由杜琳琳女

士担任主任委员；

3、提名委员会委员：路琳女士、耿慧敏女士、王志弘先生，由路琳女士担

任主任委员；

4、薪酬与考核委员会委员：路琳女士、耿慧敏女士、欧洋女士，由路琳女

士担任主任委员

本次调整后董事会各专门委员会委员任期于公司 H 股发行上市之日起至第五届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。16、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理减少财务费用，降低汇率波动风险，董事会同意公司及合并报表范围内的子公司预计任一交易日持有外汇套期保最高合约价值不超过

人民币15亿元或等值外币，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-019）及《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》

17、审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

公司董事会拟决定采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召

开公司2025年年度股东会。现场会议的召开时间是2026年5月12日（星期二）下午14:30，地点是苏州市高新区长江路695号公司会议室；网络投票的时间是

2026年5月12日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为

2026年5月12日上午9:15-9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过

深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2026年5月12日9:15-15:00期间的任意时间。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-020）。

18、审议通过了《关于独立董事独立性情况评估的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司独立董事对其2025年度独立性情况进行了自查并向公司董事会提交了《独立董事关于2025年度独立性情况的自查报告》。根据相关法规要求及结合独立董事自查情况，公司董事会需对独立董事2025年度独立性情况进行评估并出具专项意见，董事会认为：

公司独立董事均不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。

独立董事对本议案回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

19、审议通过了《关于制定公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》

为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《苏州天孚光通信股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的公司《未来三年股东回报规划

（2026-2028年）》本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

20、审议通过了《关于委任公司授权代表的议案》同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“上市规则”）委任授权代表，作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，具体委任人选如下：

《上市规则》下授权代表：欧洋、陈静雅

同意董事会授权获授权人士单独或共同全权办理本次授权代表的聘任事宜，并可根据需要调整上述人选，授权自本次董事会审议通过直至公司 H股发行上市决议有效期满终止。

上述《上市规则》下授权代表的聘任，自公司 H股发行上市之日起生效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十次会议决议；

2、经与会委员签字并加盖审计委员会印章的第五届董事会审计委员会2026

年第三次会议决议；