证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2026-055

苏州天孚光通信股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励

计划调整及授予相关事项的核查意见

本公司及董事会薪酬与考核委员会全体成员保证信息披露内容的真实、准

确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员

会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司《2026 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）调整及授予相关事项进行核查，发表核查意见如下：

一、关于本次激励计划调整事项的核查意见经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对 2026 年限制性股票激励计划激励对象人数、授予数量及授予价格的调整，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《2026 年限制性股票激励计划》的相关规定，且在公司 2026 年第二次临时股东会的授权范围内。调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、关于本次激励计划授予条件是否成就发表核查意见经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：

（一）公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的不得实施股权激励计划的以下情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》

《上市规则》等规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和本激励计划的有关规定。

公司董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划授予条件已经成就，同意公司本次激励计划授予日为 2026 年 10 月 8 日，并同意以 119.5 元/股的授予价格向符合条件的 740 名激励对象授予 227.69 万股第二类限制性股票。

三、对授予日激励对象名单的核查意见

（一）除 5名激励对象因离职不再具备激励对象资格外，本次授予的激励对

象范围与公司 2026 年第二次临时股东会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

（二）调整后获授限制性股票的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的

董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包括外籍员工），不包括独立董事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合本次激励计划规定的激励对象范围，符合本次激励计划的实施目的。

（三）本次激励计划所有激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》

等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

特此公告。

苏州天孚光通信股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

2026 年 10 月 8 日