江苏世纪同仁律师事务所 关于苏州天孚光通信股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案） 的法律意见书 苏同律证字（2026）第271号江苏世纪同仁律师事务所中国南京江苏世纪同仁律师事务所法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案） 的法律意见书 苏同律证字（2026）第271号 致：苏州天孚光通信股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文 件、《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2026年限制性股票激励计划（草案）相关事宜出具本法律意见书。 第一部分引言 一、律师声明事项 1.本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。 2.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激 励计划的调整及授予事项的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件， 并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 4.本所仅就与公司本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专 1江苏世纪同仁律师事务所法律意见书 业事项依赖于其他专业机构出具的意见。 5.本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始 书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本 材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 二、本法律意见书中的简称意义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义： 天孚通信、公司指苏州天孚光通信股份有限公司，股票代码：300394本激励计划、本 次激励计划、本指苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划次股权激励计划苏州天孚光通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草激励计划（草案）指 案） 本计划中获得限制性股票的在公司（含子公司，下同）任职的董激励对象指 事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员 限制性股票、第符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指二类限制性股票分次获得并登记的公司股票 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股归属条件指票所需满足的获益条件 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日 2江苏世纪同仁律师事务所法律意见书 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务指 第1号》办理》 《公司章程》指《苏州天孚光通信股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所、深指深圳证券交易所交所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元 第二部分正文 一、关于本次股权激励计划的主体资格 （一）公司系依法设立并有效存续的上市公司2011年9月19日，江苏省商务厅作出了《关于苏州天孚精密陶瓷有限公司变更为股份有限公司的批复》（苏商资[2011]1231号），同意天孚有限整体更变为外商投资股份有限公司。2011年9月20日，天孚通信领取了江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]60367号）。2011年9月30日，天孚通信取得了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为320500400024569的《企业法人营业执照》，注册资本为5910万元，实收资本为5910万元。 2015年1月30日，中国证监会出具了《苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]183号），核准天孚通信公开发行新股不超过1970万股，天孚通信股东可公开发售股份不超过335万股，本次公开发 3江苏世纪同仁律师事务所法律意见书行股票总量不超过1970万股。2015年2月17日，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意，天孚通信在深交所创业板上市，股票代码为“300394”。 （二）天孚通信目前持有苏州市市场监督管理局核发的的统一社会信用代码 为913205007764477744的《营业执照》，注册资本77741.5891万元，企业类型为股份有限公司（外商投资、上市），法定代表人为邹支农，经营范围为：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件零售； 电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；机械零 件、零部件销售；通用零部件制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经核查，公司登记状态为“存续”。截至本法律意见书出具日，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条，《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条及《公司章程》规定的破产、解散 或被吊销营业执照、责令关闭、撤销等情形。该等批准成立的文件至今继续有效，公司不存在根据法律、法规、股东会决议或《公司章程》规定的需要终止的情形，天孚通信至今依法有效存续。 （三）公司不存在不得实施本次激励计划的情形 根据天孚通信的说明、公开披露的资料，并经本所律师核查，天孚通信不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4江苏世纪同仁律师事务所法律意见书 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天孚通信系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，其具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容和合规性2026年8月12日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。本次激励计划的主要内容如下： （一）本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业技术人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》 第九条第（一）项之规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 5江苏世纪同仁律师事务所法律意见书 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包括外籍员工），参与本激励计划的激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。 3、激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共计745人，包括： （1）公司董事、高级管理人员； （2）核心技术（业务）人员； 以上激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司外籍激励对象参与公司实际工作，属于核心技术（业务）人员，在公司的日常经营管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 4、激励对象的资格 根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 6江苏世纪同仁律师事务所法律意见书 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 5、激励对象的核实 （1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为不少于10天。 （2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取 公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的确定合法合规，激励对象的资格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》的相关规定。 （三）本次股权激励计划标的股票的来源、数量 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的来源、数量如下： 1、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源 为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为228.87万股，约占本 激励计划草案公告日公司股本总额1090825093股的0.2098%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。 公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划公告 时公司股本总额的1%。 经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了拟授出权益涉及的标的股票数量及占公司股本总额的比例、种类、来源，符合《管理办法》第 7江苏世纪同仁律师事务所法律意见书 九条第（三）项的规定；公司在全部有效期内的激励计划涉及的标的股票总数占 公司股本总额的比例、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所 获授的限制性股票占公司股本总额的比例符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》的规定。 （四）激励对象拟授出权益的分配情况 根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授出权益的分配情况如下： 获授限制性股票获授限制性股票获授的限制性股票姓名职位占授予总量的比占当前总股本比数量（万股）例例 副总经理、董事 陈凯荣4.271.87%0.0039%会秘书 王志弘董事、副总经理2.731.19%0.0025% 朱松根职工董事2.731.19%0.0025% 吴文太财务总监1.640.72%0.0015% 外籍核心技术（业务）人员（33人）8.823.85%0.0081% 其他核心技术（业务）人员（708 208.6891.18%0.1913% 人） 合计228.87100.00%0.2098% 注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。 经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权 益总量的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项和第十四条的规定。 （五）限制性股票激励计划的有效期、授予日及授予后相关安排 根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期具体如下： 1、本激励计划的有效期 8江苏世纪同仁律师事务所法律意见书 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2、本激励计划的授予日 公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。 3、本激励计划的归属安排 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下： 归属安排归属期间归属比例自授予之日起16个月后的首个交易日起至28个月内 第一个归属期40%的最后一个交易日当日止自授予之日起28个月后的首个交易日起至40个月内 第二个归属期30%的最后一个交易日当日止 9江苏世纪同仁律师事务所法律意见书 自授予之日起40个月后的首个交易日起至52个月内 第三个归属期30%的最后一个交易日当日止 在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 4、本激励计划的禁售期 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关规定。其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、归属登记导致证券数量变动的除外。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事 10江苏世纪同仁律师事务所法律意见书 和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、《自律监管指南第1号》的相关规定；本次股权激励计划关于限制性股票授 予日、归属安排、禁售期安排的规定符合《管理办法》第十九条、第二十四条和 第二十五条的规定。 （六）限制性股票授予价格及其确定方法 1、本激励计划限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为每股120元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 120 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 2、本激励计划限制性股票授予价格的确定方法 激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本计划草案公布前1个交易日的公司每股股票交易均价237.85元的50%， 即118.93元/股； 2、本计划草案公布前20个交易日的公司每股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）209.40元的50%，即104.7元/股。 根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为120元/股。 综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了本次股权激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条、第三十五条和第四十七条的规定。 11江苏世纪同仁律师事务所法律意见书 （七）限制性股票的授予条件与归属条件 根据《激励计划（草案）》第九章之规定，本次激励计划的限制性股票的授予与归属条件具体如下： 1、限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 12江苏世纪同仁律师事务所法律意见书 2、限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属：： （1）公司未发生如下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 13江苏世纪同仁律师事务所法律意见书并作废失效。 （3）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 公司层面业绩考核要求 （4）公司层面的业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票在2027年-2029年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 业绩考核目标如下表所示： 年度净利润相对于 2025年增长率（A）归属安排考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归属期2027年150%120% 第二个归属期2028年400%320% 第三个归属期2029年700%560% 考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） A≥Am X=100% 净利润（A） An≤A

免责声明：用户发布的内容仅代表其个人观点，与九方智投无关，不作为投资建议，据此操作风险自担。请勿相信任何免费荐股、代客理财等内容，请勿添加发布内容用户的任何联系方式，谨防上当受骗。