天孚通信:关于修订《公司章程》及制定、修订、废止部分制度的公告

证券代码：300394证券简称：天孚通信公告编号：2025-048

苏州天孚光通信股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订、废止部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于2025年10月28日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定、废止部分公司制度的议案》。具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司管理水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司拟调整董事会席位结构，将一名非独立董事席位调整为职工代表董事席位，调整后的董事会将由3名非独立董事、2名独立董事、

1名职工代表董事组成，并对《公司章程》及公司相关制度进行修订。

在公司股东大会审议通过前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

本次章程修订的具体内容如下：

修订前修订后

第八条公司的董事长为公司法定代表人。

第八条公司的董事长为公司法定代表董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有法与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

律约束力的文件。公司章程对公司、股东、的文件。公司章程对公司、股东、董事、总经董事、总经理和其他高级管理人员具有约理和其他高级管理人员具有约束力。依据本章束力。程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董

第十一条依据本章程，股东可以起诉股事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司东，股东可以起诉公司董事、总经理和其可以起诉股东、董事和高级管理人员。

他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指公

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负务负责人。责人。

第十四条公司的经营宗旨：提供技术领第十四条公司的经营宗旨：高速光器件的研

先、品质一流的光网络连接精密元器件产发、生产和销售，包括无源光器件整体解决方品，为全球光网络畅通提供优质连接。案业务和光电先进封装业务，致力于成为全球领先的光器件企业。

第十七条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等当具有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价和价格应当相同；任何单位或者个人所认格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付购的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第二十条公司各发起人的名称（或姓第二十条公司各发起人的名称（或姓名）及

名）及持股情况如下：持股情况如下：

以上认缴股份均以净资产折股，并于2011以上认缴股份均以净资产折股，并于2011年年9月全部缴清9月全部缴清。公司设立时发行的股份总数为

5910万股，每股面值为人民币1元。

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为

777415891股。777415891股，公司的股本结构为：普通股

777415891股，无其他类别股票。第二十二条公司或公司的子公司(包括第二十二条公司或公司的子公司(包括公

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股司股份的人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，分别作出决议，可以采用下列方式增加资可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及中国证监定的其他方式。

会批准的其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司股份，第二十五条公司不得收购本公司股份，但但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股份的。票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（六）公司为维护公司价值及股东权益所必转换为股票的公司债券；需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十七条公司因本章程第二十五条第二十七条公司因本章程第二十五条第一

第一款第（一）项、第（二）项规定的情款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

形收购本公司股份的，应当经股东大会决公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章议；公司因本章程第二十五条第一款第程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

（三）项、第（五）项、第（六）项规定第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可

的情形收购本公司股份的，可以依照本章以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三程的规定或者股东大会的授权，经三分之分之二以上董事出席的董事会会议决议。

二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条第一款规定收购本公司公司依照第二十五条第一款规定收购本股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之公司股份后，属于第(一)项情形的，应当日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第第(四)项情形的，应当在6个月内转让或（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，者注销；属于第（三）项、第（五）项、公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转司股份数不得超过本公司已发行股份总让或者注销。

额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为作为质押权的标的。质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年以内不得转让。公司份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起公开发行股票前已发行的股份，自公司股1年内不得转让。

票在证券交易所首次上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持内不得转让。有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确公司董事、监事、总经理以及其他高级管定的在任职期间每年转让的股份不得超过其

理人员应当向公司申报所持有的本公司所持有本公司同一种类股份总数的25%，所持的股份及其变动情况，在任职期间每年转本公司股份自公司股票上市交易之日起1年让的股份不得超过其所持有本公司同一内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转种类股份总数的25%，所持本公司股份自让其所持有的本公司股份。

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致其董事、监

事、总经理以及其他高级管理人员直接持

有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。

第三十一条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有5%以上股份的股东、理人员、持有本公司股份5%以上的股东，董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票将其持有的本公司股票在买入后6个月内或者其他具有股权性质的证券在买入后6个卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收将收回其所得收益。但是，证券公司因包回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售销购入售后剩余股票而持有5%以上股份后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中的，以及有国务院证券监督管理机构规定国证监会规定的其他情形的除外。

的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员、自有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括然人股东持有的股票或者其他具有股权其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的股票或者其他具有股权性质的证券。有的及利用他人账户持有的股票或者其公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有他具有股权性质的证券。权要求董事会在30日之内执行。公司董事会公司董事会不按照第一款规定执行的，股未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的东有权要求董事会在30日之内执行。公利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有权为了公司的利益以自己的名义直接向责任的董事依法承担连带责任。

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股票如被终止上市，公司股票将按相关规定在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四章股东和股大东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记机构提供的

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的所持有股份的种类享有权利，承担义务；种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份持有同一种类股份的股东，享有同等权的股东，享有同等权利，承担同种义务。

利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更情况（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

利、清算及从事其他需要确认股东身份的算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由行为时，由董事会或股东大会召集人确定董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权股权登记日，股权登记日收市后登记在册登记日收市后登记在册的股东为享有相关权的股东为享有相关权益的股东。益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东大会，并股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

定转让、赠与或质押其所持有的股让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

存根、股东大会会议记录、董事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、监事会会议决议、财务会计报符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会告；计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

决议持异议的股东，要求公司收购其股异议的股东，要求公司收购其股份；

份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章及本章定的其他权利。

程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制有关资料

关信息或者索取资料的，应当向公司提供的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、证明其持有公司股份的种类以及持股数行政法规的规定。

量的书面文件，公司经核实股东身份后按连续一百八十日以上单独或者合计持有公司照股东的要求予以提供。百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答

复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的规定。

股东行使该项权利，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求依法

予以提供，并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。

第三十七条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

议内容违反法律、行政法规的，股东有权反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院请求人民法院认定无效。认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

公司职务时违反法律、行政法规或者本章级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

程的规定，给公司造成损失的，连续180规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连日以上单独或合并持有公司1%以上股份续180日以上单独或合并持有公司1%以上股的股东有权书面请求监事会向人民法院份的股东有权书面请求审计委员会向人民法提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反

律、行政法规或者本章程的规定，给公司法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造造成损失的，股东可以书面请求董事会向成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即不立即提起诉讼将会使公司利益受到难提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以了公司的利益以自己的名义直接向人民自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的，本条第一款规定的股东可以依照前两定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回退股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

他股东的利益，不得滥用公司法人独立地东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东位和股东有限责任损害公司债权人的利有限责任损害公司债权人的利益；

益。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他的其他义务。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十二条公司的控股股东、实际控第二节控股股东和实际控制人制人不得利用其关联关系损害公司利益。第四十二条公司的控股股东、实际控制人违反规定的，给公司造成损失的，应当承应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券担赔偿责任。交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司控股股东及实际控制人对公司和公公司利益。

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股第四十三条公司控股股东、实际控制人应东应严格依法行使出资人的权利，控股股当遵守下列规定：

东不得利用利润分配、资产重组、对外投（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者资、资金占用、借款担保等方式损害公司利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

和社会公众股股东的合法权益，不得利用权益；

其控制地位损害公司和社会公众股股东（二）严格履行所作出的公开声明和各项承的利益。违反规定的，给公司造成损失的，诺，不得擅自变更或者豁免；

应当承担赔偿责任。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，公司不得无偿向股东或实际控制人提供积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告资金、商品、服务或者其他资产；不得以知公司已发生或者拟发生的重大事件；

不公平的条件向股东或者实际控制人提（四）不得以任何方式占用公司资金；

供资金、商品、服务或者其他资产；不得（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人向不具有清偿能力的股东或实际控制人员违法违规提供担保；

提供资金、商品、服务或者其他资产；不（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

得为不具有清偿能力的股东或实际控制益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开人提供担保，或无正当理由为股东或实际重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操控制人提供担保；不得无正当理由放弃对纵市场等违法违规行为；

股东或实际控制人的债权或承担股东或（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、

实际控制人的债务。公司与股东或实际控资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其制人之间发生资金、商品、服务或者其他他股东的合法权益；

资产的交易，应严格按照有关关联交易的（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独决策制度履行董事会、股东大会审议程立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影序，关联董事、关联股东应当回避表决。响公司的独立性；

公司董事会建立对大股东所持股份“占用（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司券交易所业务规则和本章程的其他规定。

资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事公司董事长是清理股东或实际控制人占忠实义务和勤勉义务的规定。

用公司资金的第一责任人，财务负责人、公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工管理人员从事损害公司或者股东利益的行为作。对于发现公司董事、高级管理人员协的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司第四十四条控股股东、实际控制人质押其资产的，公司董事会应当视情节轻重对直所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持接责任人给予通报、警告处分，对于负有公司控制权和生产经营稳定。

严重责任的董事应予以罢免，移送司法机第四十五条控股股东、实际控制人转让其关追究刑事责任。所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政具体按照以下程序执行：法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于

（一）财务负责人在发现控股股东侵占公股份转让的限制性规定及其就限制股份转让

司资产当天，应以书面形式报告董事长。作出的承诺。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

若发现存在公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人

员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

（二）董事长根据财务负责人的报告，立

即召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处

分决定、向相关司法部门申请办理控股股东所持有的公司股份冻结等相关事宜。

（三）根据董事会决议，董事会秘书向控

股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股

份的冻结等相关事宜，并按规定做好信息披露工作。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿

还侵占资产，并按规定履行信息披露义务。

第四十三条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。股构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（三）审议批准董事会的报告；损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变补亏损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十）修改本章程；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准第四十四条规定的担保（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重股东会可以授权董事会对发行公司债券作出大资产超过公司最近一期经审计总资产决议。

30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

经股东大会审议通过：东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

计净资产10％的担保；资产10％的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总（二）公司及控股子公司的提供担保总额，超额，达到或超过公司最近一期经审计净资过公司最近一期经审计净资产50％以后提供产50％以后提供的任何担保；的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象（三）为资产负债率超过70％的担保对象提提供的担保；供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近

最近一期经审计总资产的30％；一期经审计净资产的50％且绝对金额超过

（五）连续十二个月内担保金额超过公司5000万元；

最近一期经审计净资产的50％且绝对金（五）公司及其控股子公司提供的对外担保总

额超过5000万元；额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以

（六）公司的对外担保总额，达到或超过后提供的任何担保；

最近一期经审计总资产的30%以后提供的（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近

任何担保；一期经审计总资产的30％；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的供的担保；担保；

（八）深圳证券交易所或者本章程规定的（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他其他担保情形。担保情形。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审事会审议通过后，方可提交股东大会审议通过后，方可提交股东会审批。董事会审议批。董事会审议担保事项时，必须经出席担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之董事会会议的三分之二以上董事审议同二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）意。股东大会审议前款第（四）项担保事项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表项时，必须经出席会议的股东所持表决权决权的三分之二以上通过。

的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方股东大会在审议为股东、实际控制人及其提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人关联方提供的担保议案时，该股东或受该支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由实际控制人支配的股东，不得参与该项表出席股东会的其他股东所持表决权的半数以决，该项表决由出席股东大会的其他股东上通过。

所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第

（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审

批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

第四十五条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和临时

会和临时股东大会。年度股东大会每年召股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上开一次，并应于上一个会计年度结束后的一个会计年度结束后的6个月内举行。

6个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事

在事实发生之日起2个月以内召开临时股实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（一）董事人数不足《公司法》规定人数本章程所定人数的三分之二时；

或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

的1/3时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合并持有公司10%以上股股东书面请求时；

份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十七条公司召开股东大会的地点第五十条公司召开股东会的地点为公司住

为公司住所地，或为会议公告通知中明确所地，或为会议公告通知中明确记载的会议地记载的会议地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公开。公司还将提供网络投票等方式为股东司还将提供网络投票等方式为股东参加股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方会提供便利。股东通过上述方式参加股东会式参加股东大会的，视为出席。发出股东的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理大会通知后，无正当理由，股东大会现场由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需会议召开地点不得变更。确需变更的，召变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少集人应当在现场会议召开日前至少2个工2个工作日公告并说明原因。

作日公告并说明原因。

参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。第四十八条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘请律聘请律师对以下问题出具法律意见并公师对以下问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否符合法行政法规、本章程的规定；

律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人员资格是

（二）出席会议人员的资格、召集人员资否合法有效；

格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

（三）会议的表决程序、表决结果是否合效；

法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法

（四）应本公司要求对其他有关问题出具律意见。

的法律意见。

第四十九条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内按议召开临时股东大会。对独立董事要求召时召集股东会。

开临时股东大会的提议，董事会应当根据经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求提议后10日内提出同意或不同意召开临召开临时股东会的提议，董事会应当根据法时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作10日内提出同意或不同意召开临时股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东大书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会的，将说明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会有权向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章规和本章程的规定，在收到提案后10日程的规定，在收到提案后10日内提出同意或内提出同意或不同意召开临时股东大会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通出董事会决议后的5日内发出召开股东大知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同会的通知，通知中对原提议的变更，应征意。

得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能收到提案后10日内未作出反馈的，视为履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委董事会不能履行或者不履行召集股东大员会可以自行召集和主持。

会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。第五十一条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上以上股份的股东有权向董事会请求召开股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在和本章程的规定，在收到请求后10日内收到请求后10日内提出同意或不同意召开临提出同意或不同意召开临时股东大会的时股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，作出董事会决议后的5日内发出召开股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的大会的通知，通知中对原请求的变更，应同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持收到请求后10日内未作出反馈的，单独有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会或者合计持有公司10%以上股份的股东有提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审权向监事会提议召开临时股东大会，并应计委员会提出请求。

当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东大会的通知，原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原提案的变更，应当征得相关股审计委员会未在规定期限内发出股东会通知东的同意。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连监事会未在规定期限内发出股东大会通续90日以上单独或者合计持有公司10%以上知的，视为监事会不召集和主持股东大股份的股东可以自行召集和主持。

会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，同时集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳向公司所在地中国证监会派出机构和深证券交易所备案。

圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比低于10%。

例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提大会决议公告时，向公司所在地中国证监交有关证明材料。

会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

配合。董事会应当提供股权登记日的股东董事会应当提供股权登记日的股东名册。

名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司承股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

担。第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东会的

大会的职权范围，有明确议题和具体决议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且事项，并且符合法律、行政法规和本章程符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

的有关规定。

第五十六条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

以上股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临可以在股东会召开10日前提出临时提案并书时提案并书面提交召集人。召集人应当在面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日收到提案后2日内发出股东大会补充通内发出股东会补充通知，公告临时提案的内知，公告临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东提案违反法律、行政法规或者公司章程的规大会通知公告后，不得修改股东大会通知定，或者不属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提

第五十五条规定的提案，股东大会不得进案或增加新的提案。

行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开20日

召开20日前以公告方式通知各股东，临前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会时股东大会将于会议召开15日前以公告议召开15日前以公告方式通知各股东。

方式通知各股东。公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包公司在计算前款规定的起始期限时，不应括会议召开当日。

当包括会议召开当日。

第五十八条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内容：

内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

（三）以明显的文字说明：全体股东均有席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

权出席股东大会，并可以书面委托代理人参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

出席会议和参加表决，该股东代理人不必（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（六）网络或其他方式的表决时间及表决程日；序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

（六）网络或其他方式的表决时间及表决所有提案的全部具体内容。

程序。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会股东大会通知和补充通知中应当充分、完通知中明确载明网络或其他方式的表决时间整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论及表决程序。股东会网络或其他方式投票开始的事项需要独立董事发表意见的，发布股时间，不得早于现场股东会召开前一日的下午东大会通知或补充通知时将同时披露独3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

立董事的意见及理由。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当股东大会采用网络或其他方式的，应当在日下午3:00。

股东大会通知中明确载明网络或其他方股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

式的表决时间及表决程序。股东大会网络于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变或其他方式投票开始时间，不得早于现场更。

股东大会召开前一日的下午3:00，并不得

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当

日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，选举事项的，股东大会通知中将充分披露股东会通知中将充分披露董事候选人的详细董事、监事候选人的详细资料，至少包括资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人情况；是否存在关联关系；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控（三）持有公司股份数量；

制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（三）披露持有公司股份数量；处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选门的处罚和证券交易所惩戒。人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列会通知中列明的提案不应取消。一旦出现明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情延期或取消的情形，召集人应当在原定召形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作开日前至少2个工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条公司董事会和其他召集人第六十四条公司董事会和其他召集人将采

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行股东合法权益的行为，将采取措施加以制为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门止并及时报告有关部门查处。查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所有股

有股东或其代理人，均有权出席股东大东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有会，并依照有关法律、法规及本章程行使关法律、法规及本章程行使表决权。

表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。第六十三条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出应出示本人身份证或其他能够表明其身示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本代理人出席会议的，代理人应出示本人有人有效身份证件、股东授权委托书。

效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托法人股东应由法定代表人或法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、能证明本人具有法定代表会议的，应出示本人身份证、能证明本人人资格的有效证明。代理人出席会议的，代理具有法定代表人资格的有效证明。委托代人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代理人出席会议的，代理人应出示本人身份表人依法出具的书面授权委托书。

证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委托人

托人授权他人签署的，授权签署的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他或者其他授权文件应当经过公证。经公证授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者的授权书或者其他授权文件和投票代理其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于委托书均需备置于公司住所或者召集会公司住所或者召集会议的通知中指定的其他议的通知中指定的其他地方。地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由册由公司负责制作。会议登记册载明参加公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代

住所地址、持有或者代表有表决权的股份表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单

数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。位名称)等事项。

第六十九条股东大会召开时，公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并总经理和其他高级管理人员应当列席会接受股东的质询。

议。

第七十条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

长不能履行职务或不履行职务时，由半数能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事以上董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会席主持。监事会主席不能履行职务或不履召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务行职务时，由半数以上监事共同推举的一或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员名监事主持。共同推举的一名委员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主代表主持。持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股则使股东大会无法继续进行的，经出席股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权东大会有表决权过半数的股东同意，股东过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会大会可推举一人担任会议主持人，继续开议主持人，继续开会。

会。

第七十一条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细则，详细规定股东大会的召开和表决程规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登序，包括通知、登记、提案的审议、投票、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

会议记录及其签署、公告等内容，以及股告等内容，以及股东会对董事会的授权原则、东大会对董事会的授权原则、授权内容应授权内容应明确具体。

明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就

会、监事会应当就其过去一年的工作向股其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独东大会作出报告。每名独立董事也应作出立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东会上

在股东大会上应就股东的质询和建议作应就股东的质询和建议作出解释和说明，但存出解释和说明，但存在下列情形的除外：在下列情形的除外：

（一）质询问题与会议议题无关；（一）质询问题与会议议题无关；

（二）质询问题涉及事项尚待查实；（二）质询问题涉及事项尚待查实；

（三）质询问题涉及公司商业秘密；（三）质询问题涉及公司商业秘密；

（四）回答质询问题将导致违反公平信息（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露披露义务；义务；

（五）其他合法的事由。（五）其他合法的事由。

第七十五条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事会

董事会秘书负责。会议记录记载以下内秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名称；

名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

（二）会议主持人以及出席或列席会议的管理人员姓名；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有姓名；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表持有表决权的股份总数及占公司股份总决结果；

数的比例；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复

（四）对每一提案的审议经过、发言要点或说明；

和表决结果；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内答复或说明；容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内容内容真实、准确和完整。出席会议的董事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应议主持人应当在会议记录上签名。会议记当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出录应当与现场出席股东的签名册及代理席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

出席的委托书、网络及其他方式表决情况其他方式表决情况的有效资料一并交由董事

的有效资料一并交由董事会秘书保存，保会秘书保存，保存期限不少于10年。

存期限不少于10年。

第七十七条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连续举

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原力等特殊原因导致股东大会中止或不能因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本开股东大会或直接终止本次股东大会，并次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公及时通知。同时，召集人应向公司所在地司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交中国证监会派出机构及深圳证券交易所易所报告。

报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和特别议和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股大会的股东（包括股东代理人)所持表决权东（包括股东代理人)所持表决权的过半数通的过半数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股大会的股东(包括股东代理人)所持表决权东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通

的2/3以上通过。过。

第七十九条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通决议

通决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。第八十条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、合并、分拆、解散、清算清算；或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程及其附件（包括《股东会议事规（四）公司在一年内购买、出售重大资产则》、《董事会议事规则》）的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）分拆所属子公司上市；

总资产30%；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（五）股权激励计划；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（六）法律、行政法规或本章程规定的，审计总资产百分之30%的；

以及股东大会以普通决议认定会对公司（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以

产生重大影响的、需要以特别决议通过的及中国证监会认可的其他证券品种；

其他事项。（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回股票在深交所

上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东(包括股东代理人)以其第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代

所代表的有表决权的股份数额行使表决表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

大事项时，对中小投资者表决应当单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票。单独计票结果应当及时披露。票结果应当及时披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分部分股份不计入出席股东大会有表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

法》第六十三条第一款、第二款规定的，定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

该超过规定比例部分的股份在买入后的不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决三十六个月内不得行使表决权，且不计入权的股份总数。

出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股董事会、独立董事、持有1%以上有表决权份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

股份的股东或者依照法律、行政法规或者监会的规定设立的投资者保护机构可以作为中国证监会的规定设立的投资者保护机征集人征集股东投票权应当向被征集人充分

构可以作为征集人，自行或者委托证券公披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变司、证券服务机构，公开请求股东委托其相有偿方式公开征集股东投票权。除法定条件代为出席股东大会，并代为行使提案权、外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例表决权等股东权利，但不得以有偿或者变限制。

相有偿方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

第八十二条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易事项

易事项时，关联股东不应当参与投票表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表决，其所代表的有表决权的股份数不计入的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股有效表决总数；股东大会决议的公告应当东会决议的公告应当充分披露非关联股东的充分披露非关联股东的表决情况。表决情况。

股东大会在对有关关联交易事项进行表股东会在对有关关联交易事项进行表决前，会决前，会议主持人应当向出席会议的股东议主持人应当向出席会议的股东说明本章程说明本章程前款规定的关联股东回避表前款规定的关联股东回避表决制度，并宣布应决制度，并宣布应回避表决的关联股东的回避表决的关联股东的姓名或名称，然后由出姓名或名称，然后由出席股东大会的其他席股东会的其他股东对有关关联交易事项进股东对有关关联交易事项进行审议表决，行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决表决结果与股东大会通过的其他决议具议具有同等法律效力。

有同等法律效力。关于关联关系股东的回避和表决程序，还应遵关于关联关系股东的回避和表决程序，还守公司股东会议事规则及关联交易决策制度应遵守公司股东大会议事规则及关联交的相关规定。

易决策制度的相关规定。

第八十三条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信

息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

公司就发行优先股事项召开股东大会的，除应当提供网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，况外，非经股东大会以特别决议批准，公非经股东会以特别决议批准，公司将不与董司将不与董事、总经理和其他高级管理人事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或员以外的人订立将公司全部或者重要业者重要业务的管理交予该人负责的合同。

务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提第八十六条非职工代表董事候选人名单以案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举非职工代表董事进行表决时，应应当实行累积投票制。股东大会选举董事当实行累积投票制。股东会选举非职工代表董时，独立董事和非独立董事的表决应当分事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别别进行。进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举两名或

两名或两名以上董事或者监事时，每一股两名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人份拥有与应选董事或者监事人数相同的数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中表决权，股东拥有的表决权可以集中使使用。

用。公司董事会换届选举或补选非职工代表董事公司董事会换届选举或补选董事时，董事时，董事会、单独或合并持有公司3%以上股会、单独或合并持有公司3%以上股份的股份的股东可提出非职工代表董事候选人，由董东可提出非独立董事候选人，由董事会审事会审核后提请股东会选举；职工代表担任的核后提请股东大会选举。公司监事会换届董事由职工通过职工代表大会、职工大会或其选举或补选监事时，监事会、单独或合并他形式民主选举后直接进入董事会。董事会、持有公司3%以上股份的股东可以提出非单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股

职工代表担任的监事候选人，由监事会审东可提出独立董事候选人，但前述提名人不得核后提请股东大会选举；职工代表担任的提名与其存在利害关系的人员或者有其他可

监事由职工通过职工代表大会、职工大会能影响独立履职情形的关系密切人员作为独或其他形式民主选举后直接进入监事会。立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可董事会、监事会、单独或合并持有公司已以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

发行股份1%以上的股东可提出独立董事事候选人的权利。独立董事的提名方式和程序候选人。独立董事的提名方式和程序还应还应按照法律、行政法规及部门规章的规定进按照法律、行政法规及部门规章的规定进行。

行。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基董事会应当向股东公告候选董事、监事的本情况。

简历和基本情况。累积投票制的具体操作程序如下：

累积投票制的具体操作程序如下：（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，

（一）公司独立董事、非独立董事、监事分开投票。具体如下：

应分开选举，分开投票。具体如下：选举独立董事时，每位股东拥有的表决权等于选举独立董事时，每位股东拥有的表决权其所持有的有表决权股份数乘以公司应选出等于其所持有的有表决权股份数乘以公的独立董事人数的乘积，该表决权只能投向公司应选出的独立董事人数的乘积，该表决司的独立董事候选人，得票多者当选。同时，权只能投向公司的独立董事候选人，得票当选的独立董事候选人所得票数不得低于出多者当选。同时，当选的独立董事候选人席股东会股东所持有表决权股份总数的二分所得票数不得低于出席股东大会股东所之一，否则不应当选。

持有表决权股份总数的二分之一，否则不选举非独立董事时，每位股东拥有的表决权等应当选。于其所持有的有表决权股份数乘以公司应选选举非独立董事时，每位股东拥有的表决出的非独立董事人数的乘积，该表决权只能投权等于其所持有的有表决权股份数乘以向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。

公司应选出的非独立董事人数的乘积，该同时，当选的非独立董事候选人所得票数不得表决权只能投向公司的非独立董事候选低于出席股东会股东所持有表决权股份总数人，得票多者当选。同时，当选的非独立的二分之一，否则不应当选。

董事候选人所得票数不得低于出席股东在候选人数多于应选人数时，每位股东的表决大会股东所持有表决权股份总数的二分权投向的独立董事、非独立董事的人数不得超之一，否则不应当选。过应选的独立董事、非独立董事的人数，每位选举监事时，每位股东拥有的表决权等于股东所行使的表决权的总和不得超过该股东其所持有的有表决权股份数乘以公司应有权取得的表决权，否则该股东的投票作废。

选出的监事人数的乘积，该表决权只能投（二）若当选人数少于应选的独立董事、非独向公司的监事候选人，得票多者当选。同立董事人数，但超过法定最低人数及本章程规时，当选的监事候选人所得票数不得低于定的董事会成员人数的三分之二时，则缺额的出席股东大会股东所持有表决权股份总人员应在下次股东会上选举填补。若当选人数数的二分之一，否则不应当选。少于应选的独立董事、非独立董事人数，且不在候选人数多于应选人数时，每位股东的足法定最低人数或本章程规定的董事会成员表决权投向的独立董事、非独立董事和监人数的三分之二时，则应对未当选的相关候选事的人数不得超过应选的独立董事、非独人进行第二轮选举。若经第二轮选举，仍未达立董事和监事的人数，每位股东所行使的到法定最低人数或本章程规定的董事会成员表决权的总和不得超过该股东有权取得人数的三分之二时，则公司应在当次股东会结的表决权，否则该股东的投票作废。束后两个月内召开股东会对缺额人员进行选

（二）若当选人数少于应选的独立董事、举。

非独立董事、监事人数，但超过法定最低若两名及两名以上候选人得票总数相同，且其人数及本章程规定的董事会、监事会成员得票总数在候选人中为最少，如其全部当选将人数的三分之二时，则缺额的人员应在下导致当选人数超过应选人数的，则应针对该等次股东大会上选举填补。若当选人数少于得票数相同的候选人进行重新选举；如重新选应选的独立董事、非独立董事、监事人数，举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会上且不足法定最低人数或本章程规定的董选举；若因此导致相关人员未达到法定最低人

事会、监事会成员人数的三分之二时，则数或本章程规定的董事会成员人数的三分之应对未当选的相关候选人进行第二轮选二时，则公司应在当次股东会结束后两个月内举。若经第二轮选举，仍未达到法定最低召开股东会对缺额人员进行选举。

人数或本章程规定的董事会、监事会成员在股东会进行多轮选举时，须根据每轮应选出人数的三分之二时，则公司应在当次股东的独立董事、非独立董事人数重新计算股东拥大会结束后两个月内召开股东大会对缺有的表决权。

额人员进行选举。（三）股东会的监票人和计票人必须认真核对若两名及两名以上候选人得票总数相同，上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

且其得票总数在候选人中为最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应针对该等得票数相同的候选人进行重新选举；如重新选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会上选举；若因此导致相关人员未达到法定最低人数或本

章程规定的董事会、监事会成员人数的三

分之二时，则公司应在当次股东大会结束后两个月内召开股东大会对缺额人员进行选举。

在股东大会进行多轮选举时，须根据每轮应选出的独立董事、非独立董事及监事人数重新计算股东拥有的表决权。

（三）股东大会的监票人和计票人必须认

真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第八十六条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将对所

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案有不同提案的，将按提案提出的时间顺序的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能股东大会中止或不能作出决议外，股东大作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或会将不会对提案进行搁置或不予表决。不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

对提案进行修改，否则，有关变更应当被进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提视为一个新的提案，不能在本次股东大会案，不能在本次股东会上进行表决。

上进行表决。

第八十八条同一表决权只能选择现场、第八十九条同一表决权只能选择现场、网络网络表决方式中的一种。同一表决权出现或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重重复表决的以第一次投票结果为准。复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表决。

票表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应当应当推举2名股东代表参加计票和监票。推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项审议事项与股东有利害关系的，相关股东与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得及代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东师、股东代表与监事代表共同负责计票、代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结监票，并当场公布表决结果，决议的表决果，决议的表决结果载入会议记录。

结果载入会议记录。

第九十一条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得早于得早于网络或其他方式。会议主持人应当网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提宣布每一提案的表决情况和结果，并根据案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及网络及其他表决方式中所涉及的公司、计其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况相关各方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务

第九十二条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对提交

对提交表决的提案发表以下意见之一：同表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

意、反对或弃权。弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按投的表决票均视为投票人放弃表决权利，照实际持有人意思表示进行申报的除外。

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告告，公告中应列明出席会议的股东和代理中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持人人数、所持有表决权的股份总数及占公有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

司有表决权股份总数的比例、表决方式、总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果每项提案的表决结果和通过的各项决议和通过的各项决议的详细内容。

的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股东会

东大会变更前次股东大会决议的，应当在变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公股东大会决议公告中作特别提示。告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提案事选举提案的，新任董事、监事在股东大的，新任董事在股东会决议做出后立即就任。

会决议做出后立即就任。

第九十七条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股或资

股或资本公积转增股本提案的，公司将在本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束股东大会结束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事逾2年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者产负有个人责任的，自该公司、企业破产厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个清算完结之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭个人责任的，自该公司、企业被吊销营业的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任执照之日起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上违反本条规定选举、委派董事的，该选举、市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他本条情形的，公司应当解除其职务。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第九十九条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，并可在换，并可在任期届满前由股东大会解除其任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任职务。董事每届任期3年，任期届满，可期3年，任期届满，可连选连任。

连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选，在改选出的董事就任前，原董事仍律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履应当依照法律、行政法规、部门规章和本行董事职务。

章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由总经理或者其他高级管理人理人员职务的董事以及由职工代表担任的董员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

人员职务的董事，总计不得超过公司董事公司设职工代表担任的董事一名，董事会中的总数的1/2。职工代表由公司职工通过职工代表大会或者本公司董事会不设由职工代表担任的董其他形式民主选举产生，无需提交股东会审事。议。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益：

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收人或者以公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

大会同意，与本公司订立合同或者进行交章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不易；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

（六）未经股东大会同意，不得利用职务交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋商业机会，自营或者为他人经营与本公司取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东同类的业务；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该有；商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（九）不得利用其关联关系损害公司利会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公益；司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规偿责任。定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百零一条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规法规和本章程，对公司负有下列勤勉义和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务：务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的的要求，商业活动不超过营业执照规定的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、业务范围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报（二）应公平对待所有股东；

告，及时了解公司业务经营管理状况；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认及时了解公司业务经营管理状况；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确认意完整；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章及本章定的其他勤勉义务。

程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事连续2次未能亲自出第一百〇三条董事连续2次未能亲自出席，席，也不委托其他董事出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能视为不能履行职责，董事会应当建议股东履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

大会予以撤换。

第一百零三条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满以前提

前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书出辞职，董事辞职应向公司提交书面辞职报面辞职报告，董事会将在2日内披露有关告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会情况。将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

定最低人数时，或独立董事辞职导致独立低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数董事人数少于董事会成员的三分之一或少于董事会成员的三分之一或者独立董事中

者独立董事中没有会计专业人士，在改选没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，出的董事就任前，原董事仍应当依照法原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章律、行政法规、部门规章和本章程规定，和本章程规定，履行董事职务。

履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条董事提出辞职或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽对公司和股东负有的忠实义务在辞职报事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者告尚未生效或者生效后的合理期间内，以任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其及任期结束后的合理期间内并不当然解对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后除，其对公司商业秘密保密的义务在其任并不当然解除，在辞任报告尚未生效或者生效职结束后二年内仍然有效。其他义务的持后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间续期间应当根据公平的原则决定，视事件内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义发生与离任之间时间的长短，以及与公司务在其任职结束后二年内仍然有效。其他义务的关系在何种情况和条件下结束而定。的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关公司造成的损失，应当承担赔偿责任。系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条公司设立独立董事。独

立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和公司股东会通过的独立董事工作制度执行。

下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是上市公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事对公司及全体股东负有诚信及

勤勉义务，独立董事应按照相关法律、法规、公司章程和公司独立董事工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当确保有足够的时间和精力

有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具备注册会计师资格或

者具有会计、审计或者财务管理专业的高

级职称、副教授或以上职称、博士学位或

者具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的会计专业人士。

独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过6年。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除独立董事职务。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独

立履行职责、或未能维护公司和中小股东

合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。

公司董事会应在收到相关质疑或罢免提

议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第一百零六条公司设立独立董事。独立第一百〇八条公司设立独立董事。独立董事董事应按照法律、行政法规及部门规章的应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定有关规定和公司股东大会通过的独立董和公司股东会通过的独立董事工作制度执行。

事工作制度执行。下列人员不得担任公司独立董事：

下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

（一）在公司或者其附属企业任职的人员配偶、父母、子女、主要社会关系；

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%

（二）直接或者间接持有公司已发行股份以上或者是上市公司前十名股东中的自然人

百分之一以上或者是上市公司前十名股股东及其配偶、父母、子女；

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

（三）在直接或者间接持有公司已发行股5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

份百分之五以上的股东或者在公司前五人员及其配偶、父母、子女；

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

（四）在公司控股股东、实际控制人的附业任职的人员及其配偶、父母、子女；

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

（五）与公司及其控股股东、实际控制人其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或

或者其各自的附属企业有重大业务往来者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实的人员，或者在有重大业务往来的单位及际控制人任职的人员；

其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

（六）为公司及其控股股东、实际控制人其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介询、保荐等服务的人员，包括但不限于提机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报供服务的中介机构的项目组全体人员、各告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙员及主要负责人；

人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至项所列举情形的人员；

第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、券交易所业务规则和公司章程规定的不具备证券交易所业务规则和公司章程规定的独立性的其他人员。

不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

前款第四项至第六项中的公司控股股东、控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有

实际控制人的附属企业，不包括与公司受资产管理机构控制且按照相关规定未与公司同一国有资产管理机构控制且按照相关构成关联关系的企业。

规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并独立董事对公司及全体股东负有诚信及将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在勤勉义务，独立董事应按照相关法律、法任独立董事独立性情况进行评估并出具专项规、公司章程和公司独立董事工作制度的意见，与年度报告同时披露。

要求，认真履行职责，维护公司整体利益，独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉尤其要关注中小股东的合法权益不受损义务，独立董事应按照相关法律、法规、公司害。独立董事应独立履行职责，不受公司章程和公司独立董事工作制度的要求，认真履主要股东、实际控制人、以及其他与公司行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小存在利害关系的单位或个人的影响。股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履独立董事应当确保有足够的时间和精力行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以有效地履行独立董事的职责，公司独立董及其他与公司存在利害关系的单位或个人的事至少包括一名具备注册会计师资格或影响。

者具有会计、审计或者财务管理专业的高独立董事应当确保有足够的时间和精力有效

级职称、副教授或以上职称、博士学位或地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包者具有经济管理方面高级职称，且在会括一名具备注册会计师资格或者具有会计、审计、审计或者财务管理等专业岗位有五年计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以

以上全职工作经验的会计专业人士。上职称、博士学位或者具有经济管理方面高级独立董事每届任期三年，任期届满可以连职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗选连任，但连续任期不得超过6年。独立位有五年以上全职工作经验的会计专业人士。

董事连续两次未能亲自出席董事会会议，独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连也不委托其他独立董事代为出席的，视为任，但连续任期不得超过6年。独立董事连续不能履行职责，董事会应在该事实发生之两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他日起三十日内提议召开股东大会解除独独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董立董事职务。事会应在该事实发生之日起三十日内提议召对于不具备独立董事资格或能力、未能独开股东会解除独立董事职务。

立履行职责、或未能维护公司和中小股东对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履

合法权益的独立董事，单独或者合计持有行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益公司1%以上股份的股东可向公司董事会的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质股份的股东可向公司董事会提出对独立董事疑的独立董事应及时解释质疑事项并予的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时以披露。解释质疑事项并予以披露。

公司董事会应在收到相关质疑或罢免提公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后

议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予论结果予以披露。以披露。

第二节董事会第二节董事会

第一百零八条公司设董事会，对股东大第一百〇九条公司设董事会，董事会由6名会负责。董事组成，包括2名独立董事和1名职工董事。

第一百零九条董事会由6名董事组成，设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数

设董事长1名，其中2名独立董事。选举产生。第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

发行股票、债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、票或者合并、分立、解散及变更公司形式委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（九）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根外担保事项、委托理财、关联交易、对外据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经捐赠等事项；理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

（九）决定公司内部管理机构的设置；酬事项和奖惩事项；

（十）选举董事长，聘任或者解聘公司总（十）制订公司的基本管理制度；

经理；根据董事长提名，聘任或解聘董事（十一）制订本章程的修改方案；

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解（十二）管理公司信息披露事项；

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十二）制订本章程的修改方案；经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公授予的其他职权。

司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检审议。

查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条公司董事会应当就注第一百一十一条公司董事会应当就注册会册会计师对公司财务报告出具的非标准计师对公司财务报告出具的非标准审计意见审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。第一百一十三条董事会制定董事会议第一百一十二条董事会制定董事会议事规事规则，以确保董事会落实股东大会决则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作议，提高工作效率，保证科学决策。效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核

委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责。审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，其中审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对外投资、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

保事项、委托理财、关联交易的权限，建托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严立严格的审查和决策程序；重大投资项目格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

应当组织有关专家、专业人员进行评审，有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批并报股东大会批准。准。第一百一十五条为确保和提高公司日第一百一十四条为确保和提高公司日常运常运作的稳健和效率，股东大会将其决定作的稳健和效率，股东会将其决定投资计划、投资计划、资产处置、对外担保的职权明资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董

确并有限授予董事会如下：事会如下：

（一）董事会审批公司对外投资、收购出（一）董事会审批公司收购或者出售资产（不

售资产、资产抵押和质押、委托理财事项含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等（以下简称“交易”）的决策权限如下：与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子期经审计总资产的50%，该交易涉及的资公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方产总额同时存在账面值和评估值的，以较面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与高者为计算依据；或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开

2、交易标的（如股权）在最近一个会计发项目的转移、签订许可协议等（以下简称“交年度相关的营业收入低于公司最近一个易”）的决策权限如下：

会计年度经审计营业收入的50%，或虽超1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经过50%但绝对金额低于5000万元；审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同

3、交易标的（如股权）在最近一个会计时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依

年度相关的净利润低于公司最近一个会据；

计年度经审计净利润的50%，或虽超过50%2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度但绝对金额低于500万元；相关的营业收入低于公司最近一个会计年度

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）经审计营业收入的50%，或虽超过50%但绝对

低于公司最近一期经审计净资产的50%，金额低于5000万元；

或虽超过50%但绝对金额低于5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

5、交易产生的利润低于公司最近一个会相关的净利润低于公司最近一个会计年度经

计年度经审计净利润的50%，或虽超过50%审计净利润的50%，或虽超过50%但绝对金额但绝对金额低于500万元。低于500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低其绝对值计算。上述交易事项根据《深圳于公司最近一期经审计净资产的50%，或虽超证券交易所创业板股票上市规则》规定应过50%但绝对金额低于5000万元；

当在12个月内累计计算的，从其规定执5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年行。度经审计净利润的50%，或虽超过50%但绝对以上决策权限为董事会决策权限的上限，金额低于500万元。

在不违反相关法律、法规、规章及规范性上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝文件的前提下，董事会可在其权限范围内对值计算。上述交易事项根据《深圳证券交易向公司董事长授权。所创业板股票上市规则》规定应当在12个月

（二）董事会审批对外担保事项的决策权内累计计算的，从其规定执行。

限根据本章程第一百一十条的规定执行。以上决策权限为董事会决策权限的上限，在不应由董事会审批的对外担保，必须经出席违反相关法律、法规、规章及规范性文件的前董事会的三分之二以上董事审议同意并提下，董事会可在其权限范围内向公司董事长作出决议。授权。

（三）董事会审批关联交易事项的决策权（二）董事会审批对外担保事项的决策权限根

限为：据本章程第一百一十九条的规定执行。应由董

1、公司与关联法人发生的金额在三百万事会审批的对外担保，必须经出席董事会的

元人民币以上，低于三千万元人民币，且2/3以上董事审议同意并作出决议。

占公司最近一期经审计净资产绝对值百（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事分之零点五以上的交易；的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会2、公司与关联自然人发生的金额在三十议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，

万元人民币以上，低于三千万元人民币的并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形交易；之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会

3、公司与关联人发生的金额在三千万元审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

人民币以上，但低于公司最近一期经审计1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审净资产绝对值百分之五的交易。计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际

控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（四）董事会审批关联交易事项的决策权限

为：

1、公司与关联法人发生的金额在300万元人

民币以上，低于3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

2、公司与关联自然人发生的金额在30万元人

民币以上，低于3000万元人民币的交易；

3、公司与关联人发生的金额在3000万元人民币以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易。

第一百一十六条公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会每年至少召开2第一百一十七条董事会每年至少召开2次次会议，由董事长召集，于会议召开10会议，由董事长召集，于会议召开10日以前日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百二十条代表1/10以上表决权的第一百一十八条代表1/10以上表决权的股

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议议召开董事会临时会议。董事长应当自接召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议到提议后10日内，召集和主持董事会会后10日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百二十三条董事会会议应有过半第一百二十一条董事会会议应有过半数的

数的董事出席方可举行。董事会作出决董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经议，必须经全体董事的过半数通过。应由全体董事的过半数通过。但法律、行政法规和董事会批准的对外担保事项，必须经出席本章程规定董事会形成决议应当取得更多董董事会的2/3以上董事同意并经全体董事事同意的，从其规定。的过半数通过方可作出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会会议决议事

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董对该项决议行使表决权，也不得代理其他事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事行使表决权。该董事会会议由过半数董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理的无关联关系董事出席即可举行，董事会其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数会议所作决议须经无关联关系董事过半的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议数通过。出席董事会的无关联董事人数不所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出足3人的，应将该事项提交股东大会审议。席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议表决方式第一百二十三条董事会决议表决方式为举为举手表决或记名投票表决。手表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

见的前提下，可以用传真、传签董事会决前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、议草案、电话或视频会议等方式进行并作电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由出决议，并由参会董事签字。参会董事签字。董事会会议可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会下设审计委员

会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，其中审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条战略委员会的主要职责权

限：

（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准

的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；

（五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；

（六）董事会授权的其他职权。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十九条公司设总经理1名，由第一百二十九条公司设总经理1名，由董事董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或事会秘书为公司高级管理人员。者解聘。第一百三十条本章程第九十八条关于第一百四十三条本章程关于不得担任董事不得担任董事的情形同时适用于高级管的情形，离职管理制度的规定同时适用于高级理人员。管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第一百零一条(四)—(六)关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东、实际第一百四十四条在公司控股股东、实际控制

控制人单位担任除董事以外其他职务的人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十三条总经理对董事会负责，第一百四十六条总经理对董事会负责，行使

行使下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

织实施董事会决议，并向董事会报告工施董事会决议，并向董事会报告工作；

作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（二）组织实施公司年度经营计划和投资案；

方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总理、财务负责人；

经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘者解聘以外的管理人员；

任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条总经理可以在任期届第一百四十九条总经理可以在任期届满以满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办程序和办法由总经理与公司之间的劳务法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

合同规定。

第一百三十七条副总经理由总经理提第一百五十条副总经理由总经理提名，董事名，董事会决定。副总经理协助总经理进会聘任或解聘。副总经理协助总经理进行公司行公司的各项工作，受总经理领导，向总的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。

经理负责。

第一百三十八条公司设董事会秘书，负第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

件保管以及公司股东资料管理，办理信息公司股东资料管理，办理信息披露事务等事披露事务等事宜。宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十八条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表。其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律

师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十二条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十三条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百五十五条公司在每一会计年度第一百五十五条公司在每一会计年度结束结束之日起4个月内向中国证监会和证券之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

交易所报送年度财务会计报告，在每一会券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年计年度前6个月结束之日起2个月内向中度上半年结束之日起2个月内向中国证监会

国证监会派出机构和证券交易所报送半派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，年度财务会计报告，在每一会计年度前3在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日个月和前9个月结束之日起的1个月内向起的1个月内向中国证监会派出机构和证券中国证监会派出机构和证券交易所报送交易所报送并披露季度报告。

季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关上述财务会计报告按照有关法律、行政法法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计账第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利第一百五十七条公司分配当年税后利润时，润时，应当提取利润的10%列入公司法定应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公公积金。公司法定公积金累计额为公司注司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以册资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损亏损的，在依照前款规定提取法定公积金的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润提取法定公积金后，是否公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会提取任意公积金由股东大会决定。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，利润，按照股东持有的股份比例分配，但按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股和提取法定公积金之前向股东分配利润东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥第一百五十八条公司的公积金用于弥补公

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

为增加公司资本。但是，资本公积金将不司注册资本。

用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用积金不得少于转增前公司注册资本的资本公积金。

25%。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公

积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十条公司利润分配政策为：第一百六十条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：（一）利润分配原则：

1、公司实行同股同利的利润分配政策，1、公司实行同股同利的利润分配政策，公司

公司利润分配应重视对投资者的合理投利润分配应重视对投资者的合理投资回报并资回报并兼顾公司的可持续发展；兼顾公司的可持续发展；

2、在公司盈利、现金流满足公司正常经2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和

营和中长期发展战略需要的前提下，公司中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择优先选择现金分红方式，并保持现金分红现金分红方式，并保持现金分红政策的一致政策的一致性、合理性和稳定性，保证现性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露金分红信息披露的真实性；的真实性；

3、公司利润分配不得超过累计可分配利3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的

润的范围，不得损害公司持续经营能力。范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配政策的具体内容：（二）利润分配政策的具体内容：

1、利润分配方式：公司可以采取现金、1、利润分配方式：公司可以采取现金、股票

股票或二者相结合的方式分配股利。或二者相结合的方式分配股利。

公司主要采取现金分红的股利分配政策，公司主要采取现金分红的股利分配政策，在当在当年度实现盈利的情况下，在依法提取年度实现盈利的情况下，在依法提取法定公积法定公积金、盈余公积金后按本章程规定金、盈余公积金后按本章程规定进行现金分

进行现金分红；若公司营业收入增长较红；若公司营业收入增长较快，并且董事会认快，并且董事会认为公司股票价格与公司为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可股本规模不匹配时，可以在满足上述现金以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股利分配之余，提出并实施股票股利分配股票股利分配预案，该预案的制定与实施应当预案，该预案的制定与实施应当结合公司结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、股本规模、发展前景、利润增长状况、现现金流量情况，保持合理性。金流量情况，保持合理性。2、利润分配顺序

2、利润分配顺序公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不

公司优先选择现金分红的利润分配方式，符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分如不符合现金分红条件，再选择股票股利配方式。

的利润分配方式。3、现金分红的条件及比例

3、现金分红的条件及比例（1）现金分红条件

（1）现金分红条件公司该年度或半年度实现盈利，且累计未分配

*公司该年度或半年度实现的可分配利利润为正值。

润为正值；（2）现金分红比例

*审计机构对公司的该年度财务报告或公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

半年度财务报告出具标准无保留意见的阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重审计报告。大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按

（2）现金分红比例照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、红政策：

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

是否有重大资金支出安排等因素，区分下排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润列情形，并按照公司章程规定的程序，提分配中所占比例最低应达到80%；

出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润出安排的，进行利润分配时，现金分红在分配中所占比例最低应达到40%；

本次利润分配中所占比例最低应达到公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

80%；排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支分配中所占比例最低应达到20%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安本次利润分配中所占比例最低应达到排的，按照前项第三类规定处理。

40%；如公司利润分配当年无重大资本性支出项目

公司发展阶段属成长期且有重大资金支发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司出安排的，进行利润分配时，现金分红在每年以现金形式分配的利润不少于当年实现本次利润分配中所占比例最低应达到的可分配利润的20%。

20%；前款所述重大资本性支出项目是指经公司股

公司发展阶段不易区分但有重大资金支东会审议批准的、达到以下标准之一的购买资出安排的，按照前项规定处理。产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经如公司利润分配当年无重大资本性支出营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等

项目发生，应采取现金分红的利润分配方涉及资本性支出的交易事项：

式。公司每年以现金形式分配的利润不少（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经于当年实现的可分配利润的20%。审计总资产的50%以上的事项；

前款所述重大资本性支出项目是指经公（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年

司股东大会审议批准的、达到以下标准之度相关的营业收入占公司最近一个会计年度一的购买资产（不含购买原材料、燃料和经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过动力等与日常经营相关的资产）、对外投5000万元的事项。

资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年

易事项：度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一审计利润的50%以上，且绝对金额超过500万

期经审计总资产的50%以上的事项；元的事项。（2）交易标的（如股权）在最近一个会（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）计年度相关的营业收入占公司最近一个占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的事项。

绝对金额超过5000万元的事项。（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年

（3）交易标的（如股权）在最近一个会度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过计年度相关的净利润占公司最近一个会500万元的事项。

计年度经审计利润的50%以上，且绝对金4、股票股利分配条件额超过500万元的事项。如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利

（4）交易的成交金额（含承担债务和费的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配用）占公司最近一期经审计净资产的50%的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股以上，且绝对金额超过5000万元的事项。净资产的摊薄因素制定分配方案。

（5）交易产生的利润占公司最近一个会（1）股票股利的条件：

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对若公司营业收入和净利润持续增长，且董事会金额超过500万元的事项。认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，

4、股票股利分配条件公司可提出股票股利分配方案。

如不满足现金分红条件，公司可采取股票（2）股票股利的分配比例股利的利润分配方式。采用股票股利进行每次分配股票股利时，每10股股票分得的股利润分配的，公司董事会应综合考虑公司票股利不少于1股，否则不进行股票股利分成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配配。

方案。5、利润分配的期间间隔

（1）股票股利的条件：公司每年度至少进行一次利润分配，且可以进

若公司营业收入和净利润持续增长，且董行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年事会认为公司股本规模及股权结构合理度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现的前提下，公司可提出股票股利分配方金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度案。股东会审议的下一年中期分红上限不应超过

（2）股票股利的分配比例相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根

每次分配股票股利时，每10股股票分得据股东会决议在符合利润分配的条件下制定的股票股利不少于1股，否则不进行股票具体的中期分红方案。

股利分配。公司利润分配履行的决策程序：

5、利润分配的期间间隔公司在制定现金分红具体方案时，由公司董事

公司每年度至少进行一次利润分配。会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配公司董事会可以根据生产经营和资金需方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在求状况决定进行年度现金分红或中期现考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的金分红。基础上，形成利润分配预案。公司独立董事应

（三）公司利润分配履行的决策程序：对利润分配预案进行审核。公司独立董事未对

每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提利润分配方案。公司董事会在利润分配方交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表案论证过程中，应与独立董事充分讨论，决通过后提交股东会审议，相关提案应由出席在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

回报的基础上，形成利润分配预案。公司的二分之一以上表决通过。

独立董事和监事会应对利润分配预案进公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出行审核。公司独立董事和监事会未对利润分红提案，并直接提交董事会审议。

分配预案提出异议的，利润分配预案将提股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司交公司董事会审议，经全体董事过半数以应当充分听取中小股东的意见和诉求（包括但上表决通过后提交股东大会审议，相关提不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、案应由出席股东大会的股东（包括股东代电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式）；公

理人）所持表决权的二分之一以上表决通司安排审议分红预案的股东会会议时，应当向过。股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并公司独立董事可以征集中小股东的意见，行使表决权。

提出分红提案，并直接提交董事会审议。（四）利润分配政策调整条件和程序股东大会对现金分红具体方案进行审议1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，前，公司应当充分听取中小股东的意见和经公司股东会审议通过后，可对利润分配政策诉求（包括但不限于公司网站投资者交流进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易邀请参会等方式）；公司安排审议分红预所的有关规定，不得损害股东权益。

案的股东大会会议时，应当向股东提供网下列情况未上述所称的外部经营环境或者自络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表身经营状况的不利影响：

决权。（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变

（四）利润分配政策调整条件和程序化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净

1、受外部经营环境或者自身经营的不利利润为负；

影响，经公司股东大会审议通过后，可对（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能利润分配政策进行调整或变更。调整或变预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，更后的利润分配政策不得违反法律法规、对公司生产经营造成重大不利影响导致公司

中国证监会和证券交易所的有关规定，不经审计的净利润为负；

得损害股东权益。（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情下列情况未上述所称的外部经营环境或形；

者自身经营状况的不利影响：（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续

（1）因国家法律法规、行业政策发生中两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

国重大变化，非因公司自身原因而导致公（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事司经审计的净利润为负；项。

（2）因出现地震、台风、水灾、战争等2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策

不能预见、不能避免并不能克服的不可抗进行调整或变更的，公司董事会制定议案并提力因素，对公司生产经营造成重大不利影交股东会审议，公司独立董事应当对此发表独响导致公司经审计的净利润为负；立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案

（3）出现《公司法》规定不能分配利润时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励的情形；股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调

（4）公司经营活动产生的现金流量净额整或者变更议案需经出席股东会的股东所持

连续两年均低于当年实现的可供分配利表决权的2/3以上通过。

润的10%；（五）利润分配的执行及披露

（5）中国证监会和证券交易所规定的其1、公司股东会对利润分配方案作出决议后，他事项。公司董事会必须在股东会召开后2个月内完

2、确有必要对公司章程确定的利润分配成股利（或股份）的派发事项。

政策进行调整或变更的，公司董事会制定2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其应当对此发表独立意见。审议利润分配政占用的资金。

策调整或者变更议案时，公司应当向股东3、公司应严格按照有关规定在年度报告、半提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并年度报告中详细披露利润分配方案和现金分行使表决权。利润分配政策调整或者变更红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定议案需经出席股东大会的股东所持表决或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否权的2/3以上通过。明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完

（五）利润分配的执行及披露备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作

1、公司股东大会对利润分配方案作出决用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机议后，公司董事会必须在股东大会召开后会，中小股东的合法权益是否得到充分维护

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要

2、存在股东违规占用公司资金情况的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，和透明等。

以偿还其占用的资金。（六）股东回报规划

3、公司应严格按照有关规定在年度报告、公司的股东回报规划应着眼于公司的长远和

半年度报告中详细披露利润分配方案和可持续发展，在综合分析公司实际情况、发展现金分红政策执行情况，说明是否符合本目标、股东要求（特别是公众股东）和意愿、章程的规定或者股东大会决议的要求，分社会资金成本等因素的基础上，充分考虑公司红标准和比例是否明确和清晰，相关的决当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所策程序和机制是否完备，独立董事是否尽处阶段、项目投资资金需求等情况，细化股东职履责并发挥了应有的作用，中小股东是回报规划内容，建立对投资者持续、稳定、科否有充分表达意见和诉求的机会，中小股学的回报机制，并保持公司股利分配政策的连东的合法权益是否得到充分维护等。对现续性和稳定性。

金分红政策进行调整或变更的，还要详细公司制定、修订或重新审阅股东回报规划，由说明调整或变更的条件和程序是否合规公司董事会制定议案并提交股东会审议，公司和透明等。独立董事应对该议案发表独立意见。股东会在

（六）股东回报规划对该议案进行审议前，公司应当通过多种方式

公司的股东回报规划应着眼于公司的长充分听取中小股东的意见和诉求，包括但不限远和可持续发展，在综合分析公司实际情于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电况、发展目标、股东要求（特别是公众股子邮箱、实地接待、邀请参会等方式。审议该东）和意愿、社会资金成本等因素的基础议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、鼓励股东出席会议并行使表决权。公司制定、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资修订或重新审阅股东回报规划需经出席股东

资金需求等情况，细化股东回报规划内会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

容，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持公司股利分配政策的连续性和稳定性。

公司应至少每五年制定或重新审阅一次股东回报规划。根据公司股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事会的意见，公司可以修订或重新制定股东回报规划。

公司制定、修订或重新审阅股东回报规划，由公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应对该议案发表独立意见。股东大会在对该议案进行审议前，公司应当通过多种方式充分听取中小股东的意见和诉求，包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮

箱、实地接待、邀请参会等方式。审议该议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。公司制定、修订或重新审阅股东回报规划需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十一条公司实行内部审计制第一百六十一条公司实行内部审计制度，明度，配备专职审计人员，对公司财务收支确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员和经济活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十二条公司内部审计制度和公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对

审计人员的职责，应当经董事会批准后实外披露。

施。审计负责人向董事会负责并报告工第一百六十二条公司内部审计机构对公司作。业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司内部审计机构配置专职审计人员，保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规

定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨

询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百六十四条公司聘用会计师事务第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决东大会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百六十八条公司的通知以下列形第一百七十二条公司的通知以下列形式发

式发出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以书面邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；（三）以电子邮件方式送出；

（四）以传真方式送出；（四）以传真方式送出；

（五）以公告方式进行；（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十条公司召开股东大会的会第一百七十四条公司召开股东会的会议通议通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第一百七十一条公司召开董事会的会第一百七十五条公司召开董事会的会议通议通知，以专人送出、邮件或传真等方式知，以专人送出、书面邮件、电子邮件或传真进行。等方式进行。

第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真等方式进行。

第一百七十三条公司通知以专人送出第一百七十六条公司通知以专人送出的，由的，由被送达人在送达回执上签名(或盖被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达章)，被送达人签收日期为送达日期；公司人签收日期为送达日期；公司通知以书面邮件通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送

3个工作日为送达日期；公司通知以公告达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮

方式送出的，第1次公告刊登日为送达日件成功发送之日为送达日期；公司通知以公告期；公司通知以传真方式送出的，以传真方式送出的，第1次公告刊登日为送达日期；

机发送的传真记录时间为送达日期。公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。

第一百七十五条公司指定巨潮资讯网第一百七十八条公司在中国证监会指定的（http://www.cninfo.com.cn）和其他法创业板信息披露媒体上刊登公司公告和其他定披露媒体为刊登公司公告和其他需要需要披露的信息。

披露信息的媒体。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并第一百八十一条公司合并，应当由合并各方

各方签订合并协议，并编制资产负债表和签订合并协议，并编制资产负债表及财产清财产清单。公司应当自股东大会作出合并单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债决议之日起10日内通知债权人，并于30权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条日内在第一百七十五条规定的媒体上公件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统告。债权人自接到通知书之日起30日内，公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通可以要求公司清偿债务或者提供相应的知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司分立，应当编制资第一百八十三条公司分立，应当编制资产负产负债表及财产清单。公司应当自作出分债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起立决议之日起10日内通知债权人，并于十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国

30日内在第一百七十五条规定的媒体上证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用公告。信息公示系统公告。

第一百八十五条公司减少注册资本，将编

第一百八十一条公司需要减少注册资制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国起10日内通知债权人，并于30日内在第证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用一百七十五条规定的媒体上公告。债权人信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起自接到通知书之日起30日内，未接到通三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五知书的自公告之日起45日内，有权要求日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司清偿债务或者提供相应的担保。担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的最低限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程的相关规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百八十三条有下列情形之一的，公第一百九十二条公司因下列原因解散：

司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（一）本章程规定的解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不他途径不能解决的，持有公司全部股东表能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股决权10%以上的股东，可以请求人民法院东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一百第一百九十三条公司有本章程第一百九十

八十三条第(一)项情形的，可以通过修改条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股本章程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十

第一百八十五条公司因本章程第一百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公项、第（五）项规定而解散的，应当在解司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十散事由出现之日起15日内成立清算组，五日内组成清算组进行清算。

开始清算。清算组人员由董事或者股东大清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者会确定的人员组成。逾期不成立清算组进股东会决议另选他人的除外。

行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者有关人员组成清算组进行清算。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组应当自成立之第一百九十六条清算组应当自成立之日起

日起10日内通知债权人，并于60日内在十日内通知债权人，并于六十日内在符合中国

第一百七十五条规定的媒体上公告。债权证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用

人应当自接到通知书之日起30日内，未信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之接到通知书的自公告之日起45日内，向日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四清算组申报其债权。十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，事项，并提供证明材料。清算组应当对债并提供证明材料。清算组应当对债权进行登权进行登记。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清行清偿。偿。第一百八十八条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财产、编产、编制资产负债表和财产清单后，应当制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方制定清算方案，并报股东大会或者人民法案，并报股东会或者人民法院确认。

院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公有的股份比例分配。

司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算的经营活动。

无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配定清偿前，将不会分配给股东。给股东。

第一百八十九条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财产、编

产、编制资产负债表和财产清单后，发现制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不公司财产不足清偿债务的，应当依法向人足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产民法院申请宣告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算应当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算组第一百九十九条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民当制作清算报告，报股东会或者人民法院确法院确认，并报送公司登记机关，申请注认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

销公司登记，公告公司终止。

第一百九十一条清算组成员应当忠于第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠职守，依法履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损其他非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条有下列情形之一的，公第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当

司应当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改修改后，章程规定的事项与修改后的法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十四条股东大会决议通过的第二百〇三条股东会决议通过的章程修改

章程修改事项应经主管机关审批的，须报事项应经主管机关审批的，须报主管机关批主管机关批准；涉及公司登记事项的，依准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

法办理变更登记。

第一百九十五条董事会依照股东大会第二百〇四条董事会依照股东会修改章程修改章程的决议和有关主管机关的审批的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

意见修改本章程。程。第一百九十七条释义第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

司股本总额50%以上的股东；持有股份的限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其享有的表决权已足以对股东大会的决议持有的股份所享有的表决权已足以对股东会产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议东，但通过投资关系、协议或者其他安排，或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然能够实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

际控制人、董事、监事、高级管理人员与制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利以及可能导致公司利益转移的其他关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之但是，国家控股的企业之间不仅因为同受间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

国家控股而具有关联关系。

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄

弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟

姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

二、公司部分制度的制定、修订及废止情况

为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新修订及公司的实际情况，公司对原有的相关制度进行修订并制定、废止了部分制度。其中，废止原《独立董事年报工作制度》并将其部分内容并入至《独立董事工作制度》；废止《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》并将其部分内容并入至《董事会审计委员会工作细则》。

本次修订、制定、废止的主要制度如下：

序号制度名称本次变更是否提交情况股东大会

1股东大会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3股东大会网络投票实施细则修订是

4独立董事工作制度修订是

5对外投资管理办法修订是

6关联交易决策制度修订是

7对外担保管理制度修订是

8募集资金管理制度修订是

9会计师事务所选聘制度修订是

10董事和高级管理人员行为规范修订是