天孚通信:董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）

苏州天孚光通信股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为进一步建立健全苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，应被提供充足资

源以履行其职责，主要负责制定公司董事与高级管理人员的考核标准并进行考核，提出建议，研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以及董事会赋予的其他职权。

公司应在香港联合交易所网站及公司网站上公开其职权范围，解释薪酬与考核委员会的角色及董事会转授予其的权力。

第三条本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬、津贴的董事，高级管理

人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会设立三名委员，其中主任委员一名，主任委员由独立董事担任。

1第五条薪酬与考核委员会由董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人数的二分之一。

第六条薪酬与考核委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则有关独立性的要求）自动失去委员资格，并由委员会根据本细则的规定补足委员人数。

在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第八条薪酬与考核委员会委员须向委员会披露以下事项：

（一）在委员会将予决定的任何事宜中拥有的任何个人财务利益（以本公司股东身份而拥有的利益除外）；

（二）因兼任其他公司的董事职务而产生的任何潜在利益冲突。

如存在上述利益，任何有关委员须放弃对委员会所议事项投票，不得参与有关事项的讨论，并须（如董事会要求）辞任委员会的职位。

第九条委员会的组成未满足本议事规则的规定时，董事会应立即根据《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足相关要求之日起三个月内根据本议事规则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第三章职责与权限

第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策；

2（二）评估董事绩效；

（三）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第17章所述有关股份计划）、员工持股计划，激励对象获授权益、形式权益条件成就，包括检讨及╱或批准与《香港上市规则》（经不时修订）第17章项下股份计划相关的事宜；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（六）向董事会建议个别董事及高级管理人员的薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））；

（七）就董事的薪酬待遇向董事会提出建议；

（八）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（九）检讨及批准向董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支

付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（十）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（十一）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

（十二）对那些须经股东批准的服务合约发表意见，告知股东有关条款是否公平合理，就有关合约是否符合公司及其股东整体利益提出意见，并就股东（身份是董事并在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除外）该如何表决而提出意见；

（十三）法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

3第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须提交董事会审议通过后方可实施。

第十三条薪酬与考核委员会应就其他董事的薪酬建议咨询董事长或总经理。如有需要，薪酬与考核委员会应可寻求独立专业意见。

第四章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前3天通知全体委员。委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应当由一半以上的委员出席方可举行。委

员不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席；每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。

第十六条会议以现场召开为原则。在保障全体参会委员充分表达意见的前提下，必要时，可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见，委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，每一委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十八条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事及高级管理人员列席薪酬与考核委员会会议。

第十九条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供

4专业意见，有关费用由公司承担。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十二条薪酬与考核委员会会议记录内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）决议和表决结果