天孚通信:内部控制制度

苏州天孚光通信股份有限公司

内部控制制度

第一章总则

第一条为了规范苏州天孚光通信股份有限公司(以下简称“公司”)内部控

制，促进公司规范运作和健康发展，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称的内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关

人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

(二)提高公司经营的效益及效率；

(三)保障公司资产的安全；

（四）保证财务报告及相关信息真实完整；

（五）促进公司实现发展战略。

第三条公司内部控制制度遵循的有关原则：

(一)全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其附属公司的各种业务和事项。

(二)重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

(三)制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流

程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

(四)适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风

险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

(五)成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本

1实现有效控制。

第四条公司内部控制包括以下基本要素：

（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内

部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制

相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第五条董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，并定期对内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。经营管理层负责经营环节的内部控制体系的相关制度建立和完善，全面推进内部控制制度的执行，检查公司各职能部门和单位制定、执行各专项内部控制相关制度的情况。审计委员会负责监督公司内部控制制度的建立与执行，对发现的内部控制缺陷，可责令公司进行整改。内部审计部门负责内部控制的日常监督，负责内部控制自我评价的现场审计业务，并向董事会审计委员会提交内部控制评价报告。

第二章内部控制环境

第六条内部控制环境主要包括公司治理结构、机构设置及权责分配、内部

审计、人力资源政策、企业文化等。

第七条公司依据国家有关法律法规和《公司章程》，建立科学有效的职责

分工和组织架构，确保各项工作责权到位：

（一）股东会是公司最高权力机构；

（二）董事会依据公司章程和股东会授权，对公司经营进行决策管理；

（三）审计委员会行使公司监督权，对董事会、总经理和其他高级管理人员、公司财务进行监督；

2（四）总经理和其他高级管理人员，依据公司章程和董事会授权，对公司日

常经营实施管理；

（五）公司依据经营实际需要设置各职能管理部门。各职能管理部门贯彻执

行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善业务管理规范，并负责实施；公司各职能部门对分子公司进行专业指导、监督及服务，指导执行公司各项规章制度，发现问题督促整改。

第八条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授

权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会决议事项及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第九条公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查和对内部控制进行自我评价。发现内部控制缺陷应当按照内部审计工作程序进行报告，并有权直接向董事会及其审计委员会报告。

第十条公司应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。人力

资源政策应当包括员工的聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩、掌握商业秘密的员工管理规定等一系列有关人事的活动和程序。

第十一条企业应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、总经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。

第三章风险评估

第十二条风险评估旨在帮助公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内

部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

第十三条公司应当根据设定控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结

合实际情况，及时进行风险评估。

第十四条公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风

险和外部风险，确定相应的风险承受度。

3风险承受度是企业能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面

的可接受风险水平。

第十五条公司识别内部风险，应当关注下列因素：

（一）董事、总经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。

（六）其他有关内部风险因素。

第十六条公司识别外部风险，应当关注下列因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。

（二）法律法规、监管要求等法律因素。

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。

（六）其他有关外部风险因素。

第十七条公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性

及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。

第十八条公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。应当合理分析、准确掌握董事、总经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。

第十九条公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等

风险应对策略，实现对风险的有效控制。

第二十条公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变

4化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第四章控制活动

第二十一条控制活动是指根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风

险控制在可承受度之内，促进目标达成的行为举措。

第二十二条公司的资产应独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。

第二十三条公司应当建立健全独立的财务核算体系，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

第二十四条公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投

资、出售资产、信息披露等活动的控制，建立相应的制度和程序。

第二十五条内部控制相关制度涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披

露事务相关的所有业务环节，包括：销售与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、人力资源管理、信息披露事务管理等。

第五章主要业务的控制活动

第一节对控股子公司的内部控制

第二十六条公司应对控股子公司实行的管理控制，至少应包括下列控制活

动：

(一)建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事（如有）及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

(二)依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督导控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告重大业

务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者投

资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报上市公司董事会或者股东会审议；

5（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议

等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括运营报告、产

销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第二十七条公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子

公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第二节关联交易的内部控制

第二十八条公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平

等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第二十九条公司应当依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》以及深圳证券交易所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第三十条公司应当参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确

定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及下属控股子公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三十一条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议

表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第三十二条公司在审议关联交易事项时，应做到：

(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是

否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

6(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择

交易对手方；

(三)根据充分的定价依据确定交易价格;

(四)遵循《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第三十三条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第三十四条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关

联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

第三十五条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方

挪用资金等侵占公司利益的问题。公司发生因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三节对外担保的内部控制

第三十六条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第三十七条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第三十八条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的

经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以此作为董事会或股东会进行决策的依据。

7第三十九条公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。

未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。

第四十条公司对外担保尽要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第四十一条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对担

保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响

及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并披露。

第四十二条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会和深圳证券交易所报告。

第四十三条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第四十四条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第四十五条公司担保的债务到期后需展期并需公司继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第四十六条公司控股子公司的对外担保，公司应当比照执行本节上述规定。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第四节募集资金使用的内部控制

8第四十七条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第四十八条公司应建立募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第四十九条公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资

金专用账户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。

第五十条公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集

资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目.

第五十一条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按

公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

第五十二条公司应由审计部跟踪监督募集资金使用情况并每季度向审计委员会报告。独立董事应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

第五十三条公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金

的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第五十四条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投

资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。

第五十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第五十六条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目

的进展情况，并在年度报告中作相应披露。

9第五节重大投资的内部控制

第五十七条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第五十八条公司应在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大投资审批权限，制定相应的审议程序。

第五十九条公司投资部负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资

回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资的项目异常，应及时向公司董事会报告。

第六十条公司经过慎重考虑后，可以决定用自有资金进行证券投资、委托

理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

第六十一条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无

不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

第六十二条公司进行证券投资的，公司董事会、股东会应当慎重作出证券

投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。

第六十三条公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。

第六章信息与沟通

第六十四条信息与沟通控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。

第六十五条公司应建立信息披露管理制度，规范公司重大信息的范围和内

10容以及未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反信

息披露规定的责任追究机制等事项。信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并公告。公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《上市规则》及《规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第六十六条公司应当明确规定，当出现、发生或者即将发生可能对公司股

票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需

了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第六十七条公司应建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内

部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要

的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。

第六十八条公司应当要求控股子公司参照公司规定进行信息披露事务管理，明确控股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门报告的信息范围、报告流程等。

第六十九条公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻

的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合

作方、媒体、研究机构等。

第七十条公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律

师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。

第七十一条公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。

如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

11第七章内部监督控制

第七十二条公司设立审计部，对审计委员会负责，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

第七十三条公司审计部每季度应当与审计委员会召开一次会议，报告内部

审计工作情况和发现的问题，并向审计委员会提交内部审计报告。审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第七十四条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容:

(一)董事会对内部控制报告真实性的声明；

(二)内部控制评价工作的总体情况；

(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第七十五条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价

报告形成决议，内部控制自我评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

第七十六条会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保

留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所