关于中益（泰兴）环保科技有限公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告

众环专字（2024）0100571号

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲利华”）编制的《关于中益（泰兴）环保科技有限公司业绩承诺实现情况说明》进行了专项审核。

按照深圳证券交易所的有关规定，编制《关于中益（泰兴）环保科技有限公司业绩承诺实现情况说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是菲利华公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于中益（泰兴）环保科技有限公司业绩承诺实现情况说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于中益（泰兴）环保科技有限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，菲利华公司的《关于中益（泰兴）环保科技有限公司业绩承诺实现情况说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

本审核报告仅供湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

李建树

中国注册会计师：

胡晨

中国·武汉2024年4月23日

审核报告第1页共1页湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于中益（泰兴）环保科技有限公司业绩承诺实现情况说明湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

关于中益（泰兴）环保科技有限公司业绩承诺实现情况说明按照深圳证券交易所的有关规定，湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于中益（泰兴）环保科技有限公司业绩承诺实现情况说明》。本说明仅供公司2023年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

本说明所述扣非净利润/净利润：指中益（泰兴）环保科技有限公司（以下简称“中益科技”）按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中净利润扣除非经常性损益前后孰低值。

一、基本情况

公司于2021年6月10日召开了第五届董事会第十次会议以及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资收购股权及增资的议案》，通过受让上海玺斌商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏斯凯氟复合材料有限公司、浙江豪纳新材料有限公司、自然人胡德兵所

持有的中益科技51.88%的股权并以现金对中益科技增资，增加中益科技注册资本855.036万元，收购及增资完成后，公司持有中益科技60%的股权。

公司以现金方式分两期支付中益科技51.88%股权的收购对价。各方协商一致首期股权转让款按照评估价值（10500.00万元）对应51.88%的股权价值金额支付50.00%，剩余50.00%的股权转让款于业绩承诺期满后，根据中益科技实际完成净利润指标情况，调整估值后，支付剩余的股权转让款。具体内容详见公司于2021年6月10日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资收购股权及增资的公告》（2021-53）。

二、业绩承诺情况

根据公司2021年6月与中益科技原股东上海玺斌商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏

斯凯氟复合材料有限公司、浙江豪纳新材料有限公司、胡德兵（以下简称“业绩承诺方”）签

订的《支付现金购买资产协议书》，业绩承诺方承诺，中益科技2021年、2022年、2023年（以下合称“业绩承诺期”）经审计的合并报表中净利润达到835.52万元、1306.23万元及

1368.05万元，即业绩承诺期中益科技三年平均净利润不低于1169.93万元。

公司以现金方式分两期支付中益科技51.88%股权的收购对价。首期股权转让款按照评

1湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于中益（泰兴）环保科技有限公司业绩承诺实现情况说明

估价值（10500.00万元）对应51.88%的股权价值金额支付50%，即2723.70万元。

在业绩承诺期限内，公司每年度末将指定具有证券从业资格的会计师事务所对中益科技进行财务报表审计。第二笔股权转让款于业绩承诺期满后，根据中益科技实际完成净利润指标情况调整估值；

超出承诺业绩部分的估值调整。若在业绩承诺期内，中益科技业绩承诺期实际完成的平均净利润若超过业绩承诺的平均净利润，则调整中益科技估值（整体估值不超过17000.00万元），调增估值部分由公司以现金方式支付给业绩承诺方。调增估值部分的计算方式为：

将三年实际完成平均净利润的超额部分（经审计实际实现的年均净利润-承诺年均实现净利润1169.93万元），乘以业绩承诺期年均承诺净利润的市盈率倍数（8.97倍）进行计算，按业绩承诺方转让的股权比例对应奖励给业绩承诺方；

未达到承诺业绩的估值调整。若在业绩承诺期内，中益科技承诺期实际完成的平均净利润低于业绩承诺的平均净利润，则调整中益科技估值（整体估值不低于4000.00万元），调减部分业绩补偿义务人需进行补偿，补偿金额的计算方式为：将三年实际完成平均净利润的差额部分（承诺年均实现净利润1169.93万元-经审计实际实现的年均净利润），乘以业绩承诺期年均承诺净利润的市盈率倍数（8.97倍）进行计算，在第二期股权转让款中扣除，若补偿金额大于第二期股权转让款，则超过第二期股权转让款的差额部分业绩补偿义务人需以现金方式按业绩承诺方转让的股权比例进行补偿；

在业绩承诺期限内，公司每年度将指定具有证券从业资格的中介机构所对中益科技的商誉进行商誉减值测试，若承诺期末商誉减值累计额大于业绩补偿金额时，则差额部分在第二期股权转让款中先扣除未达到承诺业绩的估值补偿后再直接扣除，若第二期股权转让款不足以补偿时，则差额部分业绩补偿义务人需以现金方式按业绩承诺方转让的股权比例进行补偿。

三、业绩实现情况

金额单位：人民币元

2021-2023年扣除非经常性损益后年均净利润

项目行次调整前调整数调整后

业绩承诺金额111699300.0011699300.00

实现金额211127168.72600000.0011727168.72

差额3=2-1-572131.28600000.0027868.72

实现率（%）4=2÷1————100.24

2湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于中益（泰兴）环保科技有限公司业绩承诺实现情况说明根据公司与业绩承诺方一致确认的净利润计算口径，经审计，业绩承诺方达成《支付现金购买资产协议书》的承诺业绩，公司应支付业绩承诺方业绩实现承诺奖励款为：

27868.72*8.97=249982.42元。

对上表中“实现金额”计算口径的说明：

业绩承诺实现金额系根据公司与业绩承诺方签订的《支付现金购买资产协议书》约定的净利润计算口径为基础计算。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）的规定，中益科技收到的积分奖励等政府补助与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响，属于经常性损益。公司与业绩承诺方一致同意在计算中益科技扣非后净利润时，对中益科技在业绩承诺期实际收到的积分奖励等政府补助作为经常性损益（三年税后平均值为326844.23元）。

中益科技设立时原股东上海学济环保科技有限公司以作价为600.00万元的无形资产对

中益科技注资，工商登记时尚未提供作价依据，公司收购中益科技股权时，上海学济环保科技有限公司承诺在公司支付业绩承诺方第二笔股权收购款时以现金方式补实600.00万元至

中益科技账户中，该无形资产仍归中益科技所有；因此，公司与业绩承诺方一致同意在计算中益科技扣非后净利润时对其账面该无形资产在业绩承诺期间（2021-2023年）累计摊销额

180.00万元（三年平均值为60.00万元）予以扣除，截止至本报告日，上海学济环保科技有

限公司已将600.00万元现金实缴至中益科技账户中。

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

2024年4月23日

3