湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
关联交易管理制度
（2024年4月修订）
第一章总则
第一条为规范湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证本公司关联交易的合法性、公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及国家证券主管部门和《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
本制度适用于公司关联交易的决策和管理，公司及控股子公司从事与本制度相关的活动，应当遵守本制度要求。
第二条公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）公开、公平、公正、等价有偿；
（三）对必要的关联交易坚持确定价格公允；
（四）如实、及时披露有关关联交易；
（五）关联人回避表决。
第二章关联人和关联交易
第三条关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。第四条具有下列情形之一的法人（或其他组织），视为本公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条具有下列情形之一的人士，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制本公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所列人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人（或其他组织）或自然人，视同为公司的
关联人：
（一）因与本公司或本公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。
第七条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第八条关联交易是指本公司或本公司控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会或证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条本公司任何一笔关联交易应符合如下规定：（一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证监会的有关规定予以披露；
（二）公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售
业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；
（三）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（四）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该项关
联交易进行表决时，应当回避表决，与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决；
（五）公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否
损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第十条本公司与关联人签署关联交易协议时，应当遵守如下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司关于关联交易协议的商业决定。
第三章关联交易决策回避制度
第十一条本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人；
（八）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）。
公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，在股东大会会议记录中详细记载，并在决议公告中披露。
第四章关联交易的决策权限第十三条除本制度第十五条另有规定外，如本公司拟与关联法人（或其他组织）达成的关联交易总额在300万元人民币以上（含300万元人民币）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，由董事会作出决议并及时披露。
本公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上（含30万元人民币）的关联交易，由董事会作出决议并及时披露。
第十四条本公司拟与关联法人（或其他组织）达成的关联交易总额不超过
300万元人民币和/或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，
以及与关联自然人发生的交易金额不超过30万元人民币的关联交易，由公司总经理决定（该关联交易与其本人及亲属有关联关系的除外）。
第十五条本公司拟与关联人达成的关联交易总额在3000万元人民币以上（含3000万元人民币）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议，并参照《上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。
本制度第八条第（十二）项至第（十五）项所述与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十六条公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十八条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本办法第十三条、第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本办法履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五章关联交易的信息披露
第十九条公司应当将关联交易相关合同/协议的订立、变更、终止及履行情
况等事项按照法律、法规、规范性文件及公司股票挂牌交易的证券交易所的有关规定予以披露。
第二十条公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第（十五）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十五条的规定
提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《上市规则》及公司章程规定的交易相关审议程序。
第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。
第二十三条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第六章附则
第二十四条本制度由公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。公司控
股子公司发生《上市规则》规定的应当披露的关联交易，视同公司行为。
第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时修订本制度。
第二十六条本制度由董事会制订并负责解释。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
2024年4月23日
