证券代码：300395证券简称：菲利华公告编号：2025-59

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月13日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，同意根据公司日常经营需要及相关法律、法规及规范性文件的要求修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度，并办理相关工商变更登记事项。该议案还需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、关于调整公司治理结构并修订《公司章程》以及制定、修订部分治理制度的情况

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款作出相应修订。同时，根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，公司拟调整内部治理结构，并依据《公司法》中规定原由监事会行使的规定职权，将由公司董事会审计委员会履行。

《公司章程》经2025年第二次临时股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中尚存的涉及监事会、监事的规定不再适用，公司监事职务自然免除。同时拟对公司内部相关治理制度做出相应修订和完善。

二、《公司章程》修订情况

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一变更为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述并部分修订为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。《公司章程》具体修订内容对比如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准准则》和其他有关规定，制订本章程。则》和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代

第八条董事长为公司的法定代表人。

表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十三条公司或者公司的子公司（包括

第二十二条公司或公司的子公司（包括公公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补借款等形式，为他人取得本公司或者其母公偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股司的股份提供财务资助，公司实施员工持股份的人提供任何资助。计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的

第二十四条公司根据经营和发展的需要，需要，依照法律、法规的规定，经股东大依照法律、法规的规定，经股东会分别作出会分别作出决议，可以采用下列方式增加资决议，可以采用下列方式增加资本：

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会其他方式。

批准的其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

第二十六条公司不得收购本公司股份。但的规定，收购本公司的股份：

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权奖

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十七条公司收购本公司股份，可以通

第二十六条公司收购本公司股份，可以选过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

择下列方式之一进行：规和中国证监会认可的其他方式进行。

（一）证券交易所集中竞价交易方式；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、

（二）要约方式；第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

（三）中国证监会认可的其他方式。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十二条公司持有5%以上股份的股

第三十一条公司董事、监事、高级管理人

东、董事、高级管理人员，将其持有的本公员、持有本公司股份5%以上的股东，将其司股票或者其他具有股权性质的证券在买

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收又买入，由此所得收益归本公司所有，本公益归本公司所有，本公司董事会将收回其所司董事会将收回其所得收益。但是，证券公得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上

余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票股份的，以及有中国证监会规定的其他情形不受6个月时间限制。

的除外。

……

……

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明第三十六条股东要求查阅、复制公司有关其持有公司股份的种类以及持股数量的书材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等面文件，公司经核实股东身份后按照股东的法律、行政法规的规定。

要求予以提供。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

第三十六条公司股东大会、董事会决议

日起60日内，请求人民法院撤销。但是，内容违反法律、行政法规的，股东有权请股东会、董事会会议的召集程序或者表决方求人民法院认定无效。

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的股东大会、董事会的会议召集程序、表除外。

决方式违反法律、行政法规或者本章程，董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决存在争议的，应当及时向人民法院提起诉议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司第三十九条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上政法规或者本章程的规定，给公司造成损失单独或合并持有公司1%以上股份的股东的，连续180日以上单独或者合计持有公司有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

监事会执行公司职务时违反法律、行政法会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

规或者本章程的规定，给公司造成损失行公司职务时违反法律、行政法规或者本章的，股东可以书面请求董事会向人民法院程的规定，给公司造成损失的，前述股东可提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

难以弥补的损害的，前款规定的股东有弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公权为了公司的利益以自己的名义直接向司的利益以自己的名义直接向人民法院提人民法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款款的规定向人民法院提起诉讼。的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

新增交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司的控股股东、实际控制第四十四条公司控股股东、实际控制人应

人员不得利用其关联关系损害公司利益。当遵守下列规定：

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用赔偿责任。关联关系损害公司或者其他股东的合法权公司控股股东及实际控制人对公司和公益；

司社会公众股股东负有诚信义务。控股严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不股东应严格依法行使出资人的权利，控股股得擅自变更或者豁免；

东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、严格按照有关规定履行信息披露义务，积极资金占用、借款担保等方式损害公司和社会主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公众股股东的合法权益，不得利用其控制公司已发生或者拟发生的重大事件；地位损害公司和社会公众股股东的利不得以任何方式占用公司资金；

益。不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

保证公司资产完整、人员独立、财务独立、

机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其

新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十七条股东会是公司的权力机构，依依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非职工代表董事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表担任的董关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议并决定其报酬；产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计资产超过公司最近一期经审计总资产30%划；

的事项；（十三）公司年度股东会可以授权董事会决

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；定向特定对象发行融资总额不超过人民币

（十五）审议股权激励计划和员工持股计3亿元且不超过最近一年末净资产20%的划；股票，该项授权在下一年度股东会召开日失

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会效；

决定向特定对象发行融资总额不超过人民（十四）审议法律、行政法规、部门规章或币三亿元且不超过最近一年末净资产百分本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

之二十的股票，该项授权在下一年度股东大股东会可以授权董事会对发行公司债券作会召开日失效；出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十八条公司提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；

第四十三条公司下列对外担保行为，须

（二）公司及其控股子公司的提供担保总经股东大会审议通过。

额，超过公司最近一期经审计净资产50%

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担以后提供的任何担保；

保总额，超过最近一期经审计净资产的50%

（三）为资产负债率超过70%的担保对象以后提供的任何担保；

提供的担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

（四）连续12个月内担保金额超过公司最

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

（三）公司在一年内担保金额超过最近一期过5000万元；

经审计总资产30%的担保；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总

（四）为资产负债率超过70%的担保对象额，超过公司最近一期经审计总资产30%提供的担保；

以后提供的任何担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（六）连续12个月内担保金额超过公司最

产10%的担保；

近一期经审计总资产的30%；

（六）公司连续十二个月内担保金额超过公

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金的担保；

额超过5000万元；

（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供他担保情形。

的担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议

前款第六项担保事项时，必须经出席会议的

股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计

第五十五条公司召开股东大会，董事会、委员会以及单独或者合并持有公司1%以

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提东，可以在股东大会召开10日前提出临时案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案并书面提交召集人。召集人应当在收案后2日内发出股东会补充通知，公告临时到提案后2日内发出股东大会补充通知，提案的内容，并将该临时提案提交股东会审公告临时提案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者公除前款规定的情形外，召集人在发出股东大司章程的规定，或者不属于股东会职权范围会通知公告后，不得修改股东大会通知中的除外。

已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第通知公告后，不得修改股东会通知中已列明五十四条规定的提案，股东大会不得进行的提案或增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的删除意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

第六十九条代理投票授权委托书由委托其他授权文件应当经过公证。经公证的授权人授权他人签署的，授权签署的授权书或者书或者其他授权文件，和投票代理委托书均其他授权文件应当经过公证。经公证的授权需备置于公司住所或者召集会议的通知中

书或者其他授权文件，和投票代理委托书均指定的其他地方。

需备置于公司住所或者召集会议的通知中

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体

第七十二条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会席并接受股东的质询。

议。

第七十六条董事、高级管理人员在股东会

第七十二条董事、监事、高级管理人员在

上就股东的质询和建议作出解释和说明，但股东大会上就股东的质询和建议作出解释

涉及国防秘密、商业秘密或其他不能在股东和说明，但涉及国防秘密情形的除外。

会上公开的信息情形的除外。

……

……

第七十八条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十四条股东以其所代表的有表决权

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每的股份数额行使表决权，每一股份享有一票一股份享有一票表决权。表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东会审议影响中小投资者利益的重大事分股份不计入出席股东大会有表决权的股项时，对中小投资者表决应当单独计票。单份总数。独计票结果应当及时公开披露。

…………

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十七条公司董事会中的职工代表由

的方式提请股东大会表决。公司职工通过职工代表大会、职工大会或者董事、监事提名的方式和程序为：其他形式民主选举产生，无需提交股东会审

（一）董事会、监事会换届选举时，在公司议。其他董事候选人名单以提案的方式提请

章程规定的人数范围内，上一届董事会、监股东会表决。

事会以及单独或合并持有公司有表决权股其他董事提名的方式和程序为：

份总额3%以上的股东可单独或联合提名非（一）董事会换届选举时，在公司章程规定独立董事和非职工代表监事候选人。的人数范围内，上一届董事会以及单独或合如董事、监事在任期内辞职或被罢免，按照并持有公司有表决权股份总额1%以上的前述规定提名并选举。股东有权提名非独立董事候选人。

（二）公司董事会、监事会、单独或者合计如董事在任期内辞职或被罢免，按照前述规持有上市公司已发行股份百分之一以上的定提名。

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大（二）公司董事会、单独或者合计持有上市会选举决定。前款规定的提名人不得提名与公司已发行股份1%以上的股东有权提名其存在利害关系的人员或者有其他可能影独立董事候选人，并经股东会选举决定。前响独立履职情形的关系密切人员作为独立款规定的提名人不得提名与其存在利害关董事候选人。依法设立的投资者保护机构可系的人员或者有其他可能影响独立履职情以公开请求股东委托其代为行使提名独立形的关系密切人员作为独立董事候选人。依董事的权利。法设立的投资者保护机构可以公开请求股职工代表担任的监事由公司职工通过职工东委托其代为行使提名独立董事的权利。

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举如独立董事在任期内辞职或被罢免，按照前产生。述规定提名并选举。

（三）董事会和监事会对董事、非职工代表（三）董事候选人应作出书面承诺，同意接

监事候选人的任职资格和条件进行审议，经受提名，承诺公开披露的董事的资料真实、审议通过后，以书面提案的方式向股东大会完整并保证当选后切实履行董事义务。

提出董事、非职工代表监事候选人。董事会、（四）董事会对董事候选人的任职资格和条监事会应当向股东提供候选董事、非职工代件进行审议，经审议通过后，以书面提案的表监事的简历和基本情况。方式向股东会提出董事候选人并由股东会

（四）董事、非职工代表监事候选人应在股选举。董事会应当向股东提供候选董事的简

东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提历和基本情况。

名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资股东会就选举董事进行表决时，根据本章程料真实、完整并保证当选后切实履行董事、的规定或者股东会的决议，可以实行累积投监事义务。票制，选举一名董事的情形除外。

（五）遇有临时增补或更换董事、监事的，前款所称累积投票制是指股东会选举董事

由董事会、监事会提出建议名单，股东大会时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表予以选举或更换。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董股东大会就选举董事、监事进行表决时，根事会应当向股东公告候选董事的简历和基据本章程的规定或者股东大会的决议，可以本情况。

实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

第九十八条董事应当遵守法律、行政冲突，不得利用职权谋取不正当利益。

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

收入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（二）不得挪用公司资金；他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法义或者其他个人名义开立账户存储；收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或本章程的规定经董事会或者股东会决议通者以公司财产为他人提供担保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大者进行交易；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业股东会报告并经股东会决议通过，或者公司机会，自营或者为他人经营与本公司同类的根据法律、行政法规或者本章程的规定，不业务；能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（六）未向董事会或者股东会报告，并经股有；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（八）不得擅自披露公司秘密；本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程有；

规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿（十）法律、行政法规、部门规章及本章程责任。规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事如因董事的辞职导致公司董事会低于法定会将在2个交易日内披露有关情况。

最低人数，或者独立董事辞职将导致公司董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于事会或者其专门委员会中独立董事所占比法定最低人数，或者独立董事辞任将导致公例不符合法律法规或者本章程的规定，或者司董事会或者其专门委员会中独立董事所独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出占比例不符合法律法规或者本章程的规定，的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改政法规、部门规章和本章程的规定，履行董选出的董事就任前，原董事仍应当依照法事职务。律、行政法规、部门规章和本章程的规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送履行董事职务。

达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应除前款所列情形外，董事辞任的，公司应当当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确在该董事辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。规和本章程的规定。

第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公董事辞任生效或者任期届满，应向董事司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并会办妥所有移交手续，其对公司和股东不当然解除，其任期结束之日起三年内仍然承担的忠实义务，在任期结束后并不当有效然解除，其任期结束之日起三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

第一百〇五条董事执行公司职务时违反责任。

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条公司设董事会，董事会由

第一百〇八条董事会由9名董事组成，其9名董事组成，其中独立董事3人，职工代

中独立董事3人，设董事长1人。表董事1名，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

（九）决定公司内部管理机构的设置；项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经（十）制定公司的基本管理制度；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其（十一）制订本章程的修改方案；

报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经程或者股东会授予的其他职权。

理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十六条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

第一百一十二条董事会应当确定对外投

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事报股东会批准。

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

除外）达到下列标准之一的，应当提交董事应当组织有关专家、专业人员进行评审，并会审议：

报股东大会批准。

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十四条董事长由董事会以全体删除董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事长不能履行职务或

新增者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条经全体独立董事过半数

第一百二十一条代表1/10以上表决权的

同意、代表1/10以上表决权的股东、1/3以

股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临提议召开董事会临时会议。董事长应当自接时会议。董事长应当自接到提议后10日内，到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事与董事会会议决议第一百二十五条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，项决议行使表决权，也不得代理其他董事行该董事应当及时向董事会书面报告。有关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也关系董事出席即可举行，董事会会议所作决不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联董事人数不足3人的，应将该行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事新增

第一百三十条至第一百三十六条

第四节董事会专门委员会新增

第一百三十七条至一百四十一条

第一百二十八条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，检查公司会计政策、财务状况、内部控制机构以及内部审计功能，控制或消除公司存在或潜在各种风险等，其主要职责为：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

删除

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

第一百二十九条提名委员会负责拟定董第一百四十三条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，形成明确的审查意见，并就下列选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和

（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定本章程规定的其他事项。

以及《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责

制定公司董事、高级管理人员的考核标准并

第一百三十条薪酬与考核委员会负责制进行考核，制定、审查董事、高级管理人员

定公司董事、高级管理人员的考核标准并进的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追行考核，制定、审查董事、高级管理人员的索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提董事会提出建议：

出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理本章程规定的其他事项。

委员会、深圳证券交易所有关规定以及《公董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳司章程》规定的其他事项。或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条各专门委员会可以聘请

第一百四十五条各专门委员会可以聘请

中介机构提供专业意见，有关费用由公司承中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

担。

各专门委员会的具体工作规则由董事会制定，规范专门委员会的运作。

第一百四十六条公司设经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百三十二条公司设经理1名，由

公司设副经理数名，副总经理由总经理提董事会聘任或解聘。

名，由董事会决定聘任或解聘。副总经理直公司设副经理数名，由董事会聘任或解聘。

接对总经理负责，向其汇报工作，依照分工公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘负责具体的经营管理工作并协助经理工作。

书为公司高级管理人员。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百四十二条高级管理人员执行公司责任；高级管理人员存在故意或者重大过失

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本的，也应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担高级管理人员执行公司职务时违反法律、行赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百六十条公司分配当年税后利润时，第一百六十一条公司分配当年税后利润

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公公司法定公积金累计额为公司注册资本的积金。公司法定公积金累计额为公司注册资

50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

第一百六十一条公司的公积金用于弥补加公司注册资本。

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定补公司的亏损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司股东会对利润分配

第一百六十二条公司股东大会对利润分

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度配方案作出决议后，公司董事会须在股东股东会审议通过的下一年中期分红条件和

大会召开后2个月内完成股利（或股份）的

上限制定具体方案后，须在2个月内完成股派发事项。

利（或者股份）的派发事项。

第一百六十四条公司利润分配方案由董

第一百六十三条公司利润分配方案由董事会制订，董事会应当认真研究和论证公司

事会制订，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳或未完全采纳的具体理由。

见及未采纳的具体理由，并披露。审计委员会应当关注董事会执行现金分红……政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未

能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

……

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

第一百六十四条公司实行内部审计制度，追究等。

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济公司内部审计制度经董事会批准后实施，并活动进行内部审计监督。对外披露。

第一百六十六条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十五条公司内部审计制度和审内部审计机构在对公司业务活动、风险管

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。理、内部控制、财务信息监督检查过程中，审计负责人向董事会负责并报告工作。应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十八条至一百七十条

第一百八十四条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各方第一百八十五条公司合并，应当由合并各

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司自作出合并决议之日起10日内内通知债权人，在公司指定的信息披露媒体通知债权人，并于30日内在公司指定的信上公告。债权人自接到通知书之日起30日息披露媒体上或者国家企业信用信息公示内，未接到通知书的自公告之日起45日内，系统公告。债权人自接到通知之日起30日可以要求公司清偿债务或者提供相应的担内，未接到通知的自公告之日起45日内，保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司分立，其财产作相应

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日知债权人，并于30日内在中国证监会指定内通知债权人，并于30日内在中国证监会媒体上或者国家企业信用信息公示系统公指定媒体上公告。

告。

第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第一百八十四条公司需要减少注册资本公司自股东会作出减少注册资本决议之日时，必须编制资产负债表及财产清单。起10日内通知债权人，并于30日内在公司公司应当自作出减少注册资本决议之日指定的信息披露媒体上或者国家企业信用

起10日内通知债权人，并于30日内在公信息公示系统公告。债权人自接到通知之日司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接起30日内，未接到通知的自公告之日起45到通知书之日起30日内，未接到通知书的日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应自公告之日起45日内，有权要求公司清的担保。

偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百六

十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损新增的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程新增另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解散：

第一百八十六条公司因下列原因解散：……

……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权径不能解决的，持有公司全部股东表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在10司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第一百八第一百九十五条公司有本章程第一百九

十一条第（一）项情形的，可以通过修改本十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股东大或者经股东会决议而存续。会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百八第一百九十六条公司因本章程第一百九

十一条第（一）项、第（二）项、第（四）十四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起15日内组成清算组开始清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规定或权人可以申请人民法院指定有关人员组成者股东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组应当自成立之

第一百九十条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日内起10日内通知债权人，并于60日内在在公司指定的信息披露媒体上或者国家公司指定的信息披露媒体上公告。债权企业信用信息公示系统公告。债权人应人应当自接到通知书之日起30日内，未当自接到通知书之日起30日内，未接到接到通知书的自公告之日起45日内，向通知书的自公告之日起45日内，向清算清算组申报其债权。

组申报其债权。

……

……

第一百九十二条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、编制

产、编制资产负债表和财产清单后，发资产负债表和财产清单后，发现公司财产不现公司财产不足清偿债务的，应当依法足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破向人民法院申请宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清组应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条清算组成员应当忠于第二百〇二条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。

责任。

第二百条释义：第二百〇八条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额超过50%的股东；或者持

份的比例虽然不足50%，但依其持有的有股份的比例虽然未超过50%，但依其股份所享有的表决权已足以对股东大会持有的股份所享有的表决权已足以对股的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

…………

注：修订处用加粗表示。

除上述修订外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修订《公司章程》需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。

相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的

《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程（2025年10月）》。

三、修订、制定公司相关治理制度的情况

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法

规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订、制定了相关治理制度，具体明细如下表：

序号制度名称变更情况

1股东会议事规则修订

2董事会议事规则修订3董事会审计委员会工作细则修订

4董事会薪酬与考核委员会工作细则修订

5董事会提名委员会工作细则修订

6董事会战略委员会工作细则修订

7独立董事工作制度修订

8独立董事专门会议制度修订

9总经理工作细则修订

10董事会秘书工作细则修订

11内部控制制度修订

12内部审计制度修订

13重大信息内部报告制度修订

14内幕信息知情人登记管理制度修订

15信息披露事务管理制度修订

16关联交易管理制度修订

17对外投资管理制度修订

18对外担保管理制度修订

19募集资金管理制度修订

20投资者关系管理制度修订

21董事、高级管理人员薪酬管理制度制定

22董事、高级管理人员离职管理制度制定

23董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度制定

其中序号1、2、7、16、17、18、21的制度尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施，序号1、2的制度需经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。

四、备查文件

1、第六届董事会第二十二次会议决议；

2、第六届监事会第二十二次会议决议；

3、《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司公司章程》（2025年10月）。

特此公告。

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会

2025年10月13日