菲利华:关于菲利华2025年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书

湖北今天律师事务所

关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的

法律意见书

（2025）鄂今证代字第【】号

致：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北菲利华石英玻璃股份有

限公司（以下简称“菲利华”或“公司”）的委托，就菲利华2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整和限制性股票首次授予相关事项，出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定、《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定及本法

律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书相关的事实和材料进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

1准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面核查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构和中介机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共

机构和中介机构直接取得的文书或资料，经核查并验证后方作为出具本法律意见书的依据。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整和首次授予相关事

项所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整和首次授予相关事项之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：

一、本次激励计划调整和首次授予事项的批准和授权

（一）2025年7月25日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议就本次激励计划相关议案发表了同意意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2025年7月26日至2025年8月5日，公司对本次激励计划拟首次

授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司于2025年8月6日披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2025年8月12日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关2于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（四）2025年8月12日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2025年8月27日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整和限制性股票首次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划的调整根据公司第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司对本次激励计划调整如下：

原拟首次授予的激励对象中7人因个人原因自愿放弃，公司决定不再将其作为本次激励计划首次授予的激励对象。公司董事会根据2025年第一次临时股东大会的授权，将上述放弃的限制性股票分配至其他激励对象。调整后，首次授予激励对象人数由255人调整为248人，首次授予总量不变。本次调整内容在公司

2025年第一次临时股东大会对公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

除上述调整外，本次激励计划其他内容与2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的限制性股票，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本次激励计划确定的激励对象范围内对具体名单及授予权益数量进行适当调整。

本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

3三、本次激励计划的首次授予

（一）本次激励计划的首次授予日根据公司第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划的首次授予日为2025年8月27日。

本所律师认为，本次激励计划的首次授予日在公司2025年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，且为交易日，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次激励计划的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

经公司确认以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次激励计划首次授予的激励对象均未发生上述情形。

4根据《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，本次激励计划首次授予的激励对象为公司核心技术人员、核心销售人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，不包括外籍员工。

根据《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、公司本次激励计划的调整和限制性股票首次授予事项已经取得了现阶段

必要的批准和授权；

2、本次激励计划的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件

以及《激励计划（草案）》的相关规定；

3、本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，本次激

励计划首次授予的授予日、激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范

性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；

4、公司尚需就本次激励计划的调整和限制性股票首次授予相关事项办理信