菲利华:湖北今天律师事务所关于菲利华2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

湖北今天律师事务所

关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期

解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的

法律意见书

（2026）鄂今证代字第 0128号

致：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北菲利华石英玻璃股份有

限公司（以下简称“菲利华”或“公司”）的委托，就菲利华 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除

限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项，出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定、《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定及本法律

意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书相关的事实和材料进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面核查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构和中介机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共

机构和中介机构直接取得的文书或资料，经核查并验证后方作为出具本法律意见书的依据。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、回购注销及调整相关

事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为本次解除限售、回购注销及调整相关事项之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：

一、本次解除限售、回购注销及调整事项的批准和授权

（一）2025年 7月 25日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议就本次激励计划相关议案发表了同意意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2025 年 7月 26 日至 2025 年 8月 5 日，公司对本次激励计划拟首次

授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司于 2025年8月 6日披露了《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2025 年 8月 12 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（四）2025 年 8月 12 日，公司披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2025年 8月 27日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2026 年 8月 3日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议就本次激励计划预留授予相关议案发表了同意意见，并对本次激励计划预留授予的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（七）2026年 9月 24日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购价格及回购注销 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行核实并发表了核查意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、回购注销及调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售的相关情况

（一）解除限售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票分 3次解除限售，其中第一个解除限售期为自限制性股票首次授予之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。

根据公司第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划的首次授予日为 2025年 8月 27日。

本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为

2026年 8月 27日至 2027年 8月 26日。

（二）解除限售条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》以及公司第七届董事会第六次会议审议通过的《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售的条件已成就，具体如下：

解除限售条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

经公司确认及本所

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

律师核查，公司未发生否定意见或者无法表示意见的审计报告；

左述情形，满足解除限

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、售条件。

公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：经公司确认及本所

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；律师核查，激励对象未

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适发生左述情形，满足解

当人选；除限售条件。

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求：

本次激励计划首次授予部分的限制性股票解除限售考核年根据中审众环会计

度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以师事务所（特殊普通合每年的对应完成情况核算公司层面解除限售比例，业绩考核目伙）出具的众环审字

标及解除限售安排如下表所示：

（2025）0101830 号、解除限售期业绩考核目标众环审字（ 2026 ）

以 2024年度净利润为基数，2025 0100866号《审计报告》，年度

第一个解除限售期

25.00% 公司 2024 年度净利润净利润增长率不低于。

2024 2026 为 326272670.92 元、以年度净利润为基数，年度

第二个解除限售期

净利润增长率不低于 56.00% 2025 年度净利润为。

426396718.03元，2025

以 2024年度净利润为基数，2027 年度

第三个解除限售期年度净利润增长率为

净利润增长率不低于 95.00%。

30.69%，高于考核目标

注：上述“净利润”指标，以经审计的合并报表所载数据值 25.00%，符合解除限为计算依据；“净利润”为合并报表中利润表中的“净利润”，售条件。

非“利润总额”、“归属于上市公司股东的净利润”、“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。

（四）个人层面绩效考核要求：经公司确认，除已

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的离职激励对象，获授本相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解次激励计划首次授予部除限售比例。分限制性股票的其余激励对象绩效考核结果划分为 S-优秀、A-良好、B-合格、 243 名激励对象的考核

C-待改进、D-不合格 5 个档次，考核评价表适用于考核对象。结果如下：

届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例： 238 名激励对象的个人层面考核评级为

考核优秀良好合格待改进不合格 “B”及以上，对应个评级 S A B C D 人解除限售比例为

个人层 100%；1名激励对象的

面解锁 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 0.00% 考核评价为“C”，对比例应个人解除限售比例为

激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划可 50%；4名激励对象考核

解除限售额度×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例评级为“D”，对应个人解除限售比例为 0%。

根据公司第七届董事会第六次会议审议通过的《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售数量为 552000 股。根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的

239名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。

综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销的相关情况

（一）本次回购注销的原因

1、部分激励对象离职

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本计划获授的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

根据公司第七届董事会第六次会议审议通过的《关于调整回购价格及回购注销 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、员工离职文件，公司本次激励计划首次授予部分的 2名激励对象已离职，该激励对象已不具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的 1.40 万股限制性股票进行回购并予以注销。

2、部分激励对象个人层面考核未达标

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，公司将按照本次激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授予价格。

根据公司第七届董事会第六次会议审议通过的《关于调整回购价格及回购注销 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、员工绩效考核文件，公司本次激励计划首次授予部分的4名激励对象2025年度绩效考核评价不合格，

1名激励对象考核评价待改进，公司将对其已获授但尚未解除限售的 0.72万股第

一类限制性股票进行回购并予以注销。

（二）回购数量根据公司第七届董事会第六次会议审议通过的《关于调整回购价格及回购注销 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本次拟回购注销上述 7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2.12万股。

（三）回购价格根据公司第七届董事会第六次会议审议通过的《关于调整回购价格及回购注销 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2026年半年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2025 年

第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划限制性股票回购价格进行调整，回购价格由 38.90元/股调整为 38.73元/股综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事项履行相应的信息披露义务，并办理发布减资暨通知债权人公告、注销限制性股票、至市场监督管理部门办理减资登记、《公司章程》变更备案等手续。

四、本次调整的相关情况

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，公司 2025 年第一次临时股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中因派息对回购价格的调整方法如下：

P＝P0-V（P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于 1）。

根据公司披露的《2026年半年度权益分派实施公告》，公司 2026年半年度权益分派方案为：公司以总股本 525727082股扣除公司回购专户股份 15000股后的 525712082 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.700000 元（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10股派 1.530000元；持有首发

后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），不送红股，不以公积金转增股本。

根据公司第七届董事会第六次会议审议通过的《关于调整回购价格及回购注销 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2026年半年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2025 年

第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划限制性股票回购价格进行调整，回购价格由 38.90元/股调整为 38.73元/股。

本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司本次解除限售、回购注销及调整事项已经取得了现阶段必要的批准

和授权；

2、本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；

3、本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规和规

范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事项履行相应的信息披露义务，并办理发布减资暨通知债权人公告、注销限制性股票、至市场监督管理部门办理减资登记、《公司章程》变更备案等手续；

4、本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。