湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

二〇二六年九月

湖北省武汉市武昌区兴国南路32号今天律师楼 邮政编码：430000

网址：http://www.jintianls.com/

湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

（2026）鄂今证代字第0121号

致湖北菲利华石英玻璃股份有限公司:

湖北今天律师事务所接受湖北菲利华石英玻璃股份有限公司的委托，依据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2026年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就湖北非利华石英玻璃股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜，出具本法律意见书。

目录

第一部分 前言 1

一、声明 1

二、释义 2

第二部分 正文 3

一、公司符合实行股权激励的条件. 3

二、本次激励计划的内容. 4

三、本次激励计划应履行的法定程序. 15

四、本次激励计划激励对象的确定. 16

五、本次激励计划涉及的信息披露义务. 17

六、公司不为激励对象提供财务资助. 17

七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行

政法规的情形 17

八、关联董事回避表决事项. 18

九、结论性意见 18

第一部分 前言

一、声明

为出具本法律意见书之目的，本所律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书相关的事实和材料进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所经办律师仅对湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2026年限制性股票激励计划相关事宜依法发表法律意见,不对其设置的考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。

3、本所经办律师已按照依法制定的业务规则，查阅了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》等资料文件，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

4、本所经办律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。5、本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构和中介机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见书的依据;对于不是从公共机构和中介机构直接取得的文书或资料,经核查并验证后方作为出具本法律意见书的依据。

6、公司保证已提供本所经办律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所经办律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准确性、完整性承担责任。

7、本所同意将本法律意见书作为湖北菲利华石英玻璃股份有限公司申请实行2026年限制性股票激励计划所必备的法律文件,随其他材料一同上报或公告,

并依法承担相应的法律责任。

8、本法律意见书仅供湖北非利华石英玻璃股份有限公司为申请实行2026年限制性股票激励计划之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

二、释义

本法律意见书中，除非上下文另作解释，下列词语应具有如下含义:

公司 指 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

本次激励计划 指 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划

《激励计划(草案)》 指 《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》

《考核管理办法》 指 《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2026年修订）

《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（2026年修订）

《公司章程》 指 《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》

证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本法律意见书 指 《湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

本所、本所经办律师 指 湖北今天律师事务所及本法律意见书的签字律师

元、万元 指 人民币元、万元

第二部分 正文

一、公司符合实行股权激励的条件

（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司

公司系由荆州市菲利华石英玻璃有限公司整体变更设立的股份有限公司,于2006年4月28日取得湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

经证监会2014年8月19日以《关于核准湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]834 号）核准发行和深交所批准上市,公司股票在深交所创业板上市交易,股票简称为“菲利华”,股票代码为300395。

公司目前持有荆州市市场监督管理局于2025年5月23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91421000178966806F），经本所律师核查，公司依法有效存续，不存在根据法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励的情形

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2026)0100866号《审计报告》、众环审字（2026）0100867号《内部控制审计报告》以及公司披露的《2025年年度报告》、公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司不存在以下情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。因此，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次激励计划的内容

2026年9月7日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条规定的内容。

本所律师依据《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定,对《激励计划（草案）》的内容核查如下:

（一）股权激励的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象为公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。

2、激励对象的范围

本次激励计划首次授予的激励对象不超过163人，包括:

（1）董事、高级管理人员;

（2）中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员;

（3）董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事，不包括外籍员工。

以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分、子公司）存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象自本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出及董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定。

（三）拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分配

1、本次激励计划的激励方式及股票来源

本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

2、授出限制性股票的数量

本次激励计划拟向激励对象授予不超过 500.00万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额52,572.71万股的0.95%,其中首次授予440.60万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.84%，占限制性股票拟授予总额的88.12%；预留授予59.40万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.11%，预留部分占限制性股票拟授予总额的11.88%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号 姓名 职务 国籍 获授的限制性股票数量 (万股) 占授予限制性股票总数的比例(%) 占本次激励计划公告日公司股本总额的比例(%)

1 商春利 董事长 中国 40.00 8.00 0.08

2 蔡绍学 董事、总经理 中国 25.00 5.00 0.05

3 周生高 董事、副总经理 中国 15.00 3.00 0.03

4 卢晓辉 董事 中国 15.00 3.00 0.03

5 魏学兵 董事、财务总监 中国 15.00 3.00 0.03

6 刘俊龙 职工代表董事 中国 15.00 3.00 0.03

7 彭炜 董事会秘书 中国 5.00 1.00 0.01

中层管理人员、核心技术（业务）骨于人员及董事会认为需要激励的其他人员(156人) 中国 310.60 62.12 0.59

预留 59.40 11.88 0.11

合计 500.00 100.00 0.95

注：1.上述任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。

2.本次激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女，不包括外籍员工。

3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予股票的种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本次激励计划拟授予股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次激励计划拟授予股票的数量、占公司股本总额的百分比符合《上市规则》第8.4.5条的规定；本次激励计划预留限制性股票占本次激励计划的标的股票总额的百分比符合《管理办法》第十五条的规定；本次激励计划按职务不同明确了各激励对象可获授的限制性股票数量、占本次激励计划的标的股票总额的百分比,符合《管理办法》第九条第(四)项的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属期限、归属安排和禁售期

1、本次激励计划的有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

2、本次激励计划的授予日

本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分须在本次激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

3、本次激励计划的归属期限

本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属:

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算;

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日;

（4）证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。

4、本次激励计划的归属安排

本次激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

归属安排 归属期间 归属比例

首次授予的第一个归属期 自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止 20.00%

首次授予的第二个归属期 自限制性股票首次授予之日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 20.00%

首次授予的第三个归属期 自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30.00%

首次授予的第四个归属期 自限制性股票首次授予之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 30.00%

若预留授予部分在 2026年第三季度报告披露前（不含披露日）授出，则预留授予的限制性股票的归属比例安排如下表所示:

归属安排 归属期间 归属比例

预留授予的第一个归属期 自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止 20.00%

预留授予的第二个归属期 自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 20.00%

预留授予的第三个归属期 自限制性股票预留授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30.00%

预留授予的第四个归属期 自限制性股票预留授予之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起60 个月内的最后一个交易日当日止 30.00%

若预留授予部分在2026年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留授予的限制性股票的归属比例安排如下表所示:

归属安排 归属期间 归属比例

预留授予的第一个归属期 自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40.00%

预留授予的第二个归属期 自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止 30.00%

预留授予的第三个归属期 自限制性股票预留授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起48个月内的最后一个 30.00%

交易日当日止

5、本次激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下:

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25.00%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为,本次激励计划明确了有效期、授予日、归属期限和归属安排,符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》第四十二条、《自律监管指南》第二节第三条第（一）款的规定；本次激励计划的归属期限及归属安排符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定；本次激励计划的禁售期符合《证券法》《公司法》的相关规定。

(五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格 (含预留)

本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为46.15元/股,即满足归属条件后，激励对象可以每股46.15元的价格购买公司A股普通股。

2、限制性股票授予价格（含预留）的确定方法

本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）的50.00%，即每股92.29

元的50.00%，为每股46.15元;

（2）本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）的50.00%，即每股91.37元的50.00%，为每股45.69元。

本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（六）激励对象获授权益、行使权益的条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

③证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

③证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜:

（1）公司未发生如下任一情形

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

③证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

③证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予部分的限制性股票归属考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以每年的对应完成情况核算公司层面归属比例，业绩考核目标及归属安排如下表所示:

归属期 业绩考核目标

第一个归属期 以2025年度营业收入为基数，2026年度的营业收入增长率不低于20.00%。

第二个归属期 以2025年度营业收入为基数，2027年度的营业收入增长率不低于40.00%。

第三个归属期 以2025年度营业收入为基数，2028年度的营业收入增长率不低于60.00%。

第四个归属期 以2025年度营业收入为基数，2029年度的营业收入增长率不低于80.00%。

注：上述“营业收入”指标，以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

若预留部分在2026年第三季度报告披露前（不含披露日）授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致。

若预留部分在 2026年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留授予的限制性股票考核年度为2027-2029 年三个会计年度，每个会计年度考核一次,以每年的对应完成情况核算公司层面归属比例,业绩考核目标及归属安排如下表所示： 2

归属期 业绩考核目标

第一个归属期 以2025年度营业收入为基数，2027年度的营业收入增长率不低于40.00%。

第二个归属期 以2025年度营业收入为基数，2028年度的营业收入增长率不低于60.00%。

第三个归属期 以2025年度营业收入为基数，2029年度的营业收入增长率不低于80.00%。

注：上述“营业收入”指标，以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属比例。

激励对象绩效考核结果划分为 S-优秀、A-良好、B-合格、C-待改进、D-不合格5个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例:

考核评级 优秀 良好 合格 待改进 不合格

S A B C D

个人层面归属比例 100.00% 100.00% 100.00% 75.00% 0.00%

激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

3、考核指标的科学性和合理性

本次激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标，该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要指标，反映了企业主要经营成果，也是公司核心财务指标。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果,指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授权益、行使权益的条件,符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；本次激励计划限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条的规定。

（七）公司授出权益、激励对象行使权益的程序

经核查，《激励计划（草案）》第九章规定了本次激励计划的实施程序，包括本次激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的归属程序、本次激励计划的变更程序以及本次激励计划的终止程序。

本所律师认为，本次激励计划明确了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定；本次激励计划限制性股票的授予程序和归属程序符合《管理办法》第五章的规定。

（八）调整标的股票数量、授予价格的方法和程序

经核查，《激励计划（草案）》第十章规定了本次激励计划的调整方法和程序，包括限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法以及本次激励计划调整的程序。

本所律师认为，本次激励计划明确了调整标的股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本次激励计划限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十六条、《自律监管指南》第二节第七条第（二）款的规定。

（九）本次激励计划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响

经核查，《激励计划（草案）》第十一章规定了本次激励计划的会计处理方法（包括限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用）、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响。

本所律师认为，本次激励计划明确了会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十）本次激励计划的变更、终止

经核查，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的变更、终止情形和程序。

本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定；本次激励计划的变更、终止符合《管理办法》第四十八条、第四十九条、第五十条以及《自律监管指南》第二节第七条、第八条的规定。

（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行，以及公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

经核查，《激励计划（草案）》第十三章规定了公司/激励对象发生异动的处理，包括公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化、公司与激励对象之间争议的解决。

本所律师认为，本次激励计划明确了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行，并明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）、（十三）项的规定。

（十二）公司与激励对象的其他权利义务

经核查，《激励计划（草案）》第十二章规定了公司/激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划应履行的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序:

1、公司于2026年9月7日召开第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划相关事项发表了核查意见。

2、公司于2026年9月7日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。

3、公司聘请本所对本次激励计划出具了本法律意见书。

本所律师认为，公司已经履行的上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十八条的相关规定。

（二）本次激励计划尚需履行的后续程序

根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次激励计划,公司尚需履行以下程序:

1、根据《管理办法》第三十六条的规定，公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会

对激励名单审核及公示情况的说明。

2、根据《管理办法》第三十七条的规定，公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

3、根据《管理办法》第三十九条的规定，公司董事会应当将本次激励计划提交股东会审议。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4、根据《管理办法》第四十一条的规定，公司授予限制性股票前，应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、根据《管理办法》第四十二条的规定，本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。

综上所述，本所律师认为，公司已经按照《管理办法》的规定就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，尚需依本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

本次激励计划激励对象确定的依据和范围见本法律意见书第二部分正文“二、本次激励计划的内容/（二）激励对象的确定依据和范围”。根据《激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的核实程序如下：（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天;（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见,并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

根据《湖北非利华石英玻璃股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，董事会薪酬与考核委员会经核查后认为：本次激励计划的激励对象包括公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨于人员及董事会认为需要激励的其他人

员,不包括公司独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括外籍员工。本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》和《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十六条、《上市规则》第8.4.2条的相关规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

经核查,公司在第七届董事会第五次会议审议通过本次激励计划全部相关议案后，已经向深交所申请公开披露《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议等文件。

本所律师认为，公司已经按照《管理办法》的规定就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需依本次激励计划的进程按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行信息披露义务。

六、公司不为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》第十二章的规定，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；激励对象的资金来源为激励对象合法自有或自筹资金。

本所律师认为，公司不为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨于人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

2026年9月7日，公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》及其他相关资料进行了核查，就本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。同日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。

本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决事项

根据《激励计划（草案）》，公司董事商春利、蔡绍学、周生高、卢晓辉、魏学兵、刘俊龙为本次激励计划的激励对象。根据公司提供的会议文件，公司第七届董事会第五次会议在审议本次激励计划相关议案时,前述关联董事已回避表决。

本所律师认为，公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为:

1、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件;

2、本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定;

3、公司已经按照《管理办法》的规定就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，尚需依本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续程序;

4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定;

5、公司已经按照《管理办法》的规定就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需依本次激励计划的进程按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行信息披露义务;

6、公司不为激励对象提供财务资助;

7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;

8、拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避;

9、本次激励计划需经公司股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。(以下无正文)

（本页无正文，为《湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2026年限制佳股授激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

湖北今天律师事务所

梅雪峰

经办律师:

吕鑫

经办律师:

孙线文

206年9月