证券代码：300396证券简称：迪瑞医疗公告编号：2025-043
迪瑞医疗科技股份有限公司
关于变更公司经营范围、修订、制定《公司章程》及公司治理制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迪瑞医疗”）于2025年09月28日召开了第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。同日，公司召开了第六届监事会第三次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、关于变更经营范围的情况
结合公司自身业务实际情况，公司拟调整经营范围并修订《公司章程》，相关变更内容以市场监督管理局核准登记结果为准。具体变更情况如下：
序号原公司经营范围修订后的公司经营范围
经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
转让、技术推广；第一类医疗器械生产；基础化技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；
学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
的制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械制造）；工程和技术研究和试验发展；化工产品销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制售（不含危险化学品）；合成材料销售；电子造（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；产品销售；集成电路芯片及产品销售；机械设第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含备销售；纸制品销售；橡胶制品销售；五金产危险化学品）；合成材料销售；电子产品销售；品批发；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件销集成电路芯片及产品销售；机械设备销售；纸制售；光电子器件销售；照相机及器材销售；机品销售；橡胶制品销售；五金产品批发；轴承销械零件、零部件销售；化工产品销售（不含许售；轴承、齿轮和传动部件销售；光电子器件销可类化工产品）；工业自动控制系统装置销售；
售；照相机及器材销售；机械零件、零部件销售；光学仪器销售；仪器仪表销售；软件开发；软化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业自件销售；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设动控制系统装置销售；光学仪器销售；仪器仪表备租赁；仪器仪表修理；专用设备修理；信息销售；软件开发；软件销售；第一类医疗设备租技术咨询服务；日用口罩（非医用）销售；特
赁；第二类医疗设备租赁；仪器仪表修理；专用种劳动防护用品销售；货物进出口；非居住房设备修理；信息技术咨询服务；日用口罩（非医地产租赁；兽医专用器械销售。（除依法须经用）销售；特种劳动防护用品销售；货物进出口；批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营非居住房地产租赁；兽医专用器械销售。（除依活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；类医疗设备租赁。（依法须经批准的项目，经
第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
三类医疗设备租赁。（除依法须经批准的项目，项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营(具体以市场监督管理部门最终核准、登记为项目以相关部门批准文件或许可件为准）准。)二、监事会改革及修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司不再设置监事会、监事职务，公司监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
同时对《公司章程》中的相关条款进行修订和完善。
上述事项经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职。公司第六届监事会主席熊玲霞女士、职工监事于歌先生、监事冯鹏卜先生自动解任。在公司股东大会审议通过前，公司监事会及监事仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
公司章程部分条款修订内容如下：
序号原公司章程条款修订后的公司章程条款
第一章总则第一条为维护迪瑞医疗科技股份有限公司第一条为维护迪瑞医疗科技股份有限公司（以（以下简称“公司”）、股东和债权人的合下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
1人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券券法》”）和其他有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制定本章程。第八条总经理为公司的法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。
2第八条总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
3新增对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
4其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公东之间权利义务关系的具有法律约束力的文司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
5员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的
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公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条公司设立党的组织，开展党的活动，7新增建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第二章经营宗旨和范围
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：第十五条经依法登记，公司的经营范围为：一
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生
器械生产；基础化学原料制造（不含危险化学产；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
品等许可类化学品的制造）；专用设备制造（不工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械销含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不
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试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产含危险化学品）；合成材料销售；电子产品销售；
品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；集成电路芯片及产品销售；机械设备销售；纸制
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；品销售；橡胶制品销售；五金产品批发；轴承销
专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成售；轴承、齿轮和传动部件销售；光电子器件销
材料销售；电子产品销售；集成电路芯片及产售；照相机及器材销售；机械零件、零部件销售；
品销售；机械设备销售；纸制品销售；橡胶制化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业自品销售；五金产品批发；轴承销售；轴承、齿动控制系统装置销售；光学仪器销售；仪器仪表轮和传动部件销售；光电子器件销售；照相机销售；软件开发；软件销售；第一类医疗设备租
及器材销售；机械零件、零部件销售；化工产赁；第二类医疗设备租赁；仪器仪表修理；专用
品销售（不含许可类化工产品）；工业自动控设备修理；信息技术咨询服务；日用口罩（非医制系统装置销售；光学仪器销售；仪器仪表销用）销售；特种劳动防护用品销售；货物进出口；
售；软件开发；软件销售；第一类医疗设备租非居住房地产租赁；兽医专用器械销售。（除依
赁；第二类医疗设备租赁；仪器仪表修理；专法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
用设备修理；信息技术咨询服务；日用口罩（非经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第
医用）销售；特种劳动防护用品销售；货物进三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三出口；非居住房地产租赁；兽医专用器械销售。类医疗设备租赁。（依法须经批准的项目，经相（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗以相关部门批准文件或许可证件为准）器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗(具体以市场监督管理部门最终核准、登记为器械经营；第三类医疗设备租赁。（除依法须准。)经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可件为准）
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权权利。
9利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格格应当相同；任何单位或者个人所认购的股相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股票，以人民币标明
10值。面值。
第二十条公司于2010年7月29日变更登记为
第十八条公司于2010年7月29日变更登记股份有限公司，发起人及其认购股份数、出资方
为股份有限公司，发起人及其认购股份数、出式如下：
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资方式如下：…………
…………公司设立时发行的股份总数为43000000股，面额股的每股金额为1元。
第十九条公司股份总数为272700161股，第二十一条公司已发行的股份总数为
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均为人民币普通股。272700161股，均为人民币普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形第二十条公司或公司的子公司（包括公司的式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
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款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照供任何资助。本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依
（一）向不特定对象发行股份；
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
（二）向特定对象发行股份；
议，可以采用下列方式增加资本：
（三）向现有股东派送红股；
（一）公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（二）非公开发行股份；
14（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
（三）向现有股东派送红股；
其他方式。
（四）以公积金转增股本；
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（六）公司发行可转换公司债券时，可转换公批准的其他方式。
司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导
致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政
法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；
15（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
议持异议，要求公司收购其股份的。
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换股票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所需。
必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会监会认可的其他方式进行。
认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
16第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民规定履行信息披露义务。
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第
17第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原
（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事分之二以上董事出席的董事会会议决议。出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或
3年内转让或者注销。者注销。
第三节股份转让
18第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权
19押权的标的。的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不上市交易之日起1年内不得转让。得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
20职期间每年转让的股份不得超过其所持有本任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份。公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承公司股东对所持股份有更长时间的转让限制诺的，从其承诺。
承诺的，从其承诺。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股公司股票或者其他具有股权性质的证券在买票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
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销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会及有中国证监会规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股人账户持有的股票或者其他具有股权性质的票或者其他具有股权性质的证券。证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述要求董事会在30日内执行。公司董事会未在期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益的名义直接向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有任的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据中国证券登记结算有限责第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股股东名册是证明股东持有公司股份的充分证东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
22据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担权利，承担同种义务。同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
23由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股关权益的股东。东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和形式的利益分配；
其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表权；
决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或询；
者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定赠与或质押其所持有的股份；
24转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
事会会议决议、财务会计报告；分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。第三十五条股东提出要求查阅、复制公司前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
向公司提出书面请求，说明查阅、复制公司有关材料的目的、具体内容及时间并提供证明其
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有件，公司经核实股东身份后予以提供。
25公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，供。
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅、复制公司的有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会第三十四条公司股东大会、董事会决议内容会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法对决议未产生实质影响的除外。
院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
26股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
60日内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
27新增表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提给公司造成损失的，连续180日以上单独或合起诉讼。
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30职务时违反法律、行政法规或者本章程的规日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款事会向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
28监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求直接向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，人民法院提起诉讼。
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
的名义直接向人民法院提起诉讼。执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十定向人民法院提起诉讼。日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
29（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股本；
股；
…………
…………
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承其他义务。
担的其他义务。/第二节控股股东和实际控制人
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相
关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股
30删除
东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东、实际控制人及其关联人与公司应实
行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东或者其控制的企业不得担任
除董事、监事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东、实际控制人及其关联人应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东、实际控制人及其下属的其他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避免同业竞争。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
31新增
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
32新增信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持
33新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
34新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东
35行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬项；
事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，（三）审议批准公司的利润分配政策或其调整方
决定有关监事的报酬事项；案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更算方案；公司形式作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配政策或其调整（七）修改本章程；
方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决会计师事务所作出决议；
议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
（九）对发行公司债券作出决议；项；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
更公司形式作出决议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四）审议批准第四十二条规定的关联交易议。
事项；
（十五）审议批准第四十三条规定的交易事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议公司因本章程第二十三条第
（一）、（二）条规定的情形收购本公司股份的事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过：会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
资产10%的担保；产10%的担保；
（二）公司及子公司的对外担保总额，超过公（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超
36
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的何担保；任何担保；
（三）连续12个月内担保金额超过公司最近（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过的担保；
5000万元人民币；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万
的担保；元；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超
一期经审计总资产的30%；过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近任何担保；
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一保；期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担担保；保；
（八）对公司其他关联人提供的担保；（八）对公司其他关联人提供的担保；
（九）法律、法规、规范性文件及公司章程规（九）法律、法规、规范性文件及公司章程规定定的其他担保事项。的其他担保事项。
前款所称公司及其子公司的对外担保总额，是前款所称公司及其子公司的对外担保总额，是指指包括公司对子公司担保在内的公司对外担包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总保总额与公司子公司对外担保总额之和。公司额与公司子公司对外担保总额之和。公司为全资为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且供担保且控股子公司其他股东按所享有的权控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
益提供同等比例担保，属于前款规定第（一）比例担保，属于前款规定第（一）至（四）项情
至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审形的，可以免于提交股东会审议通过。
议通过。股东会审议本条第一款第（六）项担保事项时，股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。
以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累计半数以上通过。计算的标准、范围、原则等适用《深圳证券交易本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市计计算的标准、范围、原则等适用《深圳证券规则》”）的有关规定。
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定。
第四十二条公司与关联人发生的交易（公司第四十八条公司与关联人发生的交易（公司提提供担保除外）金额在3000万元以上、且供担保除外）金额达到3000万元、且占公司
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
的关联交易，应提交股东大会审议。交易，应提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。当在董事会审议通过后提交股东会审议。
37
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提当提供反担保。
供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托公司因交易导致被担保方成为公司的关联人理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披条第一款的规定。露义务。
本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联计算及累计计算的标准、范围、原则等适用《上担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保市规则》的有关规定。等有效措施。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照公司不得为《上市规则》规定的关联人提供财本条第一款规定提交股东大会审议：务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠提供同等条件财务资助的情形除外。
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
（三）关联交易定价为国家规定的；的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
国人民银行规定的同期贷款利率标准；的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董审议。
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的上市公司关联法人或者其他组织。
本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适用《上市规则》的有关规定。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本
条第一款规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于
中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四十三条第四十九条公司的重大交易行为（提供担保、提供财务资公司的重大交易行为（提供担保、提供财务资助助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通审议通过:过:
……………………
38本章程规定的重大交易决策程序所涉指标的本章程规定的重大交易决策程序所涉指标的计计算及累计计算的标准、范围、原则等适用《上算及累计计算的标准、范围、原则等适用《上市市规则》的有关规定。规则》的有关规定。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事事会审议通过后提交股东大会审议：会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率率超过70%；超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提提供财务资助累计发生金额超过公司最近一供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
期经审计净资产的10%；审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他（三）深交所或者本章程规定的其他情形。
情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持资助对象为公司合并报表范围内且持股比例股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规期间最高余额为交易金额适用上述标准。定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例适用上述标准。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临第五十条股东会分为年度股东会和临时股东
39时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
本章程所定人数的2/3时；
章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
时；
40（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为：第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司公司会议室。会议室。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结相结合的方式召开，现场会议时间、地点的选合的方式召开，现场会议时间、地点的选择应当择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、
41会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。有效，为股东参加会议提供便利。通过网络投票
通过网络投票方式参加股东大会的公司股东方式参加股东会的公司股东按照深交所有关规
按照深交所有关规定确定股东身份。通过其他定确定股东身份。通过其他方式参加股东会的，方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章、规范性文件及本章程的规定执行。股东通过章程的规定执行。股东通过上述方式参加股东上述方式参加股东会的，视为出席。大会的，视为出席。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律
第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对
师对以下问题出具法律意见并公告：
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、本章程；
政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
42（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
合法有效；
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法意见。
律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开和本章程的规定，在收到提议后10日内提出临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
43法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提意见。
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董意见。
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不明理由并公告。
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临
第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收的规定，在收到提案后10日内提出同意或不到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
44事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监以自行召集和主持。
事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股第五十六条单独或者合计持有公司10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
45应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监请求。
事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对提案的变更，应当征得相关股东的同意。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备地中国证监会派出机构和深交所备案。案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
46间，召集股东持股比例不得低于10%。及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材监事会或召集股东应在发出股东大会通知及料。
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低会派出机构和深交所提交有关证明材料。于10%。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集
47东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股
48会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条：提案的内容应当属于股东大会职第六十条：提案的内容应当属于股东会职权范
49权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、合法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并以在股东会召开10日前提出临时提案并书面
50书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并者增加新的提案。
作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条：召集人将在年度股东大会召开20第六十二条：召集人将在年度股东会召开20日
51日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加和参加表决，该股东代理人不必是公司的股表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）存在股东需在股东会上回避表决或者承
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避序。表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需投票作出说明，并进行特别提示；
52
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
由。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东有提案的全部具体内容。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
股东大会结束当日下午3:00。结束时间不得早于现场股东会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多3:00。
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于更。7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
53制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
54的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公交易日公告并说明原因。延期召开股东大会告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知的，应当在通知中公布延期后的召开日期。中公布延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取
第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
55扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
56关法律、法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代人代为出席和表决。为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
57法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应托的代理人出席会议。法定代表人出席会议出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
58（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具
59体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。
60第六十五条代理投票授权委托书由委托人授第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者司住所或者召集会议的通知中指定的其他地召集会议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
61名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位姓名（或单位名称）等事项。名称）等事项。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列
62事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。
第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长
司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董共同推举的一名董事主持。
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主数的董事共同推举的一名董事主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会时，由半数以上监事共同推举的一名监事主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
63持。
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表共同推举的一名审计委员会成员主持。
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半举一人担任会议主持人，继续开会。
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细
第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
64布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其
65事会应当就其过去一年的工作向股东大会作过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董出报告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。第七十二条董事、监事、高级管理人员在股
第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
66股东的质询和建议作出解释和说明。股东会应当明。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时给予每个提案合理的讨论时间。
间。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
67表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决决结果；结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定应当载入会议记录的其他内容。应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
68在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于限不少于10年。10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举
第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
69取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地应向公司所在地中国证监会派出机构及深交中国证监会派出机构及深交所报告。
所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会议。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
70以上通过。所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3所持表决权的2/3以上通过。
以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
第八十三条下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案、利润分配
（一）董事会的工作报告；
调整方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案、利润分配调
71（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
整方案和弥补亏损方案；
支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第八十四条下列事项由股东会以特别决议通
通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
72
总资产30%的；期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策或现金分红政策的调整或（六）利润分配政策或现金分红政策的调整或变变更；更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议下列影响中小投资者利益的重对中小投资者表决应当单独计票。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票：单独计票结果应当及时公开披露。
（一）提名、任免董事；中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员
（二）聘任、解聘高级管理人员；以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东
（三）董事、高级管理人员的薪酬；以外的其他股东。
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
73程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
策是否损害中小投资者合法权益；股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投总数。
资等重大事项；公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
工持股计划、回购股份方案；国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
（七）公司拟决定其股票不再在深交所交易，开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
权益的事项；件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范限制。
性文件、深交所业务规则及本章程规定的其他事项。
单独计票结果应当及时公开披露，并依相关规定报送证券监管部门。
中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级
管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，时，下列关联股东不应当参与投票表决，其所下列关联股东不应当参与投票表决，其所代表的代表的有表决权的股份数不计入有效表决总有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
数：决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
（一）交易对方；况：
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（一）交易对方；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接（三）被交易对方直接或者间接控制的；
74或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的者间接控制的；
关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接系密切的家庭成员；
控制该交易对方的法人单位或者该交易对方（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接东为自然人的）；或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履然人的情形）；
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行表决权受到限制或者影响的；完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成权受到限制或者影响的；
公司对其利益倾斜的法人或者自然人。（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按司对其利益倾斜的法人或者自然人。
照《上市规则》有关规定执行。本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按照公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，《上市规则》有关规定执行。
应当经独立董事专门会议审议及全体独立董股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规
事过半数同意后，提交董事会审议。章、深交所的规则等规范性文件，对会议审议事股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关门规章、深交所的规则等规范性文件，对会议关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提系并申请回避表决。
示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
75
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
76事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要将公司全部或者重要业务的管理交予该人负业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十四条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请
已发行股份3%以上的股东可以提出董事、非股东会表决。
职工代表监事候选人；公司董事会、监事会、董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决
单独或者合并持有公司已发行股份1%以上议作出，提名股东可直接向董事会提交候选人的股东可以提出独立董事候选人。
的名单。董事会按照法律、法规及本章程规定董事会向股东大会提名董事、非职工代表监事的程序对提案审核后提交股东会审议。董事会候选人应以董事会决议作出，监事会向股东大和提名股东应当提供候选董事的简历和基本情
会提名董事、非职工代表监事候选人应以监事况，由董事会负责向股东公告。
77会决议作出并向董事会提交候选人的名单，提
股东会就选举2名以上董事进行表决时，实行名股东可直接向董事会提交候选人的名单。董累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进案审核后提交股东大会审议。董事会、监事会行。
和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每基本情况，由董事会负责向股东公告。
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东股东大会就选举2名以上董事或非职工代表监拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东事进行表决时，实行累积投票制。股东大会以公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条除累积投票制外，股东大会将对第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
78不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表
搁置或不予表决。决。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在在股东大会上不得对同一事项不同的提案同股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同时投同意票。意票。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行
79案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表
80第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应
第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计得参加计票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
81东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投结果。
票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否是否通过。通过。
82
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有决情况均负有保密义务。保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
83
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照报的除外。实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
84持有表决权的股份总数及占公司有表决权股决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的果和通过的各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东大第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变
85会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
决议公告中作特别提示。作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，
86举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大新任董事就任时间自股东会决议通过之日起开
会决议通过之日起开始计算。始计算。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本
87资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2
结束后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起年；
未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
88
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未起未逾3年；
逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期期限未满的；
限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形派或者聘任无效。的，公司将解除其职务，停止其履职。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本
条第一款第一项至第六项情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法
规、证券交易所、公司章程规定的不得担任董
事、监事和高级管理人员情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。
第九十七条第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……相关董事、监事和高级管理人员应
第一百〇二条董事、高级管理人员候选人存在当在该事实发生之日起一个月内离职。
下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情
请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、并提示相关风险：
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处范运作，并提示相关风险：
罚；
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或
89责或者三次以上通报批评；
者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明论意见；
确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信
前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入
有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议失信被执行人名单。
案的日期为截止日。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可会任期3年，任期届满可连选连任。在任期届满前由股东会解除其职务。董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任3年，任期届满可连选连任。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事总数的1/2。公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公次被提名为该上市公司董事、监事和高级管理司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需人员候选人的，公司应当及时披露聘任理由及提交股东会审议。
相关人员离任后买卖公司股票情况。第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和董事对公司负有下列忠实义务：
本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他入，不得侵占公司的财产；个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义入；
或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交公司财产为他人提供担保；易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
91同意，与本公司订立合同或者进行交易；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该自营或者为他人经营与本公司同类的业务；商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（八）不得擅自披露公司秘密；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己定的其他忠实义务。有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（八）不得擅自披露公司秘密；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
92
（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（四）应当依法对定期报告是否真实、准确、超过营业执照规定的业务范围；
完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，（二）应公平对待所有股东；
也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定（三）及时了解公司业务经营管理状况；
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对（四）应当依法对定期报告是否真实、准确、
定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意完整签署书面确认意见，说明董事会的编制和见中发表意见并说明具体原因；审议程序是否符合法律法规和本所相关规定，（五）应当如实向监事会提供有关情况和资报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；上市公司的实际情况，不得委托他人签署，也
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期
定的其他勤勉义务。报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公期报告内容存在异议的，应当在董事会审议定司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报的影响作出说明并公告；
告工作。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营料，不得妨碍审计委员会行使职权；
管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定职责，维护公司整体利益。的其他勤勉义务。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，
第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
93不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
换。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收告。董事会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应94规定，履行董事职务。如独立董事辞职导致独当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
立董事人数少于董事会成员的三分之一或者履行董事职务。如独立董事辞职导致独立董事人独立董事中没有会计专业人士，原独立董事仍数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程没有会计专业人士，原独立董事仍应当依照法规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达事职务。
董事会时生效。
第一百〇八条董事辞任生效或者任期届满，应
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
95担的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效。
东承担的忠实义务，在任期结束后2年内仍然董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，有效。
不因离任而免除或者终止。
第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议
96新增作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
97律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法
98删除
规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负
99删除责，执行股东大会的决议。
第一百一十二条公司设董事会，董事会由9名
第一百〇八条董事会由9名董事组成，设董
董事组成，其中独立董事3名，职工代表担任的事长1人，可设副董事长1人，董事长和副
100董事1名。董事会设董事长1人，可设副董事
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董生。公司董事会暂不设职工代表担任的董事。
事的过半数选举产生。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司股东回报规划、利润分配政策及案；其调整方案；
（五）制订公司股东回报规划、利润分配政策（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方及其调整方案案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；券或者其他证券及上市方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
债券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
101
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外理财、关联交易、对外提供财务资助、对外捐赠
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事等事项；
项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助、（九）决定公司内部管理机构的设置；
对外捐赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）决定公司内部管理机构的设置；书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经事项；
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬（十一）制定公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计（十四）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经计的会计师事务所；理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十六）决定公司因本章程第二十五条第（三）经理的工作；项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（十七）决定公司因本章程第二十三条第（三）公司股份的事项，但需经三分之二以上董事出席项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购的董事会会议决议；
本公司股份的事项，但需经三分之二以上董事（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或出席的董事会会议决议；者股东会授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条公司对外提供担保，应当经董
第一百一十四条公司对外提供担保，应当经董事会审议通过；属于本章程第四十一条规定的事会审议通过；属于本章程第四十七条规定的对
对外担保行为的，还应当在董事会审议通过后外担保行为的，还应当在董事会审议通过后提交提交股东大会审议。未经董事会及/或股东股东会审议。未经董事会及/或股东会批准，大会批准，公司不得对外提供担保。
公司不得对外提供担保。
公司董事会审议对外担保事项，应当取得出席公司董事会审议对外担保事项，应当取得出席董董事会会议的2/3以上董事同意。
事会会议的2/3以上董事同意。
董事、高级管理人员违反本章程的规定，未经
102董事、高级管理人员违反本章程的规定，未经股
股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人东会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担提供担保的，所得的收入应当归公司所有，给保的，所得的收入应当归公司所有，给公司或股公司或股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任。
董事、高级管理人员有前款规定的情形的，股东董事、高级管理人员有前款规定的情形的，监可以依法向人民法院提起诉讼；公司可视情节轻事或股东可以依法向人民法院提起诉讼；公司
重对其给予处分或解除职务，涉嫌犯罪的，依法可视情节轻重对其给予处分或解除职务，涉嫌移送司法机关，追究刑事责任。
犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第一百一十一条公司与关联自然人发生的交第一百一十五条公司与关联自然人发生的成交
易金额在30万元人民币以上，以及与关联法金额在30万元人民币以上，以及与关联法人发人发生的交易金额在300万元人民币以上且生的成交金额在300万元人民币以上且占公司
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关
以上的关联交易行为（提供担保、提供财务资联交易行为（提供担保、提供财务资助除外），助除外），应当经董事会审议通过。达到本章应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会
程第四十二条规定的标准之一的，还应当在董审议程序。达到本章程第四十八条规定的标准之
事会审议通过后提交股东大会审议。一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
103公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、议。
高级管理人员提供借款。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会当回避表决，也不得代理其他董事行使表决书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半不足3人的，公司应当将该交易提交股东大数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数会审议。不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审前款所称关联董事包括下列董事或者具有下议。
列情形之一的董事：前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列
（一）交易对方；情形之一的董事：
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间（一）交易对方；
接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接对方直接或者间接控制的法人或其他组织任控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方职；直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
的；（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的系密切的家庭成员；
关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成
董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭员；
成员；（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人其他原因使其独立的商业判断可能受到影响士。
的人士。
第一百一十二条公司的重大交易（提供担保、第一百一十六条公司的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）行为达到下列标准之一提供财务资助除外）行为达到下列标准之一的，的，应当经董事会审议通过；达到本章程第四应当经董事会审议通过；达到本章程第四十九条十三条规定的标准之一的，还应当在董事会审规定的标准之一的，还应当在董事会审议通过后议通过后提交股东大会审议：提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和和评估值的，以较高者作为计算依据）占公司评估值的，以较高者作为计算依据）占公司最近最近1期经审计总资产的10%以上；1期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近1个会计（二）交易标的（如股权）在最近1个会计年年度相关的营业收入占公司最近1个会计年度相关的营业收入占公司最近1个会计年度经
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过超过1000万元人民币；1000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近1个会计（三）交易标的（如股权）在最近1个会计年
104年度相关的净利润占公司最近1个会计年度度相关的净利润占公司最近1个会计年度经审
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
100万元人民币；元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
占公司最近1期经审计净资产的10%以上，公司最近1期经审计净资产的10%以上，且绝且绝对金额超过1000万元人民币；对金额超过1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近1个会计（五）交易产生的利润占公司最近1个会计年
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过超过100万元人民币。100万元人民币。
本条所称交易的范围适用本章程第四十三条本条所称交易的范围适用本章程第四十九条的
第四、第五款的规定。规定。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息信息披露义务。披露义务。第一百一十三条交易金额未达到有关法律、
第一百一十七条交易金额未达到有关法律、行
行政法规、部门规章、《上市规则》及本章程
政法规、部门规章、《上市规则》及本章程规定
规定的应提交股东大会、董事会审议通过标准
的应提交股东会、董事会审议通过标准的对外投
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
理财、关联交易等交易事项，由董事会在相应交易等交易事项，由董事会在相应范围内决定对范围内决定对公司管理层的相关授权，具体授公司管理层的相关授权，具体授权范围在公司权范围在公司《关联交易管理制度》、《重大《关联交易管理制度》、《重大交易管理制度》
105交易管理制度》等管理制度中确定。未对公司
等管理制度中确定。未对公司管理层授权的对外管理层授权的对外投资、收购出售资产、资产
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关
抵押、委托理财、关联交易等交易事项则均需联交易等交易事项则均需由董事会或股东会审由董事会或股东大会审议后方可通过。董事会议后方可通过。董事会和公司管理层应严格审查和公司管理层应严格审查交易事项，履行相应交易事项，履行相应的决策程序和信息披露义的决策程序和信息披露义务，重大投资项目应务，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股进行评审，并报股东会批准。
东大会批准。
第一百一十四条公司董事会应当就注册会计第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师
106师对公司财务报告出具的非标准审计意见向对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
股东大会作出说明。会作出说明。
第一百一十五条董事会制定董事会议事规第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
107作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
108（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事事长签署的文件。长签署的文件。
第一百一十七条公司董事长不能履行职务或第一百二十一条公司董事长不能履行职务或者
109者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董董事履行职务。事履行职务。
第一百一十八条董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，
110专门委员会的提案应当提交董事会审议。删除
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百一十九条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
111（二）监督及评估内部审计工作；删除
（三）审阅公司拟披露的财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）提议聘请或者更换外部审计机构；
（七）提议聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（八）审查公司因会计准则变更以外的原因作
出的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正并对其发表意见；
（九）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或
者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第一百二十各专门委员会可以聘请中介机构
112提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费删除
用由公司承担
第一百二十一条各专门委员会对董事会负
113责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门删除
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一百二十三条代表1/10以上表决权的股第一百二十三条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者审计
114事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会会议。会议。
第一百二十七条董事会决议表决方式为：现场
第一百二十七条董事会决议表决方式为举手举手表决或通讯表决。
表决。
董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分
115董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真等前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并非现场会议方式或现场、非现场会议相结合的由参会董事签字。
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条董事会会议，应由董事本人第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事
116
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范在该次会议上的投票权。围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委一名董事不得在一次董事会会议上接受超过托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为上的投票权。
出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
/第三节独立董事
第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
117新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
118新增
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
119新增关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
120新增
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
121新增
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。第一百三十六条独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
122新增（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
123新增其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，
124新增
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
125新增
董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
126新增
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
127新增的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条公司董事会可以根据需要设
置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
128新增
会工作规程由董事会负责制定。
其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
129新增（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。
一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
130新增决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解决定聘任或者解聘。
131聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘解聘。
书为公司高级管理人员。
第一百三十二条本章程第九十七条关于不得第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
132本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第人员。
一百条第（四）项至（六）项关于勤勉义务的本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条总经理对董事会负责，行使
第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下
下列职权：
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作；
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方
（三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置案；
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
133（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经财务总监；
理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘或者解聘以外的管理人员；
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决公司职工的聘用和解聘；
定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。第一百三十七条总经理工作细则包括下列内第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容：容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的的人员；人员；
134（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
职责及其分工；责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条总经理可以在任期届满以前第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提
135提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
由总经理与公司之间的聘用合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条公司设董事会秘书。董事会秘
书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
第一百五十四条公司设董事会秘书。董事会秘
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保事务，处理投资者关系等事宜。
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，董事会秘书作为公司的高级管理人员，为履行处理投资者关系等事宜。
职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解董事会秘书作为公司的高级管理人员，为履行职公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级
136责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司
管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人为。
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
取得深交所认可的董事会秘书资格证书，应遵本章程的有关规定。
守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
第一百四十四条高级管理人员执行公司职务级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
137时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的承担赔偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
138新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
139第七章监事会
140第一节监事删除
第一百四十五条本章程第九十七条关于不得
141担任董事的情形，同时适用于监事。删除
监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
142删除务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条监事的任期每届为3年。监
事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工
143删除
代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
144删除
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
145第二节监事会删除
第一百四十九条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
146删除
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括1名职工代表，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百五十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见，应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，
147不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签删除署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因；（二）应当对董事会编制的财务会计报告进行
审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
（三）对董事会编制的利润分配方案、公司利润分配政策及或现金分红政策的调整方案进行审核并提出书面审核意见；
（四）检查公司财务，监督董事、高级管理人
员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）向股东大会提出提案；
（九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
148删除议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条监事会制定监事会议事规
149则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确删除
保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十三条监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
150删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十四条监事会会议通知包括以下内
151删除
容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章党总支部委员会及党建工作第七章党总支部委员会及党建工作
第一百五十五条根据《中国共产党章程》《中第一百六十条根据《中国共产党章程》《中国国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的的规定，经上级党组织批准，公司设立中国共规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党
152产党迪瑞医疗科技股份有限公司总支部委员迪瑞医疗科技股份有限公司总支部委员会（以下会（以下称“党总支部委员会”）。同时，称“党总支部委员会”）。同时，根据有关规根据有关规定设立纪律检查委员。定，设立党的纪律检查委员。
第一百五十六条党总支部委员会设书记1名，副书记1至2名，其他党总支部委员会成员若干名。符合条件的党总支部委员会成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可
153删除
以依照有关规定和程序进入党总支部委员会。
公司党总支部委员会实行集体领导和个人分
工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。
第一百六十一条公司党总支委员会由党员大
154新增会选举产生，每届任期一般为3年。任期届满
应当按期进行换届选举。
第一百六十二条公司党总支领导班子成员一
155新增般5至7人，设总支部书记1名，必要时可设1
名副书记，其他党总支部委员若干名。
第一百五十七条公司党总支部委员会发挥领第一百六十三条公司党总支围绕生产经营开展导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定工作，发挥战斗堡垒作用，主要职责是：（1）讨论和决定公司重大事项。主要职责是：学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针策略，
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决
方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。（2）本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单各项任务。位负责人开展工作。（3）做好党员教育、管理、（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，支持本单位负责人开展工作。组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作
156
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发用。（4）密切联系职工群众，推动解决职工群
展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单先争优，充分发挥党员先锋模范作用。位、共青团、妇女组织等群团组织，支持他们依
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众照各自章程独立负责地开展工作。（5）监督党
合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单员、干部和公司其他工作人员严格遵守国家法律位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和群它们依照各自章程独立负责地开展工作。众的利益。（6）实事求是对党的建设、党的工
（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严作提出意见和建议，及时向上级党组织报告重要
格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。护国家、集体和群众的利益。
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第一百六十四条党总支按照规定参与公司重
157新增大经营管理事项的决策，董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党总支的意见。
第一百五十八条公司重大经营管理事项须
经党总支部委员会前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。党总支部委
158员会应当结合实际制定重大事项决策的权责删除
清单并根据需要动态调整完善，厘清党总支部委员会和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百六十条公司在每一会计年度结束之日第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送并披起4个月内向中国证监会派出机构和深交所报
159露年度报告，在每一会计年度前6个月结束送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和深之日起2个月内向中国证监会派出机构和深交交所报送并披露中期报告。所报送并披露中期报告。
第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，不
160将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
人名义开立账户存储。开立账户存储。
第一百六十三条公司分配当年税后利润时，第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，上的，可以不再提取。可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
161大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司的本公司股份不参与分配利润。股份不参与分配利润。
第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏
162的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的本。亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节利润分配政策
第一百六十六条公司的具体利润分配方案由
董事会、监事会审议通过后由董事会提交股东
第一百七十二条公司的具体利润分配方案由董大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利事会审议通过后提交股东会审议。董事会、股东润分配方案，应当分别经过半数董事及2/3会审议利润分配方案，应当分别经过半数董事及以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会2/3以上独立董事、出席股东会的股东（包括股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东代理人）所持表决权的1/2以上通过。董事以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的会应当在提交股东会审议的利润分配方案中说利润分配方案中说明留存的未分配利润的使明留存的未分配利润的使用计划。独立董事应就用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通东会的通知时，公告独立董事意见。
知时，公告独立董事和监事会意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
163真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会股东关心的问题。
须在股东会召开后2个月内完成股利派发事项。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
第一百六十七条第一百七十三条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规
资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据会根据变化情况制订利润分配政策调整的议变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后
164案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所
会和深交所的有关规定。的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案须经公司董事有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会
会、监事会审议后提交公司股东大会审议通审议后提交公司股东会审议通过。董事会、股东过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经过分配政策的议案，应当分别经过半数董事及半数董事及2/3以上独立董事、出席股东会的
2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的上通过。涉及对现金分红政策进行调整或者变更1/2以上通过。的，股东会审议时应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东会审议的利润分配政策调
整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东会时，根据深交所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。
第一百七十条公司在特殊情况下无法按照既第一百七十六条公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分利润分配方案应当经出席股东大会的股东所配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的
持表决权的2/3以上通过。2/3以上通过。
165特殊情况是指：特殊情况是指：
(一)审计机构对公司的该年度财务报告出具(一)审计机构对公司的该年度财务报告出具非非标准无保留意见的审计报告；标准无保留意见的审计报告；
(二)公司未来十二个月内有重大资金支出（募(二)公司未来十二个月内有重大资金支出（募集集资金投资项目除外），即对外投资、收购资资金投资项目除外），即对外投资、收购资产或产或者购买设备的累计支出达到或者超过公者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
司最近一期经审计净资产的30%。一期经审计净资产的30%。
第一百七十二条进行利润分配时，现金分红第一百七十八条进行利润分配时，现金分红在
在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，该次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体具体比例由董事会根据公司实际情况制定后比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股提交股东大会审议通过。公司董事会应当综合东会审议通过。公司董事会应当综合考虑所处行考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现提出差异化的现金分红政策：金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
166利润分配中所占比例最低应达到80%；分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润利润分配中所占比例最低应达到40%；分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润利润分配中所占比例最低应达到20%；分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排排的，可以按照前项规定处理。的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股股利除以现金股利与股票股利之和。利除以现金股利与股票股利之和。第三节内部审计
第一百八十条公司实行内部审计制度，明确内
第一百七十四条公司实行内部审计制度，配部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
167备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动经费保障、审计结果运用和责任追究等。
进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条公司内部审计制度和审计人第一百八十一条公司内部审计机构对公司业
168员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
责人向董事会负责并报告工作。项进行监督检查。
第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
169新增
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
170新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
171新增
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十五条审计委员会参与对内部审计
172新增负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘任
第一百七十七条公司聘用会计师事务所必须第一百八十七条公司聘用、解聘会计师事务所，
173由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
前委任会计师事务所。会计师事务所。
第一百七十九条会计师事务所的审计费用由第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股
174股东大会决定。东会决定。
第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事
事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
175时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公明公司有无不当情形。司有无不当情形。
第十章通知和公告第九章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百八十三条公司召开股东大会的会议通第一百九十三条公司召开股东会的会议通知，
176知，以公告方式进行。以公告方式进行。第一百八十五条公司召开监事会的会议通
177知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件或电删除话方式进行。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十九条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
178新增但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十条公司合并，应当由合并各方签第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作公司应当自作出合并决议之日起10日内通出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30知债权人，并于30日内在本章程指定的信息日内在本章程指定的信息披露报纸上或者国家
179
披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应保。的担保。
第一百九十一条公司合并时，合并各方的债第二百〇一条公司合并时，合并各方的债权、
180权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司司承继。承继。
第一百九十二条公司分立，其财产作相应的
第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
181司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知并于30日内在本章程指定的信息披露报纸上或债权人，并于30日内在本章程指定的信息披者国家企业信用信息公示系统公告。
露报纸上公告。
第二百〇四条公司减少注册资本，将编制资产
第一百九十四条公司需要减少注册资本时，负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的日内通知债权人，并于30日内在本章程指定信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系的信息披露报纸上公告。统公告。
182
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知通知书的自公告之日起45日内，有权要求公的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第二百〇五条公司依照本章程第一百七十条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
183新增第二百〇四条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇六条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
184新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
185新增
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算
第二百〇九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
第一百九十六条公司因下列原因解散：
定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（三）因公司合并或者分立需要解散；
销；
186（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会撤销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内的股东，可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十条公司有本章程第二百〇九条第
第一百九十七条公司有本章程第一百九十二
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
187存续。
决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十一条公司因本章程第二百〇九条
第一百九十八条公司因本章程第一百九十二第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
188之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组成清算组进行清算。
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人股东会决议另选他人的除外。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条清算组在清算期间行使下列第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职
职权：权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财财产清单；产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
189（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条清算组应当自成立之日起10日内通第二百一十三条清算组应当自成立之日起10
知债权人，并于60日内在本章程指定的信息日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系日起30日内，未接到通知书的自公告之日起统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，
45日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组
190
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。
第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
191清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
有的股份比例分配。份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的的经营活动。经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给给股东。股东。第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制
第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
192偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当务移交给人民法院指定的破产管理人。
将清算事务移交给人民法院。
第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当
第二百一十六条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
193制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第二百〇四条清算组成员应当忠于职守，依
第二百一十七条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
194清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章修改章程第十一章修改章程
第二百〇七条有下列情形之一的，公司应当第二百二十条有下列情形之一的，公司将修改
修改章程：章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
195
规的规定相抵触；的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项项不一致；不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇八条股东大会决议通过的章程修改第二百二十一条股东会决议通过的章程修改事
196事项应经主管机关审批的，须报主管机关批项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇九条董事会依照股东大会修改章程
第二百二十二条董事会依照股东会修改章程的
197的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第十三章附则第十二章附则
第二百一十一条释义：第二百二十四条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有已足以对股东大会的决议产生重大影响的股的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
198东。的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、际支配公司行为的人。法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
第二百一十二条董事会可依照章程的规定，第二百二十五条董事会可依照章程的规定，制
199制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵抵触。触。
第二百一十三条本章程以中文书写，其他任第二百二十六条本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
200
以在公司注册登记的工商行政管理机关最近公司注册登记的市场监督管理部门最近一次核一次核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。
第二百一十六条本章程附件包括股东大会议第二百二十九条本章程附件包括股东会议事规
201
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。
第二百一十七条本章程由股东大会决议通第二百三十条本章程由股东会决议通过之日起
202过，于公司首次公开发行股票完成后施行。施行。
因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。该事项尚需提交公司股东大会审议，同时，董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关具体事项，具体变更内容最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
三、关于修订、制定部分治理制度的情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，对治理制度进行了系统性的梳理，制定及修订了部分治理制度。
是否需要股序号制度名称类型东大会审议
1股东会议事规则名称变更并修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作细则修订是
4关联交易管理制度修订是
5对外担保管理制度修订是
6重大交易管理制度修订是
7募集资金管理制度修订是
8外汇套期保值业务管理制度修订是9董事及高级管理人员离职管理制度新增制定否
10独立董事专门会议工作细则修订否
11防范大股东及其关联方资金占用管理制度修订否
12董事会战略发展委员会工作细则修订否
13董事会提名委员会工作细则修订否
14董事会审计委员会工作细则修订否
15董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否
16总经理工作细则修订否
17董事会秘书工作细则修订否
18子公司管理制度修订否
19内部审计制度修订否
20内幕信息知情人登记管理制度修订否
21对外信息报送和使用管理制度修订否
22年度报告重大差错责任追究制度修订否
董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理
23名称变更并修订否
制度
24投资者关系管理制度修订否
25特定对象来访接待制度修订否
26突发事件处理制度修订否
27规范与关联方资金往来的管理制度修订否
28审计委员会年报工作规程修订否
29内部控制评价管理制度修订否
30会计师事务所选聘制度修订否
31累积投票制实施细则修订否
32 ESG 管理制度 修订 否
33信息披露事务管理制度修订否
34独立董事年报工作制度修订否
35董事会授权管理制度新增制定否
36职工代表董事选任制度新增制定否
上述序号1-8项制度尚需公司股东大会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过之日起生效。
修订后的《公司章程》全文及上述制定、修订的部分制度全文于同日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
特此公告。迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2025年09月29日
沪公网安备31011802005267号
