迪瑞医疗科技股份有限公司

董事会授权管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）法

人治理结构，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高公司经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票创业板上市规则》等法律法规及《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《迪瑞医疗科技股份有限公司董事会议事规则》等公司制度规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法

规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。本制度所称行权，指授权对象按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。

第三条董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实

现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。

第二章授权的基本范围

第四条在不违反法律法规强制性规定的前提下，董事会可以根据有关规定和公

司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，

1不得承接董事会授权。经过董事会或董事会授权对象批准的决策事项，可授权董事或

其他人员代表公司签署相关文件。

第五条董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，选择合适

的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

第六条董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管

理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

第七条董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权。

第三章授权的基本程序

第八条董事会应当根据授权制度制订或修订授权方案，明确授权目的、授权对

象、权限标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权决策方案由董事会秘书拟订，经党组织前置研究讨论后，由董事会决定。

制度性授权是指通过制度及董事会授权清单的方式明确董事会授予经营层的权限，主要体现在经董事会审批的《总经理工作细则》及《内部审计制度》等各类专项制度。

在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第九条对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议，集体研究讨论，与议题相关的经理层成员应当参加或者列席会议；对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论决定。

2第十条授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

第十一条当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第十二条遇到特殊情况需要对授权决策做出重大调整，或因外部环境出现重大

变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第四章监督与变更

第十三条董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十四条董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变更。

发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险或损失；

（三）现行授权方案存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象人员发生调整；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

3第十五条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。

如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

第十六条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明确具

体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。

第十七条董事会、董事长、总经理等授权对象确因工作需要，拟进行转授权的

应当向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经授权主体同意后，履行相关规定程序，转授权不得超过原授权范围。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。

第五章责任

第十八条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监

督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第十九条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。证券部是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

第二十条董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。

第二十一条授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当

承担相应责任：

4（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。

第二十二条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。

董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对

象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》有冲突时，应按有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定执行。

5第二十四条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

迪瑞医疗科技股份有限公司

2025年09月28日

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