西安天和防务技术股份有限公司董事会专门委员会议事规则
西安天和防务技术股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
（2023年12月）董事会战略委员会议事规则
第一条为适应西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）战略发
展的需要，加强决策科学性，提高决策效率和决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本规则。
第二条战略委员会是董事会下设的专门委员会，负责对公司中、长期发展
战略和重大投资进行研究并向公司董事会提出建议、方案。
第三条战略委员会成员由三名董事组成，且独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员一名，负责主持战略委员会工作。主任委员由董事会委派。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
委员在任职期间，如出现不能担任公司董事或独立董事职务情形时，自动失去委员资格。公司根据相关规定予以补选。
第七条战略委员会对董事会负责并向其报告工作。战略委员会有权向董事会提交相关议案。
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战略委员会应将其会议形成的决议、意见或建议提交董事会审议。
第八条战略委员会的主要职责：
（一）对公司中、长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会审议的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事会审议的重大资本运行、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员可以向战略委员会提交议案，相关职能部门应积极配合战略委员会的工作，及时提供其决策所需的资料。
第十条战略委员会会议根据实际需要不定期召开，并于会议召开前五日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他委员主持。
战略委员会召开临时会议可以随时通知。
第十一条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。
第十三条战略委员会召开会议时，可邀请公司董事、监事及高级管理人员
和公司部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十四条如有必要，在取得董事会同意的情况下，战略委员会可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，所需费用由公司支付。
第十五条战略委员会召开会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在
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会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为三年，如相关事项影响超过三年，则保存期限延长至该事项的影响消失。
第十六条战略委员会会议的召开程序、表决方式、审议内容必须符合有关
国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及本规则的规定。
第十七条出席会议的战略委员会委员和列席会议的相关人员对会议所议事
项均负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条本规则所称“以上”含本数。
第十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件和届时有效的《公司章程》的规定相抵触的，按国家有关法律、法规、规范性文件和届时有效《公司章程》的规定执行。
第二十条本规则自董事会审议通过之日起实行，修改时亦同。
第二十一条本规则由董事会负责解释。
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董事会提名委员会议事规则
第一条为规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选任程序，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本规则。
第二条提名委员会是董事会下设的专门委员会，负责就公司董事、高级管
理人员的人选、选任程序提出建议。
第三条提名委员会由三名董事组成，且独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作。主任委员由董事会委派。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
委员在任职期间，如出现不能担任公司董事职务或独立董事的情形时，自动失去委员资格。公司根据本规则相关规定予以补选。
第七条提名委员会对董事会负责并向其报告工作。提名委员会有权向董事会的提交相关议案。
提名委员会应将其会议形成的决议、意见或建议提交董事会审议。
第八条提名委员会的主要职责：
（一）负责研究、拟定公司董事、高级管理人员的任职条件和选任程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出意见或建议：
1.提名或者任免董事；
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2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（二）对拟作为董事、高级管理人员候选人的相关人员的任职资格进行审查；
对独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（三）向董事会提交董事、高级管理人员候选人名单。
第九条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，明确公司对董事、高级管理人员的具体要求；
（二）提名委员会确定董事、高级管理人员候选人的初步人选；
（三）对初步确定为董事、高级管理人员候选人的相关人员的基本情况、任职资格等进行核查；
（四）征求上述人员对其是否愿意担任公司董事、高级管理人员的意见；
（五）召开提名委员会会议，正式确定董事、高级管理人员候选人并提交董事会审议。
第十条提名委员会会议根据实际需要不定期召开，并于会议召开前五日通
知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他委员主持。
提名委员会召开临时会议可以随时通知。
第十一条提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委
员拥有一票表决权。提名委员会会议的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十三条提名委员会召开会议时，可邀请公司董事、监事及高级管理人员
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和公司部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十四条如有必要，在征得董事会同意的情况下，提名委员会可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，所需费用由公司支付。
第十五条提名委员会召开会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
提名委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为三年。
第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式、审议内容必须符合有关
国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及本规则的规定。
第十七条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条本规则所称“以上”含本数。
第十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和届时
有效的《公司章程》的规定相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和届时有效《公司章程》的规定执行。
第二十条本规则自董事会审议通过之日起实行，修改时亦同。
第二十一条本规则由公司董事会负责解释。
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董事会审计委员会议事规则
第一条为规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）的财务
审计工作，加强董事会对公司内部审计工作的监督和指导，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本规则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司内部审计
工作的监督和指导，与外部审计机构的沟通、协调。
第三条审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占半数以上，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员一名，负责主持审计委员会工作。主任委员
应由会计专业的独立董事担任。主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
委员在任职期间，如出现不能担任公司董事职务或独立董事的情形时，自动失去委员资格。公司根据本规则的规定予以补选。
第七条审计委员会的主要职责：
（一）提议聘请或改聘会计师事务所；
（二）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（三）指导、监督公司内部审计部门的工作；
（四）负责与外部审计机构之间的沟通，协调；
（五）审核公司的财务信息及披露；
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（六）审查公司的内控制度，并对重大关联交易进行审计；
（七）审议审计部提交的年度内部审计工作报告；
（八）负责组织、协调公司年度审计；
（九）配合监事会的审计工作；
（十）公司董事会授予的其他事宜。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审议内部审计部门提交的工作计划和报告等，并向董事会报告。
第九条审计委员会对董事会负责并向其报告工作。审计委员会有权向董事
会提交相关议案。审计委员会应将其会议形成的决议、意见或建议提交董事会审议。
第十条审计委员会应在年度审计完成后，向董事会提交续聘或改聘会计师事务所的议案。
审计委员会决定改聘会计师事务所的，应当允许会计师事务所陈述意见。
第十一条审计委员会在年度审计过程中的工作流程如下：
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（一）与承担年度审计工作的会计师事务所确定时间安排；
（二）督促承担年度审计工作的会计师事务所在规定期间内提交审计报告；
（三）召开会议对年度审计报告进行审议，并将会议决议提交董事会。
第十二条公司内部审计部门应当积极配合审计委员会的工作，并及时向审
计委员会提供其决策所需资料，包括但不限于：
（一）公司财务报表；
（二）内部审计部门的工作报告、审计报告，外部审计机构的审计报告；
（三）公司财务信息对外披露情况；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）审计委员会履行职责所需其他资料。
第十三条审计委员会应当召开会议对内部审计部门提交的报告进行审议，并将会议决议提交董事会。
第十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前五日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他委员主持。
审计委员会召开临时会议，可以随时通知。
第十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权。
第十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条审计委员会召开会议，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及内部审计人员列席会议。
第十八条审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，所需费用由公司支付。
第十九条审计委员会召开会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在
9西安天和防务技术股份有限公司董事会专门委员会议事规则
会议记录上签名。
审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为三年。
第二十条审计委员会形成的决议应当提交董事会审议。
第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式、审议内容必须符合有
关国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及本规则的规定。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条本规则所称“以上”含本数。
第二十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和届时
有效的《公司章程》的规定相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和届时有效《公司章程》的规定执行。
第二十五条本规则自董事会通过之日起实行，修改时亦同。
第二十六条本规则由公司董事会负责解释。
10西安天和防务技术股份有限公司董事会专门委员会议事规则
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一条为规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并向其报告工作。
第三条本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事但不包括独立董事；
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员由董事会委派。
第七条薪酬与考核委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。委员在任职期间，如出现不能担任公司董事职务或独立董事的情形时，自动失去委员资格。公司根据本规则规定予以补选。
第八条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
对其进行考核，拟定公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第九条薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）研究、拟定和执行公司董事、高级管理人员的考核标准和办法，并提出意见或建议；
（二）研究、拟定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，并提出意见或建议；
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（三）对公司董事及高级管理人员履行职责的情况进行审查、考核；
（四）对公司薪酬制度的实施情况进行监督检查；
（五）就下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条薪酬与考核委员会提出的公司非由职工代表担任的董事的薪酬政策和方案，在董事会审议通过之后，报股东大会审议批准；公司高级管理人员的薪酬政策和方案由董事会审议批准。
第十一条公司相关职能部门应积极配合薪酬与考核委员会的前工作，提供
其所需相关资料，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责；
（三）董事、高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况。
第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价，并提交述职报告和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效考核与评价；
12西安天和防务技术股份有限公司董事会专门委员会议事规则
（三）根据岗位绩效评价结果和薪酬政策拟定董事、高级管理人员的薪酬方案，并报公司董事会审议。
第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
薪酬与考核委员会召开临时会议，可以随时通知。
第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议决议须经全体委员的过半数通过。
第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席薪酬与考核委员会会议。
第十七条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，所需费用由公司支付。
第十八条薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第十九条薪酬与考核委员会召开会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为三年。
第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案或表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和审议内容必须
符合有关国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及本规则的规定。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
13西安天和防务技术股份有限公司董事会专门委员会议事规则
第二十三条本规则所称“以上”含本数。
第二十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和届时
有效的《公司章程》的规定相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和届时有效《公司章程》的规定执行。
第二十五条本规则自董事会通过之日起实行，修改时亦同。
第二十六条本规则由公司董事会负责解释。
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