方正证券承销保荐有限责任公司

关于西安天和防务技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的

核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“独立财务顾问”）作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”、“天和防务”）发行

股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对天和防务发行股份购买资产并募集配套资金的部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了核查，具体如下：

一、本次限售股份取得的基本情况和股本变动情况

（一）本次申请解除限售股份来源2020年12月31日，公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3666号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜。

根据该批复，公司向交易对方龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦、李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理

咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天兴华盈”）发行47049434股股份购买资产；公司向特定对象陈传兴、徐国新、中国银河证券股份有限公司、财通基金

管理有限公司、陕西金融资产管理股份有限公司、众石财富（北京）投资基金管

理有限公司-青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司发行38587311股股份募集配套资金；本次发行股份购买资产并募集配套资金共计发行新股85636745股。

1本次申请解除股份限售的股份为张传如、钟进科、天兴华盈持有的尚未解除

限售的部分股份。

（二）本次申请解除限售股份登记情况

本次申请解除限售的股份上市日为2021年2月5日，性质为有限售条件的流通股。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东张传如、钟进科、天兴华盈作出的承诺如下：

1.张传如、钟进科承诺：

其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的15%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不得转让；其本人通过本次发行股

份购买资产取得的上市公司股份中的85%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发行价格的，其持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少6个月。

2.天兴华盈承诺：

（1）若本企业持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行

股份的深圳市华扬通信技术有限公司（以下简称“华扬通信”）股权截至本次发行

股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。

（2）若本企业持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行

股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。

2（3）上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。

（4）本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价

低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本企业持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少6个月。

3.天兴华盈合伙人承诺：

（1）若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发

行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本人所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起

36个月内亦不进行转让。

（2）若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发

行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本人所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起

12个月内不进行转让。

（3）上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。

（4）本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价

低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人所持有的天兴华盈的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年2月5日(星期一)。

（二）本次解除限售股份的数量为4688995股，占公司总股本517636745

股的0.9058%；前述股份本次实际可上市流通的股份数量为4688995股，占公

3司总股本517636745股的0.9058%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为3人。

（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

所持限售股份本次解除限售本次实际可上市流通序号股东名称总数（股）数量（股）数量（股）

1张传如687799687799687799

2钟进科412680412680412680

3天兴华盈358851635885163588516

四、本次解除限售股份前后的股本结构变动表本次变动前本次变动后股份性质股份数量持股比例本次变动股份数量持股比例

(股）（%）（股）（%）

一、限售条件

流通股/非流11682033222.57-468899511213133721.66通股

高管锁定股11213133721.66011213133721.66

首发后限售股46889950.91-468899500

二、无限售条

40081641377.43468899540550540878.34

件流通股

三、总股本517636745100.000517636745100.00

五、独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为，天和防务本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，天和防务本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形，天和防务对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。

本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。

4(本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的核查意见》签章页）

财务顾问主办人：

何进阮晓韬方正证券承销保荐有限责任公司年月日