天和防务:公司章程修正案

西安天和防务技术股份有限

公司章程修正案

西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据最新发布的《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件要求，拟对《公司章程》中有关内容作出相应修改。具体修订条款如下：

序号修订前内容修订方式修订后内容

第八十二条董事、监

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式

事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、提请股东大会表决。董事、非职工代表监事的提名方式非职工代表监事的提名方式和程序：由董事会、监事会、

和程序：由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上

单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名候选人，以股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表提案的方式提请股东大会表决。股东大会在选举或者更决。股东大会在选举或者更换董事或监事时，实行累积换董事或监事时，实行累积投票制。前款所称累积投票投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

1制是指股东大会选举董事或部分新增者监事时，每一股份拥有与

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

权可以集中使用。股东大会以累积投票方股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别非独立董事的表决应当分别进行。股东大会选举两名以进行。上独立董事的，应当实行累董事会应当向股东公告积投票制。

候选董事、监事的履历和基董事会应当向股东公告本情况。候选董事、监事的履历和基本情况。

第九十九条董事连续第九十九条董事连续

修订、部分

2两次未能亲自出席，也不委两次未能亲自出席，也不委

新增托其他董事出席董事会会托其他董事出席董事会会

1议，视为不能履行职责，董议，视为不能履行职责，董

事会应当建议股东大会予以事会应当建议股东大会予以撤换。撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百零七条董事会第一百零七条董事会

行使下列职权：行使下列职权：

（一）召集股东大会，（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的（二）执行股东大会的决议；决议；

（三）决定公司的经营（三）决定公司的经营计划和投资方案；计划和投资方案；

（四）制订公司的年度（四）制订公司的年度

财务预算方案、决算方案；财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或（六）制订公司增加或

者减少注册资本、发行债券者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收（七）拟订公司重大收

购、收购本公司股票或者合购、收购本公司股票或者合

3并、分立、解散及变更公司部分新增并、分立、解散及变更公司

形式的方案；形式的方案；

（八）在股东大会授权（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管（九）决定公司内部管理机构的设置；理机构的设置；

（十）决定聘任或者解（十）决定聘任或者解

聘公司总经理、董事会秘书聘公司总经理、董事会秘书

及其他高级管理人员，并决及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，决定聘根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、任或者解聘公司副总经理、

财务总监等高级管理人员，财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事并决定其报酬事项和奖惩事项；项；

2（十一）制订公司的基（十一）制订公司的基本管理制度；本管理制度；

（十二）制订本章程的（十二）制订本章程的修改方案；修改方案；

（十三）管理公司信息（十三）管理公司信息披露事项；披露事项；

（十四）向股东大会提（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；会计师事务所；

（十五）听取公司总经（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理理的工作汇报并检查总经理的工作；的工作；

（十六）法律、行政法（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予规、部门规章或本章程授予的其他职权。的其他职权。

公司董事会设立审计委公司董事会设立审计委

员会、战略委员会、提名委员会、战略委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会四员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，董事集人为会计专业人士，审计会负责制定专门委员会工作委员会成员应当为不在上市规程，规范专门委员会的运公司担任高级管理人员的董作。事。董事会负责制定专门委超过股东大会授权范围员会工作规程，规范专门委的事项，应当提交股东大会员会的运作。

审议。超过股东大会授权范围上述董事会各项具体职的事项，应当提交股东大会权应当由董事会集体行使，审议。

不得授权他人行使，并不得上述董事会各项具体职以公司章程、股东大会决议权应当由董事会集体行使，的方式加以变更或者剥夺。不得授权他人行使，并不得本章程规定的董事会其他职以公司章程、股东大会决议权，对于涉及重大业务和事的方式加以变更或者剥夺。

项的，应当实行集体决策审本章程规定的董事会其他职批，不得授权单个或几个董权，对于涉及重大业务和事事单独决策。项的，应当实行集体决策审

3董事会可以授权董事会批，不得授权单个或几个董

成员在董事会闭会期间行使事单独决策。

除前两款规定外的部分职董事会可以授权董事会权，但授权内容必须明确、成员在董事会闭会期间行使具体。董事审议授权事项时，除前两款规定外的部分职应当对授权的范围、合法合权，但授权内容必须明确、规性、合理性和风险性进行具体。董事审议授权事项时，审视判断，并对授权事项的应当对授权的范围、合法合执行情况进行持续监督。规性、合理性和风险性进行审视判断，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

第一百二十三条董事第一百二十三条董事

应当在调查、获取做出决策应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。足的资料或信息。

如无特别原因，董事应如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，故不能亲自出席董事会的，应审慎选择并以书面形式委应审慎选择并以书面形式委

托其他董事代为出席，独立托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代为出席。委托书中应载明

4代理人的姓名，代理事项、修订代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应在委表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表托书中明确对每一事项发表

同意、反对或弃权的意见。同意、反对或弃权的意见。

董事不得做出或者接受无表董事不得做出或者接受无表

决意向的委托、全权委托或决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。者授权范围不明确的委托。

一名董事不得在一次董一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票放弃在该次会议上的投票

4权。权。

董事连续两次未亲自出董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内席董事会会议或者任职期内连续12个月未亲自出席董连续12个月未亲自出席董事事会会议次数超过其间董事会会议次数超过其间董事会

会总次数的二分之一的，应总次数的二分之一的，应作作出书面说明并向深圳证券出书面说明并对外披露。

交易所报告。

第一百五十七条公司第一百五十七条公司

的税后利润，按下列顺序分的税后利润，按下列顺序分配：配：

（一）弥补以前年度的（一）弥补以前年度的亏损；亏损；

（二）提取税后利润的（二）提取税后利润的

10%列入法定公积金；10%列入法定公积金；

（三）经股东大会决议，（三）经股东大会决议，提取任意公积金；提取任意公积金；

（四）向股东分配红利。（四）向股东分配红利。

公司法定公积金累计额公司法定公积金累计额

为公司注册资本的50%以上为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公积金由股东大会决定。

公司弥补亏损和提取公修订、部分公司弥补亏损和提取公

积金后所余税后利润，按照新增积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，股东持有的股份比例分配，但股东大会通过决议，同意但股东大会通过决议，同意不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

公司持有的本公司股份不参公司持有的本公司股份不参与分配利润。与分配利润。

股东大会违反前款规公司违反前款规定向股定，在公司弥补亏损和提取东分配利润的，股东必须将法定公积金之前向股东分配违反规定分配的利润退还公利润的，股东必须将违反规司；给公司造成损失的，股定分配的利润退还公司。东及负有责任的董事、监事、公司不得在弥补公司亏高级管理人员应当承担赔偿损和提取法定公积金之前向责任。

股东分配利润。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

第一百五十九条公司修订、部分第一百五十九条公司

股东大会对利润分配方案作新增股东大会对利润分配方案作

5出决议后，公司董事会须在出决议后，或公司董事会根

股东大会召开后2个月内完据年度股东大会审议的下一

成股利（或股份）的派发事年中期分红条件和上限制定项。具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条公司发第一百六十条公司利

行上市后，应着眼于长远和润分配政策为：

可持续发展，以股东利益最

（一）利润分配的原则

大化为公司价值目标，持续公司利润分配应注重对股东采取积极的现金及股票股利的合理投资回报并兼顾公司

分配政策，注重对投资者回的持续发展，主要采取现金报，切实履行上市公司社会分红的方式进行，利润分配责任，严格按照《公司法》、政策应保持连续性和稳定

《证券法》以及中国证监会、性。公司当年未分配利润将深交所有关规定，建立对投用于生产经营或者留待以后

资者持续、稳定、科学的回年度进行分配。

报机制。公司利润分配应注重对股东的合理投资回报并（二）利润分配的形式

兼顾公司的持续发展，主要与差异化的现金分红政策采取现金分红的方式进行，公司采用现金、股票、利润分配政策应保持连续性现金与股票相结合或者法和稳定性。公司当年未分配律、法规允许的其他的方式利润将用于生产经营或者留分配利润，并优先采用现金待以后年度进行分配。修订、部分方式分配利润。

（一）利润分配的形式新增（三）利润分配的决策

和比例、发放股票股利的条机制与程序

件以及利润分配的期间间1.董事会制定、审议通过

隔：公司采用现金、股票、利润分配预案后，方能提交现金与股票相结合或者法股东大会审议

律、法规允许的其他的方式公司在每个会计年度结

分配利润，并优先采用现金束后，由公司董事会提出公方式分配；公司每年以现金司的利润分配议案；董事会形式分配的利润不少于当年应当认真研究和论证公司现

实现的可供分配利润的金分红的时机、条件和最低

20%，且分配金额不低于按比例、调整的条件及其决策

合并会计报表口径计算的当程序要求等事宜，公司董事年实现的可分配利润的会在有关利润分配预案的论

20%；在完成上述现金股利证和决策过程中，可以通过分配后，若公司未分配利润电话、传真、信函、电子邮达到或超过股本的30%时，件、公司网站投资者关系互公司可实施股票股利分配，动平台等方式，与独立董事、采用股票股利进行利润分配中小股东进行沟通和交流，的，应当具有公司成长性、充分听取独立董事和中小股

6每股净资产的摊薄等真实合东的意见和诉求。独立董事

理因素；公司在满足条件的可以征集中小股东的意见，情况下原则上每年度进行一提出分红提案，并直接提交次现金分红，在有条件的情董事会审议，公司董事会在况下，董事会可以根据公司利润分配方案论证过程中，盈利情况及资金状况提议公需与独立董事充分讨论，董司进行中期现金分红。事会在考虑对全体股东持公司进行股票股利分配续、稳定、科学的回报基础时，应满足以下条件：上，形成利润分配预案并提

（1）公司未分配利润为交股东大会审议表决。涉及

正（即公司弥补亏损、提取股利分配相关议案，公司独公积金后所余的税后利润）立董事可在股东大会召开前且当期可分配利润为正；向公司社会公众股股东征集

（2）董事会认为公司具其在股东大会上的投票权；

有成长性、每股净资产的摊独立董事认为利润分配方案

薄、股票价格与公司股本规可能损害公司或者中小股东

模不匹配等真实合理因素且权益的，有权发表独立意见；

已在公开披露文件中对相关公司审议利润分配方案，应因素的合理性进行必要分析为股东提供网络投票方式。

或说明，且发放股票股利有2.股东大会审议表决通利于公司全体股东整体利过利润分配方案的比例益。股东大会在审议利润分

（二）公司发展阶段属配方案时，须经出席股东大成熟期且无重大资金支出安会的股东所持表决权过半数排的，进行利润分配时，现通过。如果股东大会审议发金分红在该次利润分配中所放股票股利或以公积金转增

占比例最低应达到80%；公股本方案的，须经出席股东司发展阶段属成熟期且有重大会的股东所持表决权2/3

大资金支出安排的，进行利以上通过。

润分配时，现金分红在该次3.股东大会可审议通过利润分配中所占比例最低应下一年度中期现金分红条件

达到40%；公司发展阶段属公司召开股东大会审议

成长期或不易区分且有重大年度利润分配方案时，可审资金支出安排的，进行利润议批准下一年中期现金分红分配时，现金分红在该次利的条件、比例上限、金额上润分配中所占比例最低应达限等。年度股东大会审议的到20%。本条所称“重大资金下一年中期现金分红上限不支出”指预计在未来一个会应超过相应期间归属于公司计年度一次性或累计资金支股东的净利润。董事会根据出超过3000万元。公司拟实股东大会决议在符合利润分施现金分红时应同时满足以配条件下制定具体的中期现

下条件：金分红方案。

（1）公司未分配利润为（四）利润分配的时间

正（即公司弥补亏损、提取间隔

7公积金后所余的税后利润），在符合现金分红条件

当期可供分配利润为正且公下，公司原则上每年进行一司现金流可以满足公司正常次现金分红；公司董事会可经营和持续发展的需求；以根据公司的盈利状况及资

（2）审计机构对公司的金需求状况提议公司进行中该年度财务报告出具标准无期利润分配。

保留意见的审计报告。（五）利润分配的具体（三）当出现下列条件条件，时，公司可以不进行现金分1.公司现金分红应同时红：满足以下条件：

（1）合并报表或母公司（1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利；报表当年实现盈利；

（2）合并报表或母公司（2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数；现金流量净额为正数；

（3）合并报表或母公司（3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过报表当年的资产负债率未超

70%（含70%）；过70%（不含70%）；

（4）合并报表或母公司（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余报表期末可供分配的利润余额为负数；额为正数；

（5）公司财务报告被审（5）公司财务报告未被计机构出具了非标准无保留审计机构出具了非标准无保意见；留意见或带与持续经营相关

（6）公司在可预见的未的重大不确定性段落的无保来一定时期内存在重大投资留意见；

或现金支出计划，进行现金（6）公司在可预见的未分红会导致现金流无法满足来一定时期内不存在重大投

经营和投资活动需要。资或现金支出计划，进行现

（四）公司董事会未作金分红不会导致现金流无法

出现金分配预案的，应当在满足经营和投资活动需要。

定期报告中披露原因及留存2.现金分红的比例

资金的具体用途，独立董事公司每年以现金形式分应当对此发表独立意见。配的利润不少于当年实现的

（五）利润分配的决策可供分配利润的20%，且分

程序：公司在每个会计年度配金额不低于按合并会计报结束后，由公司董事会提出表口径计算的当年实现的可公司及全资子公司的利润分分配利润的20%。

配议案，董事会应当认真研存在股东违规占用公司究和论证公司现金分红的时资金情况的，公司应当扣减机、条件和最低比例、调整该股东所分配的现金红利，的条件及其决策程序要求等以偿还其占用的资金。

事宜，公司董事会在有关利3.股票股利分配的条件润分配预案的论证和决策过（1）公司未分配利润为8程中，可以通过电话、传真、正（即公司弥补亏损、提取信函、电子邮件、公司网站公积金后所余的税后利润）投资者关系互动平台等方且当期可分配利润为正；

式，与独立董事、中小股东（2）董事会认为公司具进行沟通和交流，充分听取有成长性、每股净资产的摊独立董事和中小股东的意见薄、股票价格与公司股本规和诉求。独立董事可以征集模不匹配等真实合理因素且中小股东的意见，提出分红已在公开披露文件中对相关提案，并直接提交董事会审因素的合理性进行必要分析议，公司董事会在利润分配或说明，且发放股票股利有方案论证过程中，需与独立利于公司全体股东整体利董事充分讨论，董事会在考益；

虑对全体股东持续、稳定、（3）完成现金分红后，科学的回报基础上，形成利公司未分配利润达到或超过润分配预案；在经公司二分总股本的30%。

之一以上独立董事同意后，4.差异化的利润分配政方能提交公司董事会、监事策会审议，并最终提交股东大公司董事会应当综合考会审议表决。涉及股利分配虑行业特点、发展阶段、自相关议案，公司独立董事可身经营模式、盈利水平、债在股东大会召开前向公司社务偿还能力、是否有重大资会公众股股东征集其在股东金支出安排和投资者回报等

大会上的投票权，独立董事因素，区分下列情形，并按行使上述职权应当取得全体照公司章程规定的程序，提独立董事的二分之一以上同出差异化的现金分红政策：

意；公司审议利润分配方案（1）公司发展阶段属成时，应为股东提供网络投票熟期且无重大资金支出安排方式。的，进行利润分配时，现金

（六）公司如需调整利分红在本次利润分配中所占

润分配政策，调整后的利润比例最低应当达到百分之八分配政策不得违反中国证监十；

会和证券交易所的有关规（2）公司发展阶段属成定；有关调整利润分配政策熟期且有重大资金支出安排

的议案需经二分之一以上独的，进行利润分配时，现金立董事同意后提交董事会、分红在本次利润分配中所占监事会和股东大会批准。公比例最低应当达到百分之四司审议利润分配政策变更事十；

项时，应为股东提供网络投（3）公司发展阶段属成票方式。利润分配政策调整长期且有重大资金支出安排办法及相应的章程修订事项的，进行利润分配时，现金需经出席股东大会的股东所分红在本次利润分配中所占持表决权的三分之二以上通比例最低应当达到百分之二过。十；

（七）存在股东违规占（4）公司发展阶段不易

9用公司资金情况的，公司应区分但有重大资金支出安排

当扣减该股东所分配的现金的，可以按照前款第三项规红利，以偿还其占用的资金。定处理。本款所称“重大资

（八）公司在决定子公金支出”指预计在未来一个

司各年度利润分配方案时，会计年度一次性或累计资金应确保公司能有效执行本条支出超过3000万元。